证券代码：000615 证券简称：京汉股份 公告编号：2019-102
京汉实业投资集团股份有限公司
关于出售控股子公司股权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误
导性陈述或重大遗漏。
一、交易情况概述
2019 年 11 月 21 日，京汉实业投资集团股份有限公司（以下简称“公
司”）全资子公司京汉置业集团有限责任公司（以下简称“京汉置业”）与成
都市常鑫房地产开发有限公司（以下简称“成都常鑫”）签署了《股权暨债
务转让协议》，京汉置业将其持有的简阳市京新房地产开发有限公司（以下
简称“标的公司”或“简阳京新”）51%的股权转让给成都常鑫，转让金额为
19,710.6411 万元。本次转让完成后，京汉置业不再持有标的公司股权。
2019 年 11 月 21 日，公司召开第九届董事会第三十一次会议，审议通
过了《关于出售控股子公司股权的议案》。公司独立董事发表了明确同意的
独立意见。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的规定，本次交
易无需提交公司股东大会审议。
该事项不构成关联交易,不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规
定的重大资产重组。
二、交易对方的基本情况
交易对方：成都市常鑫房地产开发有限公司
1、企业性质：其他有限责任公司
2、住所：成都市成华区二仙桥东路 15 号 3 幢 116 号
3、法定代表人：唐云龙
4、注册资本：1,050 万元
5、统一社会信用代码：91510100MA6CNKJW1F
6、经营范围：房地产开发、房地产经纪、室内外装饰装修工程。（依法
须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
7、成立日期：2017 年 4 月 20 日
8、主要股东：新城控股集团实业发展有限公司、上海优郡投资合伙企
业（有限合伙）
9、最近一年的主要财务数据：
单位：元
项目 2018 年 12 月 31 日
资产总额 6,836,559,882.84
负债总额 6,916,974,835.62
净资产 -80,414,952.78
项目 2018 年度
营业收入 0.00
净利润 -63,341,687.82
注：以上数据由成都常鑫提供，数据未经审计。
上述交易对方不是失信被执行人，与公司及控股股东、实际控制人之间
不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关联关系，不存在可能
或已经造成上市公司对其利益倾斜的其他关系。
三、交易标的的基本情况
（一）标的公司的基本情况
1、企业名称：简阳市京新房地产开发有限公司
2、住所：成都市简阳市石桥镇印鳌路 115 号 1 层
3、企业类型：其他有限责任公司
4、法定代表人：陈敏
5、注册资本：33,824 万元
6、统一社会信用代码：91510185MA6C82TTXE
7、成立日期：2017 年 12 月 15 日
8、经营范围：房地产开发经营，房地产营销策划，房屋租赁服务，车
位租赁（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
9、主要股东及各自持股比例：京汉置业持股 51%、成都常鑫持股 49%
10、失信被执行情况：标的公司不是失信被执行人。
11、主要财务指标如下：
单位：元
项目 2018 年 12 月 31 日 2019 年 9 月 30 日
资产总额 750,437,937.39 1,500,453,332.24
负债总额 416,994,755.85 1,186,362,659.62
应收款项总额 138,113,618.98 330,069,804.65
净资产 333,443,181.54 314,090,672.62
项目 2018 年度 2019 年 1-9 月
营业收入 0.00 0.00
营业利润 -6,449,091.28 -25,817,578.00
净利润 -4,836,818.46 -19,352,508.92
经营活动产生的现金流量净额 -25,872,735.48 398,629,458.76
注：以上 2018 年数据已经审计。
（二）交易标的的其他情况说明
1、标的资产类别为股权资产。
2、标的资产不存在抵押、质押或者其他第三人权利，不存在重大争议、
诉讼或仲裁等情况，也不存在查封和冻结情况。
3、公司不存在为标的公司提供担保、财务资助、委托该标的公司理财，
以及其他标的公司占用公司资金的情况。
四、交易协议的主要内容
甲方（收购方）：成都市常鑫房地产开发有限公司
乙方（转让方）：京汉置业集团有限责任公司
丙方（标的公司）：简阳市京新房地产开发有限公司
鉴于：乙方曾向标的公司支付股东无息借款 1,071 万元，标的公司曾向
乙方提供无息借款 17,646 万元，乙方及标的公司一致同意对前述债权债务
予以冲抵，即截止到股权定价基准日（2019 年 7 月 31 日），乙方应向标的
公司清偿借款合计 16,575 万元，协议各方确认，标的公司与乙方间除以上
债权债务外，无其他债权债务。
（一）标的股权价格
甲乙双方经协商一致确定甲方受让标的股权的总交易价款（含税）为
19,710.6411 万元（其中应付乙方实缴注册资本金额 17,250.24 万元、应付
乙方实缴资本公积金 2.04 万元，支付股权溢价款 2,458.3611 万元）。除本
条约定的总交易价款外，甲方受让标的股权不再向乙方或其他任何第三方
（包括但不限于政府、企业法人、自然人等）支付任何费用。乙方承诺股权
转让后自愿放弃持股期间享有的项目收益权，不再向标的公司主张任何项目
分红款、利润分配款项。
本次交易产生的税费按照中国税法由甲、乙方各自承担。
（二）交易程序
1、本协议生效后五个工作日内，乙方应配合甲方及标的公司完成相关
股权变更手续。
2、经甲乙双方共同确认，总交易价款共计 19,710.6411 万元，其支付
安排如下：
（1）乙方完成本协议（二）-1 款约定的义务当日，乙方将其应向标的
公司清偿的借款（合计 16,575 万元）转让给甲方。标的公司同意上述债务
转让并配合完成账务处理，标的公司与乙方的债权债务结清，此后不得就上
述借款再向乙方主张任何权益。乙方就债务转让应支付甲方转让款 16,575
万元，该笔款项与甲方应支付乙方的交易价款予以等额抵扣，甲方无需再向
乙方另行支付该部分交易价款。
（2）标的股权交割日后三个工作日内，甲方向乙方指定账户支付剩余
交易价款 3,135.6411 万元。
（3）债务转移完毕并且甲方向乙方指定账户支付 3,135.6411 万元后 2
日内，乙方向甲方开具总额为 19,710.6411 万元的股转款收据。
（三）违约责任
1、甲方违约责任：甲方未按本协议约定支付乙方交易价款的，每逾期
一日甲方向乙方支付违约金 10 万元。逾期累计超过 15 日的，乙方可主张解
除本协议，甲方并应向乙方支付违约金 100 万元。
2、乙方违约责任：因乙方原因导致未按本协议约定期限办理完毕资料
交接及标的股权转让的各项登记备案手续，每逾期一日乙方向甲方支付违约
金 10 万元。逾期累计超过 15 日的，甲方可主张解除本协议，乙方并应向甲
方支付违约金 100 万元。
3、本协议签订后，未经甲方同意，乙方不得就标的股权的转让与第三
方进行任何谈判、磋商或者签订任何协议、合同或达成任何意向。否则，甲
方有权解除本协议，并有权要求乙方支付 1,000 万元的违约金。
（四）协议生效条件
本协议自各方法定代表人或授权代表签字并加盖公章之日起生效。
以上为协议的主要条款，具体协议内容以各方签署的正式文本为准。
五、出售资产的其他安排
本次交易不涉及人员安置或土地租赁等事宜，亦不涉及公司高层人员变
动，交易事项所得款项将用于公司经营活动。本次交易不构成关联交易，交
易完成后亦不存在与关联人的同业竞争情形。
六、本次交易的目的及对公司的影响
本次交易符合公司实际经营及未来发展需要，有利于补充流动资金，优
化公司资产结构，符合公司战略转型方向，有助于公司聚焦新材料及绿色纤
维转型业务，促进公司长远发展。本次股权转让事项完成后，简阳京新将不
再纳入公司合并报表范围。
交易对方成都常鑫资信状况良好，违约风险较小。
七、其他
公司指定的信息披露媒体为《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》
及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。公司所有信息均以在上述指
定媒体刊登的信息为准，敬请广大投资者注意投资风险。
八、备查文件
1、第九届董事会第三十一次会议决议；
2、独立董事关于第九届董事会第三十一次会议相关事项的独立意见；
3、《股权暨债务转让协议》。
特此公告。
京汉实业投资集团股份有限公司董事会
2019 年 11 月 21 日
