海航投资集团股份有限公司独立董事
       关于与关联方海航投资控股有限公司进行股权置换
                  暨关联交易事前审核及独立意见


    根据《公司法》、《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事
制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》以及《公司章程》的相
关规定，我们作为海航投资集团股份有限公司的独立董事，基于独立判断，
对公司本次与关联方海航投资控股有限公司进行股权置换暨关联交易进行
了事前审查，并发表独立意见如下：
    1、本次资产置换交易，有利于缩短上市公司所投项目的回收期，有利
于上市公司对外投资资产配置优化，符合公司和全体股东的利益。
    2、本次交易结构中涉及到关联交易部分，是与关联方依据审计报告，
在双方友好协商的基础上进行平价置换的标的资产，不存在损害上市公司和
全体股东利益的情形。
    3、公司董事会在审议该关联交易事项时，关联董事回避表决，交易决
策程序合法有效，符合相关法律法规和《公司章程》的规定。
    综上，我们一致认为公司本次交易有利于公司的经营发展，本次对外资
产出售决策程序合法合规，符合公司及全体股东的利益。




                                     独立董事：姜尚君、马刃、杜传利

                                              二〇一九年一月三十一日