海航投资：2018年度董事会工作报告2019-04-30
海航投资集团股份有限公司
二〇一八年度董事会工作报告
自 2013 年下半年以来，海航投资集团股份有限公司（以下简称“海航投资”、
“公司”）根据外部环境变化和内部经营发展的需要，坚持既定的发展战略及战
略目标，一方面，加快存量房地产业务的去存化；另一方面，继续在养老、不动
产基金领域深耕，有效整合养老、不动产基金等领域资源，以最大化发挥协同效
应。
未来，公司将遵循行业发展规律，发挥上市公司平台优势，加快推动外部产
业资源优化整合，通过对外投资布局和资本运作重塑企业主业，并围绕新的主业
持续发展，实现公司业务的快速发展。
一、2018 年经营情况
报告期内，公司实现营业收入 26,990.27 万元，同比增长 179.09%；实现归
属于上市公司股东的净利润 34,884.20 万元。净利润较上年同期大幅上升的主要
原因为本报告期公司完成了上海前滩项目公司股权的转让，实现投资收益约
4.56 亿元，致使利润上升。
1、房地产业务
报告期内，公司主要营业收入仍为房地产业务。公司体内存量房地产项目主
要为天津亿城堂庭项目和上海前滩项目，分别位于天津、上海两地核心地段。2018
年房地产业务销售收入主要来自于天津亿城堂庭项目LOFT公寓部分销售，公司
2018年就LOFT酒店公寓回款事项，多次与交易对手进行谈判，并督促其调整销售
策略及团队人员。原销售合作协议已于2018年9月30日到期。由于在合同履约过
程中，存在销售进度及回款不如预期及约定的情况，公司、子公司天津亿城山水
本着严谨、严格的原则，与交易对方进行了多轮谈判，最终天津亿城山水与北京
星彩在原协议的基础上，就《亿城堂庭酒店式公寓项目销售合作协议补充协议》
（以下简称“补充协议”）达成一致，双方于2018年12月21日正式签署补充协议。
补充协议中约定延长原协议第五条约定的销售合作期限至2019年6月30日止，剩
余未签约房屋应产生签约销售总额为254,857,368元，交易对方需按照以下进度
完成该签约销售总额：
⑴ 于2018年12月31日前完成不少于35套房屋的签约销售工作，对应签约销
售金额不少于0.32亿元；
⑵ 于2019年2月5日前完成不少于120套房屋的签约销售工作，对应签约销售
金额累计不少于1.05亿元；
⑶ 于2019年3月31日前完成不少于220套房屋的签约销售工作，对应签约销
售金额累计不少于1.95亿元；
⑷ 于2019年6月30日前完成全部285套房屋的签约销售工作，并完成全部签
约销售金额254,857,368元（包含按照约定应抵扣的保证金）。
2018年，天津亿城堂庭项目LOFT公寓项目累计签约金额约21172.52万元，回
款累计约为23707.39万元。截至2018年12月31日，该项目累计签约额27154.21
万元，公司收到来自该项目26557.99万元回款。截至年报公告日，该项目累计签
约额30596.00万元，公司收到来自该LOFT项目30055.89万元回款。
2、基金管理与投资业务
公司于2015年、2016年投资了铁狮门一期、铁狮门二期项目，在报告期内持
续对接合作方与标的方跟进该项目进展。
公司于2019年1月31日召开第八届董事会第五次会议，会议审议通过了《关
于公司与关联方海航投资控股有限公司进行股权置换暨关联交易的议案》，并提
交股东大会审议。2019年3月7日《关于公司与关联方海航投资控股有限公司进行
股权置换暨关联交易的议案》通过2019年第一次临时股东大会表决。根据项目进
展，铁狮门二期项目施工建设预计在2019年底开始并在2022年完成，铁狮门三期
项目预计于2019年三季度完成施工。此议案通过等价置换铁狮门二期与三期基金
份额持有人的股权可缩短公司项目投资期限、减少投资风险。截至公司2018年年
度报告披露日，公司已完成上述公司股权的工商变更。
3、养老业务
报告期内公司继续通过全资子公司北京养正稳步推进自有养老机构品牌建
设拓展工作，自北京和悦家国际颐养社区于2016年12月开业以来，截至2018年12
月31日，入住人数278，入住率78.8%。海航养老同时发起成立社会组织“北京知
友健康服务发展中心”，开展认知症的社会倡导和友好社区建设，并以和悦家国
际颐养社区为试点，开展非药物治疗“蒙台梭利认知症项目”，探索阻挡老年危
机之路。
2018年，和悦家品牌以高于市场的入住速度、入住率表现和良好的市场口碑，
成为北京区域城市中高端养老机构的代表性和标杆性品牌。
北京和悦家国际颐养社区曾获《财经》杂志颁发的“最具智慧养老机构奖
项”；海航养老曾获《质量万里行》杂志颁发的“全国维护消费者权益315诚信
单位”。
4、其他业务
（1）完成矿业资产剥离
公司于2017年10月25日召开第七届董事会第三十四次会议，会议审议通过了
《关于公开挂牌转让控股子公司淄博嘉丰矿业有限公司67%股权及债权的议案》
《关于公开挂牌转让全资子公司亿城淄博石油陶粒制造有限公司100%股权的议
案》，并分别于2017年10月26日、2017年11月13日委托北京产权交易所对上述子
公司进行首次公开挂牌。经多轮挂牌，2018年1月25日，公司接到北京产权交易
所通知，海航股权管理有限公司作为唯一摘牌方，拟以3,500万元摘牌价取得嘉
丰矿业67%股权及债权，281.87万元摘牌价取得淄博石油陶粒100%股权。公司于
2018年1月25日召开第七届董事会第三十八次会议审议了上述摘牌事项。截至
2018年12月31日，海航股权管理有限公司已根据协议约定支付相关款项，并完成
上述子公司的工商变更。
（2）大连山东路项目退出事项
公司于2017年12月22日召开第七届董事会第三十七次会议，会议审议通过了
大连山东路项目退出的事项。截至目前，交易对方已根据协议约定支付首付款1.5
亿元人民币及第二笔付款1.457亿元人民币。按照协议约定第三笔款项1亿元应于
2018年12月31日前支付，对方未按照协议约定时间支付对应款项，目前公司仍在
跟进交易对方支付协议约定款项的相关事宜。截至 2018 年 12 月，以上款项付
款方尚未付给我司。我司法务部门根据《大连山东路项目合作协议之终止协议（23
号宗地）》的约定，分别于 2018 年 12 月、2019 年 4 月向付款方的担保方大
连育龙中小企业发展基金管理有限公司发出《付款提示函》、《承担保证责任通
知书》。对方并于 2019 年 1 月向公司支付了 200 万元款项，截至目前出让保
证金本金尚有 6800 万元未付。我司后续将继续向付款方、担保方发出催款通知，
加大催款力度。截止 2018 年 12 月 31 日，公司享有转让土地出让保证金本金
债权 7000 万元，基于对方尚有付款义务和意愿，公司根据账龄分析法计提此应
收款项坏账准备。
（3）转让上海前滩项目事项
公司于2018年5月1日召开第七届董事会第四十四次会议，会议审议通过了转
让控股子公司海航投资集团上海投资管理有限公司股权及债权的事项。2018年8
月31日，公司披露《关于转让控股子公司海航投资集团上海投资管理有限公司股
权及债权的进展公告》（公告编号：2018-082），公司已收到本次海航投资集团
上海投资管理有限公司股权及债权转让全部交易对价共计29.7985亿元，其中
16.2亿元已归还上海信托借款，剩余13.5985亿元已进入公司账户，双方已完成
海航投资集团上海投资管理有限公司100%股权工商交割。
（4）重大资产重组项目
十九大报告提出要大力推进医养结合、构建大健康产业格局，医疗、养老也
是目前最受关注的民生问题之一。海航投资于2018年1月24日因重大事项停牌，
之后于2018年2月7日转为因重大资产重组停牌，持续推进公司重大资产重组项目。
公司于2018年7月25日公司股票复牌，同时公告将继续推进本次重大资产重组项
目。于2018年10月30日，经公司董事会审慎评估论证，重组方案尚不具备完成条
件和时机，继续推进本次重大资产重组事项面临较大不确定因素。为切实保护上
市公司和中小股东的利益，终止本次重大资产重组事项。
二、报告期内董事会的会议情况及决议内容
序号 时间 届次 议案审议情况
1 2018/1/25 第七届董事会 审议通过了如下议案：
第三十八次会 议案 1：关于公开挂牌转让控股子公司淄博嘉丰矿业
议决议公告 有限公司 67%股权及债权暨关联交易的议案；
议案 2：关于公开挂牌转让全资子公司亿城淄博石油
陶粒制造有限公司 100%股权暨关联交易的议案。
审议通过了如下议案：
第七届董事会
议案 1: 关于筹划重大资产重组停牌期满申请继续停
2 2018/3/22 第三十九次会
牌的议案；
议
议案 2: 关于聘任首席执行官的议案。
审议通过了如下议案：
议案1: 关于筹划重大资产重组停牌期满申请继续停
第七届董事会
3 2018/4/4 牌的议案；
第四十次会议
议案2: 关于召开2018年第一次临时股东大会的议
案。
第七届董事会
4 2018/4/16 第四十一次会 审议通过了关于公司高级管理人员任免的议案。
议
审议通过了如下议案：
议案 1：关于公司 2017 年年度报告及报告摘要的议案；
议案 2：公司 2017 年度总经理工作报告的议案；
议案 3: 公司 2017 年度财务决算报告的议案；
议案 4：关于公司 2017 年度利润分配预案的议案；
议案 5: 关于 2017 年度内部控制评价报告的议案；
议案 6: 关于续聘大华会计师事务所的议案；
第七届董事会
议案 7: 关于申请融资授信额度的议案；
5 2018/4/26 第四十二次会
议案 8: 关于申请与控股子公司互保额度的议案；
议
议案 9: 公司 2017 年度董事会工作报告的议案；
议案 10: 关于《2017 年度社会责任报告》的议案；
议案 11: 关于公司会计政策变更的议案；
议案 12: 关于修改《公司章程》的议案；
议案 13: 关于修改《董事会议事规则》的议案；
议案 14: 关于增补董事的议案；
议案 15: 关于提议召开 2017 年年度股东大会的议案。
第七届董事会
审议通过了关于转让控股子公司海航投资集团上海
6 2018/5/1 第四十四次会
投资管理有限公司股权及债权的议案。
议
第七届董事会
7 2018/5/18 第四十五次会 审议通过了关于选举公司副董事长的议案。
议
审议通过了如下议案：
议案 1: 关于选举公司第八届董事会非独立董事的议
第七届董事会
案；
8 2018/6/5 第四十六次会
议案 2：关于选举公司第八届董事会独立董事的议案；
议
议案 3: 关于召开 2018 年第二次临时股东大会的议
案。
审议通过了如下议案：
第八届董事会
9 2018/10/30 议案 1: 关于 2018 年第三季度报告的议案；
第二次会议
议案 2: 关于终止重大资产重组事项的议案；
审议通过了如下议案：
议案 1: 关于修改《公司章程》的议案；
第八届董事会
10 2018/11/30 议案 2: 关于修改《董事会议事规则》的议案；
第三次会议
议案 3: 关于补选董事的议案；
议案 4：关于召开 2018 年第三次临时股东大会的议案。
审议通过了如下议案：
议案 1：关于推举公司第八届董事会副董事长的议案；
第八届董事会 议案 2：关于聘任总经理的议案；
11 2018/12/18
第四次会议 议案 3：关于公司高级管理人员任免的议案；
议案 4: 关于调整公司第八届董事会专门委员会成员
的议案。
公司董事会依照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、
《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》及《公司章程》等有关法律法规
及公司相关制度的规定，严格依法履行董事会职责。报告期内，公司共召开董事
会 13 次，有力支持了公司业务及相关事项的推进，提升了公司转型期的业务效
率。
三、董事会执行股东大会决议情况
序号 时间 届次 议案审议情况
2018 年第一
审议通过了关于筹划重大资产重组停牌期满申请
1 2018/4/23 次临时股东
继续停牌的议案。
大会
审议通过了如下议案：
议案 1：关于公司 2017 年年度报告及报告摘要的议
案；
议案 2：公司 2017 年度财务决算报告；
议案 3：关于公司 2017 年度利润分配预案的议案；
议案 4：关于 2017 年度内部控制评价报告的议案；
议案 5：关于续聘大华会计师事务所的议案；
议案 6：关于申请融资授信额度的议案；
2017 年度股
2 2018/5/18 议案 7：关于申请与控股子公司互保额度的议案；
东大会
议案 8：《公司 2017 年度董事会工作报告》；
议案 9：《公司 2017 年度监事会工作报告》；
议案 10：关于修改《公司章程》的议案；
议案 11：关于修改《董事会议事规则》的议案；
议案 12：关于增补董事的议案；
议案 13：关于补选监事的议案；
议案 14：关于转让控股子公司海航投资集团上海投
资管理有限公司股权及债权的议案。
审议通过了如下议案：
2018 年第二 议案 1：关于公司董事会换届暨选举非独立董事的
3 2018/6/22 次临时股东 议案；
大会 议案 2：关于公司董事会换届暨选举独立董事的议
案。
审议通过了如下议案：
2018 年第三 议案 1: 关于修改《公司章程》的议案；
4 2018/12/18 次临时股东 议案 2: 关于修改《董事会议事规则》的议案；
大会 议案 3: 关于补选监事的议案；
议案 4: 关于补选董事的议案。
报告期内，公司共召开了 4 次股东大会。公司董事会按照《公司法》及《公
司章程》等法律法规的有关要求，严格执行股东大会决议，充分发挥董事会职能
作用，推动了公司治理水平的提高。
四、报告期内独立董事出席董事会及股东大会的情况
独立董事出席董事会情况
独立董事姓 本报告期应参加 现场出 以通讯方式 委托出 缺席 是否连续两次未亲自
名 董事会次数 席次数 参加次数 席次数 次数 参加会议
姜尚君 13 4 9 0 0 否
马刃 13 4 9 0 0 否
杜传利 13 4 9 0 0 否
独立董事列席股东大会次数 2
五、董事会下设专门委员会在报告期内履职情况
㈠ 审计委员会的履职情况
报告期内，审计委员会对审计工作安排、定期财务报告、续聘会计师事务所
等事项进行审议，并多次与审计师进行沟通。
报告期末以来，审计委员会积极推进 2018 年审计工作的开展，召开会议督
促审计师严格按照审计计划进行审计工作，审阅财务报表，出具审阅意见，并对
内部控制自我评价报告等事项做出决议。
1、审核公司 2018 年度财务报告
根据公司年度报告的披露安排及业务情况，董事会审计委员会与公司计划财
务部以及公司外部审计机构大华会计师事务所就 2018 年年度报告审计工作的时
间进行了协商，确定了公司本年度财务报告审计工作的时间安排。
审计团队进场后，审计委员会与主审注册会计师保持持续沟通，及时传递公
司的经营情况及发展态势，了解审计工作进展和会计师关注的问题，安排公司有
关部门给予有力支持，推动年度审计有序进行。
年审注册会计师进场前，审计委员会对未经审计的财务报表发表首次书面意
见。审计委员会认为：公司制订了合理的会计政策和恰当的会计估计，在会计政
策与会计估计变更、确认、计量与列报各个方面均遵循了会计原则，会计信息真
实可靠、内容完整。
年审注册会计师形成初步审计意见后，审计委员会再次对公司财务会计报表
进行审阅，发表如下意见：会计信息真实可靠、内容完整，能够有效地反映公司
的经营成果和财务状况。
大华会计师事务所出具 2018 年度审计报告后，审计委员会客观评价了其工
作情况：年审过程中，大华会计师事务所严格按照审计法规执业，重视了解公司
及公司的经营环境，了解公司的内部控制制度建立健全和实施情况，及时与审计
委员会、独立董事及计划财务部、董事会办公室、监察审计部进行沟通，较好地
完成了 2018 年度公司的财务报告审计工作。
2、监督公司内部控制制度的完善和落实情况
审计委员会高度关注公司内控制度的建设与实施，认真审阅了公司《2018
年度内审工作报告》和《2018 年度内部控制审计报告》，就报告所涉内容与公
司相关部门进行了核实，认为报告内容真实可靠，反映了当前公司内控情况。
㈡ 薪酬与考核委员会的履职情况
报告期内，薪酬与考核委员会成员勤勉尽责，对董事、监事及高级管理人员
的薪酬事项进行了审议，有效履行了职责。薪酬与考核委员会认为：本报告所披
露的公司董事、监事及高级管理人员的薪酬情况真实、准确。
㈢ 战略委员会的履职情况
报告期内，战略委员会成员勤勉尽责，在对国家宏观形势、房地产、养老行
业和企业自身进行全面分析、思考的基础上，对公司 2018 年经营规划进行了研
究，提出了有价值的意见和建议。
㈣ 提名委员会的履职情况
报告期内，提名委员会成员勤勉尽责，研究董事、高级管理人员的任职标准
与程序，对董事候选人和高级管理人员人选进行审查并提出建议。
六、高级管理人员的考评及激励情况
根据公司《绩效管理制度》的规定，公司每年度结合公司战略，明确高级管
理人员的年度绩效目标，并据此在月末、季末、年中、年末时进行评估，依据考
核评估结果与业绩完成情况对高级管理人员实施奖惩。公司目前的考评和激励机
制较好地调动了高级管理人员的积极性和创造性，促使其关注公司的当期效益和
长远发展。
七、2018 年公司治理情况
㈠ 公司治理的基本状况
公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、中国证监
会有关规定以及《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规的要求，不断完善
公司法人治理结构，建立健全公司内部控制制度，持续深入开展公司治理活动，
提高公司规范运作水平。
公司已制定《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、
《监事会议事规则》、《信息披露管理办法》、《募集资金管理办法》、《关联
交易管理制度》、《对外担保管理制度》、《内幕信息知情人登记制度》、《关
联方资金往来管理制度》、《重大信息内部报告制度》等规范公司运作的规章制
度。报告期内，公司严格按照上述规章制度规范运作，提高公司的规范运作水平，
保障上市公司及投资者的权益。
报告期内，公司修订了《对外担保管理制度》、《关联交易管理制度》、《募
集资金管理办法》等相关制度。上述制度的修订程序合法合规。
报告期内，公司根据《上市公司股东大会规则》及本公司《股东大会议事规
则》的要求，召集召开股东大会，会议召开及表决程序合法合规，平等对待所有
股东，保障中小股东的平等地位，确保每一位股东都能行使自己的权利。
报告期内，公司根据《公司章程》、《董事会议事规则》等相关法律法规的
规定，召集召开董事会，会议召集召开及表决程序合法合规。公司董事勤勉尽责，
对公司经营战略、资产交易、关联交易等事项尽责审议，公司监事、高级管理人
员列席会议，对审议事项提出意见。
报告期内，公司根据《公司章程》、《监事会议事规则》等相关法律法规的
规定，召集召开监事会，会议召集召开及表决程序合法合规。公司监事勤勉尽责，
认真履行监督职责，保障公司及董事会的规范运作。
报告期内，公司进一步完善内部控制工作，公司内部控制规范有效。
截止报告期末，公司内部治理结构完整、健全、清晰，符合《公司法》、《公
司章程》及其他法律、法规和规范性文件的规定。报告期内，公司股东大会、董
事会、监事会均能严格按照相关规章制度规范地召开，各位董事、监事均能认真
履行自己的职责。
㈡ 公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立情
况
本公司设立以来，严格按照《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和《公
司章程》的要求规范运作，在业务、资产、人员、机构和财务等方面与控股股东、
实际控制人及其控制的其他企业完全独立。
1、业务独立公司拥有独立、完整的业务系统和必要的职能部门，拥有必要
的经营设备、人员、资金和技术设备，能够独立自主地进行经营活动，与股东不
存在业务上的依赖关系。
2、资产独立公司所有经营性资产均已办理了产权过户手续，并取得相关权
属证明，公司资产完全独立于公司股东，不存在依靠股东的生产经营场所进行生
产经营的情况。公司已取得了股东入股资产的合法产权，对所有资产具有完全的
控制支配权，不存在资产、资金被控股股东占用而损害公司利益的情况。
3、人员独立公司逐步建立、健全了法人治理结构，董事、监事及高级管理
人员严格按照《公司法》、《公司章程》的有关规定产生，程序合法有效；公司
的人事及工资管理与股东单位完全分离；公司实行全员聘用制，员工均已参加了
社会保险。公司高级管理人员专职在公司工作并领取报酬，均未在控股股东、实
际控制人及其控制的其他企业担任除董事、监事以外的职务。
4、机构独立公司拥有独立的生产经营和办公机构，不存在混合经营，合署
办公等情况；公司股东及其职能部门与公司及其职能部门之间不存在上下级关系；
公司成立了股东大会、董事会、监事会，公司的董事由股东大会经过合法的选举
程序产生，总经理等高级管理人员由董事会聘任，不存在控股股东干预公司董事
会和股东大会人事任免的情况。
5、财务独立公司设立了独立的财务部门，配备了独立专职的财务人员，并
已建立了符合有关会计制度要求的、独立的财务核算体系和财务管理制度，实施
严格的财务监督管理；公司能够独立作出财务决策，不受股东或其他单位干预或
控制；公司目前不存在资产、资金被股东占用或其他损害公司利益的情况。
综上所述，公司具有独立完整的业务、资产、人员、机构和财务体系，具有
面向市场独立经营的能力。
八、同业竞争情况
工作进度
控股股东 控股股东
问题类型 问题成因 解决措施 及后续计
名称 性质
划
我司控股股东海航资本于 2013 年 8 月份收购
海航投资时承诺：“1、海航资本及其控制的
其他企业将不直接或间接经营任何与上市公
司及其下属子公司经营的业务构成竞争或可
能构成竞争的业务，也不再参与投资任何与
上市公司及其下属子公司生产的产品或经营
海航资本 的业务构成竞争或可能构成竞争的其他企
正常履行
同业竞争 集团有限 其他 大股东变更 业。2、如海航资本及其控制的其他企业正在
中。
公司 公司开展业务的区域内发现新的房地产机
会，将优先让予上市公司经营。3、海航资本
将严格遵守中国证监会、证券交易所有关规
章制度及《公司章程》等公司管理制度的规
定，与其他股东一样平等的行使权利、履行
股东义务，不利用大股东的地位谋取不当利
益，不损害公司和其他股东的合法权益。”
我司控股股东海航资本之控股股东海航集团
有限公司于 2016 年 2 月 23 日承诺：“一、海
航集团承诺并保证以海航基础作为海航集团
旗下基础产业投资建设运营板块的核心运作
平台，并成为海航集团下属开展机场投资运
营管理业务、房地产开发业务的唯一主体。
二、海航集团及其控制的其他企业与海航基
础存在部分同业竞争的情况，海航集团承诺，
将采取如下各项措施解决同业竞争：（一）针
对机场投资运营管理业务海航集团下属的三
亚新机场、博鳌机场目前未实际开展机场投
资建设运营相关业务，若该等公司未来从事
机场的投资建设或运营，则在符合海航基础
全体股东利益且届时适用的法律、法规、规
海航资本 范性文件及上海证券交易所上市规则允许的
正常履行
同业竞争 集团有限 其他 非公开发行 前提下，海航集团将启动将三亚新机场、博
中。
公司 鳌机场注入海航基础的相关工作。（二）针对
房地产开发业务重大资产重组完成后，海航
集团所控制的部分公司将与海航基础在房地
产开发业务上存在一定程度的同业竞争。1、
海航集团控制的其他上市公司与海航基础之
间的同业竞争重大资产重组完成后，海航集
团承诺利用影响力，促使其旗下的供销大集
（000564.SZ）、海航投资（000616.SZ）、海
航创新（600555.SH）严格履行其已公开的承
诺，确保其与海航基础在房地产开发业务方
面不存在实质性同业竞争。2、海航集团控制
的其他非上市公司与海航基础之间的同业竞
争截至本承诺函出具日，海航集团所控制的
杭州置业、大连港连、天津空港商贸、四川
大集实业、北京亿城、江苏亿城等 6 家公司
涉及部分存量房地产开发项目，在重大资产
重组完成后将与海航基础存在一定程度的同
业竞争。（1）对于杭州置业、大连港连、天
津空港商贸等 3 家公司现有的存量房地产开
发项目，海航集团承诺将通过销售或处置的
方式逐步消化，且不再新增任何房地产开发
项目。截至目前，该等下属公司所涉及的房
地产开发项目均已进入销售环节，预计未来 3
年内可全部完成销售。若重大资产重组完成
后的 36 个月内该等项目仍未能销售或处置完
毕，海航集团承诺将该等下属公司的股权转
让给无关联第三方。（2）对于四川大集实业、
北京亿城、江苏亿城及其下属企业现有的存
量房地产开发项目，由于该公司目前暂不符
合注入海航基础的条件，海航集团已促使下
属企业海航资管与基础产业集团签署《股权
托管协议》，由海航资管将所持有的四川大集
实业 60%股权、北京亿城 100%股权、江苏亿
城 100%股权托管给基础产业集团，以避免与
海航基础产生实质性同业竞争。在重大资产
重组完成后，在符合海航基础全体股东利益
且届时适用的法律、法规、规范性文件及上
海证券交易所上市规则允许的前提下，海航
集团承诺，将择机启动四川大集实业 60%股
权、北京亿城 100%股权、江苏亿城 100%股
权注入海航基础的相关工作；若重大资产重
组完成后 36 个月内四川大集实业、北京亿城、
江苏亿城仍不符合注入海航基础的条件，则
海航集团承诺将其转让给无关联第三方。（3）
海航集团所控制的天津大通拥有房地产企业
开发一级资质，截至本承诺函出具日，该公
司并无在建房地产开发项目。海航集团承诺，
在重大资产重组完成后 36 个月内，海航集团
将采取以下措施之一，以解决天津大通与海
航基础的潜在同业竞争：①在符合海航基础
全体股东利益且届时适用的法律、法规、规
范性文件及上海证券交易所上市规则允许的
前提下，将天津大通 60%股权注入海航基础；
②将天津大通 60%股权转让给无关联第三
方；③促使天津大通注销其房地产企业开发
资质。同时，对于天津大通及海航集团下属
其他非上市且营业范围中包括“房地产开发”
等字样的公司，海航集团承诺，在采取上述
措施解决同业竞争问题前，海航集团将利用
海航集团的影响力，确保其不从事任何房地
产开发业务。（三）针对酒店经营业务海航集
团承诺，海航集团将利用对海航基础的影响
力，促使海航基础在重大资产重组完成后的
36 个月内对外转让其持有的海南迎宾馆的股
权或资产。同时，海航集团将赋予海航基础
一项不可撤销的出售权，即在适用法律及有
关证券交易所上市规则允许的前提下，海航
基础及其控制的企业有权随时一次性或多次
向海航集团或海航集团的关联方出售其持有
的海南迎宾馆相关股权或资产。（四）针对商
业零售业务海航集团承诺，海航集团将利用
影响力，在重大资产重组完成后 36 个月内，
采取以下两种措施之一：1、推动供销大集完
成其对海航基础持有的望海国际广场相关股
权或资产的整合；2、促使海航基础对外转让
其持有的望海国际广场股权或资产。（五）除
上述情况之外，重大资产重组完成后，海航
集团及海航集团控制的其他企业不会单独或
与第三方，以任何形式直接或间接从事或参
与任何与海航基础及其控制的企业目前及今
后进行的主营业务构成直接竞争的业务或活
动；不会以任何形式支持第三方直接或间接
从事或参与任何与海航基础及其控制的企业
目前及今后进行的主营业务构成直接竞争的
业务或活动。（六）若海航集团及海航集团控
制的其他企业将来可能获得任何与海航基础
主营业务产生同业竞争的商业机会，海航集
团将立即通知海航基础，将该等商业机会让
与海航基础，并按照海航基础能够接受的合
理条款和条件尽力促成该等商业机会。三、
自本承诺函出具日起，海航基础如因海航集
团违反本承诺任何条款而遭受或产生的损
失，海航集团将予以全额赔偿。”
我司同一实际控制人下关联方海航实业集团
有限公司、海航基础控股集团有限公司于
2016 年 2 月 23 日承诺：“一、海航基础作为
海航集团旗下基础产业投资建设运营板块的
海航资本
核心运作平台，将成为海航集团下属开展机 正常履行
同业竞争 集团有限 其他 非公开发行
场投资运营管理业务、房地产开发业务的唯 中。
公司
一主体。二、海航实业、基础控股作为海航
集团的全资子公司，将依据《海航集团有限
公司关于避免同业竞争的承诺函》，积极采取
各项措施解决与海航基础的同业竞争。三、
海航实业与基础控股及上述两者控制的其他
企业不会单独或与第三方，以任何形式直接
或间接从事或参与任何与海航基础及其控制
的企业目前及今后进行的主营业务构成直接
竞争的业务或活动；不会以任何形式支持第
三方直接或间接从事或参与任何与海航基础
及其控制的企业目前及今后进行的主营业务
构成直接竞争的业务或活动。四、若海航实
业与基础控股及上述两者控制的其他企业将
来可能获得任何与海航基础主营业务产生同
业竞争的商业机会，海航实业、基础控股将
立即通知海航基础，将该等商业机会让与海
航基础，并按照海航基础能够接受的合理条
款和条件尽力促成该等商业机会。五、自本
承诺函出具日起，海航基础如因海航实业、
基础控股违反本承诺任何条款而遭受或产生
的损失，海航实业、基础控股将予以全额赔
偿。”
海航投资集团股份有限公司
董事会
二○一九年四月二十六日
