海航投资：关于深圳证券交易所2019年半年报问询函的回复公告2019-11-08
证券代码：000616 证券简称：海航投资 公告编号：2019-062
海航投资集团股份有限公司
关于深圳证券交易所 2019 年半年报问询函的回复公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
海航投资集团股份有限公司（以下简称“公司”或“我司”）近日收到深圳
证券交易所公司管理部下发的《关于对海航投资集团股份有限公司的半年报问询
函》（公司部半年报问询函[2019]第 41 号）（以下简称“问询函”）。经公司积极
组织相关方就问询函中所涉及事项逐一进行了认真分析与核查后，现将相关问题
回复如下：
问题一、半年报显示，你公司货币资金期末余额为 26.95 亿元（占总资产比
例为 44.27%），全部为银行存款；财务费用本期发生额较上期减少 5,223.58 万
元，降低了 99.65 %，主要为本期定存利息收入增加及本期有息负债同比减少，
利息支出相应减少所致。请你公司补充说明：（1）你公司期末银行存款的构成
情况，例如活期存款、定期存款、结构性存款等的分别比重，相关银行存款是
否存在使用受限情形以及受限的具体原因（如有）；（2）你公司主要银行存款情
况，包括但不限于存款利率、存放地点、约定存款期限以及相应资金的最终使
用流向并请报备相应的银行存单；（3）结合银行存款与理财产品收益和风险对
比情况等，说明你公司未购买理财产品的原因，账面资金是否存在合理用途。
请会计师就前述问题进行核查并发表意见。
【回复】：
该部分回复涉及商业银行存单利率等外部机构商业机密，具体回复内容已提
交深交所备案，经深交所同意，暂不公开披露。
问题二、9 月 10 日，你公司披露《关于公司收购海南海投一号投资合伙企
业（有限合伙）合伙份额暨关联交易的公告》《关于公司收购海南恒兴聚源股权
投资基金合伙企业（有限合伙）基金份额暨关联交易的公告》，表示拟以支付现
金的方式收购公司股东海航投资控股有限公司（以下简称“海投控股”）所持海
南恒兴聚源股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“恒兴聚源”）92.86%
份额及海南海投一号投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“海投一号”） 7.30%
份额，交易价格分别为 13.95 亿元和 7,295 万元。
此外，2 月 1 日，你公司披露《关于与关联方海航投资控股有限公司进行股
权置换暨关联交易的公告》称，你公司以持有的海南恒兴创展股权投资基金有
限公司（以下简称“恒兴创展”） 100%股权及债权置换海投控股所持有的海投
一号 77.47% LP 份额。我部已就前述交易向你公司发出了关注函。
请你公司就下列事项进行补充说明：
（1）相关公告显示，恒兴聚源底层资产铁狮门一期项目为写字楼项目，该
项目已于 2014 年 4 月取得土地权，计划于 2021 年完工，工期约 7 年；恒兴创
展底层资产铁狮门二期项目为写字楼项目，施工建设预计将在与租户签订租约
后开始，并在施工开始后约 3 年内完成，目前尚未与潜在租户就铁狮门二期项
目进行磋谈；海投一号底层资产铁狮门三期项目为房地产再开发项目，总投资
额约 2.06 亿美元，目前已投资 2.06 亿美元，已无需后续投资。请你公司：
①你公司前期置出和近期购入的份额（或股权）的底层资产均为铁狮门项目，
请你公司说明铁狮门三期项目是否为一个分期开发的完整的地产项目，如是，
请详细说明一至三期项目的具体差别，以及你公司分期进行上述置出和购入交
易的综合考虑因素。
【回复】：
公司前期置出和近期购入的份额（或股权）的底层资产均为由美国铁狮门公
司（英文名称：“Tishman Speyer”）担任 GP 的地产开发项目，每期对应底层资
产各不相同。铁狮门一期是一个独立的写字楼开发项目(office development)，
铁狮门二期是一个独立的土地开发项目(land development)，铁狮门三期项目是
在既有建筑基础之上的再开发项目。
㈠ 购入铁狮门一期份额考虑的因素
截至 2019 年 1 季度，铁狮门一期项目的工程进度按计划推进，市场租赁工
作也在有序开展中，铁狮门团队目前与多家金融、法律、科技等行业公司积极洽
谈租赁事宜。此外，Hudson Yards 商圈已相继落成文化艺术中心、购物中心、
高端住宅、酒店等项目，随着各类在建工程的逐渐交付，Hudson Yards 将成为
集艺术、文化、商业、零售等为一体的新地标建筑群。自 2013 年起，该区域的
A 级写字楼（在建及已交付）已创下了 980 万平方英尺的租赁记录，占总计 1410
万可租赁面积的 69%。Hudson Yards 商圈不断发展及提升，将有利于铁狮门一期
项目的未来升值。
在目前经济环境下，继续收购有利于提升上市公司盈利预期，有利于公司更
好优化资产结构及资源配置。
㈡ 置出铁狮门二期考虑的因素
铁狮门二期项目目前仍处于未开工状态，根据计划预计最快将在 2022 年才
会获得收益，且仍有 0.8 亿美元需进一步投资，预计内部收益率为 13.9%，低于
铁狮门三期预计内部收益率 15.1%。
基于上述因素考虑，公司完成铁狮门二三期项目置换，有利于减少上市公司
境外再投资金额，且能较大程度上加快已投项目的回收期，有利于公司更好优化
资产结构及资源配置，保护上市公司及中小股东利益，有利于公司长远发展。
㈢ 置入及继续购入铁狮门三期份额考虑的因素
铁狮门三期项目已临近完工，预计将于 2020 年下半年完成交易，铁狮门三
期项目总投资额约 2.06 亿美元，目前已投资 2.06 亿美元，已无需后续投资。通
过对铁狮门三期项目未来收益情况量化分析，2020 年预计投资回报约为 0.85 亿
美元，IRR 为 15.1%。
铁狮门三期项目为加建于纽约市布鲁克林梅西百货商场上的一幢 10 层写字
楼，同曼哈顿相比，该位置租金更低，同时楼层空间设计更符合创业公司的需求。
根据该区域的最近市场行情，布鲁克林市中心的平均租金约为 59 美元/平方英尺，
空置率约为 6.3%。项目正在与著名地产经纪商 CBRE 合作推进招租事宜，目前已
收到 The Whittle School & Studios、Buzzfeed、National Grid、Limited Brands
等多家潜在租户的积极反馈，市场反应火热。
在目前经济环境下，本次资产收购上市公司境外无需后续投资，根据项目进
展情况能在较短的期限内通过收购增加已投项目的预期收益，有利于公司更好优
化资产结构及资源配置，有利于公司长远发展，为公司下一步转型奠定基础。
②说明铁狮第一至三期项目近三年的具体情况，包括但不限于各期项目的建
设面积、开发状态、预计总投资金额、实际已投资金额、各投资主体相关权益
及利润分配安排、累计竣工面积和现金流情况等，实际开发进度与计划进度是
否存在较大差异及主要原因（如适用）。
【回复】：
㈠ 铁狮门一期项目近三年的具体情况
项目基本描述：铁狮门一期项目为位于纽约曼哈顿西 34 街与十大道交接处
的土地开发项目，该项目已于 2014 年 4 月取得土地权，工期约 7 年，计划于 2022
年完工。该项目规划开发为写字楼，预计可出租面积约 285 万平方英尺。关于该
项目总资产、负债、已投资金额等数据涉及铁狮门等其他外部机构商业机密，具
体回复内容已提交深交所备案，经深交所同意，暂不公开披露。
其中海航原计划总投资 2.06 亿美元，截至目前已投资 1.72 亿美元，后续尚
需要约 0.34 亿美元投资。相关权益及利润分配将按照所投资比例进行分配。
项目计划开发进度：
项目最新进展： 截至 2019 年 1 季度，该项目施工前准备工作（包括挖掘及
奠基）已完成。2019 年 4 月地面垂直建设工作已启动，同时继续推进租赁市场
营销，目前已签约两家租户（医药公司 Pfizer 及资产管理公司 Alliance
Bernstein），已签约租赁面积约 100 万平方英尺，占全部可出租面积的 36%。
根据铁狮门一期的最新开发进度及计划开发进度表，铁狮门一期的施工情况
正有序进行，实际开发进度与计划进度不存在较大差异。
㈡ 铁狮门二期项目近三年的具体情况
项目基本描述：该项目为土地开发项目，开发的地点位于曼哈顿最西侧快速
发展的哈德逊商圈中两个相邻地块。共占地面积 48,216 平方尺，南北在第 36
街和第 37 街之间，东西分别为第 11 大道和规划中的哈德逊大道西侧，将在该位
置上建立其最先进的、A 级商务写字楼，可出租面积大约为 130 万平方英尺。项
目所处的地点距离新的地铁站只有一个街区，该地铁站将直接通向时代广场、中
央车站以及众多其他连接曼哈顿和其他各处的地铁线路。
项目最新进展：项目初期将在开发前阶段完成两个地块的购买、对写字楼建
筑设计和营销、锁定预租办公室租户和购买额外的开发权。额外的资本以及债务
融资预计将在施工建设之前获得，铁狮门二期项目施工建设预计将在与租户签订
租约后开始，并在施工开始后约 3 年内完成。目前尚未与潜在租户就铁狮门二期
项目进行磋谈。该项目目前仍处于开发初期，正在开展建筑设计、市场营销、确
定租户等前期工作，尚未动工。
㈢ 铁狮门三期项目近三年的具体情况
项目基本描述：该项目为再开发项目，计划在纽约市布鲁克林梅西百货商场
的已有建筑基础上再加建一幢 10 层的写字楼，占地面积为 76,094 平方尺，总工
程面积为 621,434 平方尺，其中包括 375,548 平方尺的翻新面积和 245,886 平方
尺的新开发面积。其中海航原计划总投资 2.06 亿美元，截至目前已投资 2.06
亿美元，已无后续投资。相关权益及利润分配将按照所投资比例进行分配。
关于该项目总资产、负债、已投资金额等数据涉及铁狮门等其他外部机构商
业机密，具体回复内容已提交深交所备案，经深交所同意，暂不公开披露。
项目计划开发进度如下：
项目最新进展：运营方正在持续进行项目的市场推介，仍在联合 CBRE 租赁
中介团队推进出租事项；持续保持施工建设进度，以争取尽早获得有关当局的批
准。
根据项目 2015 年至今时间计划表与目前进度，其各项施工与管理工作进度
与原计划进度基本保持一致，未发现有明显差异。
③ 结合交易完成后至今恒兴创展与海投一号的收益情况及现金流情况，说
明 2 月 1 日披露的关联交易的相关定价是否公允，是否与你公司对相关资产标
的的预期相符。
【回复】：
交易完成后，恒兴创展已置出上市公司，业务不受上市公司管辖。截至 2019
年 9 月 30 日，海投一号总资产 168198 万元、负债总额 17711 万元、净资产 150487
万元、营业收入 2937.42 万元、净利润 5685.04 万元，经营活动产生的现金流量
净额 26.93 万元、投资活动产生的现金流量净额 0 万元、筹资活动产生的现金流
量净额 0 万元。以上数据均未经审计。截至 2019 年 9 月 30 日海投一号归属母公
司的每股净资产为 1.15 元，较收购时的每股净资产上升 0.06 元，说明收购后该
资产价值有所上涨，与公司的预期相符。
④ 本次收购标的底层资产均为房地产相关项目，请你公司说明相关关联交
易是否与你公司前期披露的战略发展方向相符。
【回复】：
公司将继续坚持既定的发展战略及战略目标，一方面，加快存量房地产业务
的去存化；另一方面，继续在养老、不动产基金领域深耕，有效整合养老、不动
产基金等领域资源，以最大化发挥协同效应。未来，公司将遵循行业发展规律，
发挥上市公司平台优势，加快推动外部产业资源优化整合，通过对外投资布局和
资产重组重塑企业主业，并围绕新的主业持续发展，实现公司业务的快速发展。
公司本次通过收购海南恒兴聚源股权投资基金合伙企业（有限合伙）及海南
海投一号投资合伙企业（有限合伙）基金份额，享有铁狮门一期、三期项目的收
益权。但在本次收购完成后，公司仅为 REITS 的 LP 份额持有人，并不负责底层
资产的开发、运营与融资事项等，该投资属于公司探索基金运营方面的延续性探
索与投资。因此，公司并未违背公司于 2015 年推进非公开发行期间做出的“不
再新增房地产开发业务”之承诺。
（2）相关公告显示，美洲置业现阶段实际出资 6,892.24 万美元，其中
5,476.79 万美元为海投一号提供的借款，美洲置业须按照合同约定定期向海投
一号支付利息。由于交易完成后你公司达不到对海投一号的控制的认定，且不
纳入合并报表范围，故本次交易完成后美洲置业及公司关联方不存在对上市公
司的非经营性占用。请你公司：
①补充说明美洲置业成立日期、注册地点、法定代表人、注册资本、主营业
务、股权结构、与上市公司存在的关联关系或其他业务联系。
【回复】：
海航美洲置业有限责任公司（“HNA Property Holdings LLC”）基本情况：
成立日期：2010 年 12 月 13 日
注册地点：美国东部特拉华州
股权结构：
海航实业集团有 海航集团有限公 海航基础产业集 海航资本集团有
限公司 司 团有限公司 限公司
27.1 19.8
51.2 1.7
4% 4%
7% 海航资产管理集团有限公 5%
司
100
%
香港海航置业控股（集团）
有限公司
Hong Kong HNA Property
100
Co., Ltd
%
Sure Idea Co., Ltd
(BVI)
100
%
HNA Property Holding
LLC
与上市公司存在的关联关系：
美洲置业实际控制人为海南省慈航公益基金会，与公司海航投资为同一实际
控制人。
②结合海投一号合伙协议、本次交易完成后拟签订的合伙协议内容以及企业
会计准则的规定，具体说明本次交易完成后，你公司认为达不到对海投一号的
控制且不纳入并表范围的具体认定依据及其合理性；请你公司年审会计师对此
发表专项核查意见。
【回复】：
一、根据《海南海投一号投资合伙企业（有限合伙）合伙协议》（以下简称
《合伙协议》）及《海南海投一号投资合伙企业（有限合伙）管理协议》（以下简
称《管理协议》），“海投一号”相关活动的权力安排及决策机制如下：
1、合伙企业委托普通合伙人海南丝路股权投资基金有限公司执行合伙事务，
对外代表合伙企业，其权限为：1、对合伙事务进行日常管理；……（《合伙协议》
第十一条）
2、管理公司（指普通合伙人“海南丝路股权投资基金有限公司”，下同）作
为有限合伙的执行事务合伙人，拥有《合伙企业法》及有限合伙协议所规定的全
权负责有限合伙及其全部有限合伙事务的独占及排他的执行权和管理权，对有限
合伙、其投资业务及相关活动之管理、控制、运营、决策的权力全部排他性的归
属于作为普通合伙人的管理公司。（《管理协议》第二条 2.1.1）
3、管理公司的管理权限包括但不限于：（1）执行有限合伙的投资及其他业
务，全面负责有限合伙的各项投资业务及其他业务的管理及决策；……（《管理
协议》第二条 2.1.2）
因此，基于上述各项协议安排，本公司对合伙企业并不拥有决策权。
二、基于以下协议安排，本公司并不是合伙企业的主要责任人。
1、执行事务合伙人的除名条件为：……；除被更换的合伙人以外的全体有
限合伙人一致同意；执行事务合伙人的更换程序为：经全体合伙人同意，可以更
换执行事务合伙人。（《合伙协议》第十二条）
2、管理公司对有限合伙的债务承担无限责任，有限合伙人海航投资及海航
实业发展以其实缴出资额为限对有限合伙的债务承担责任。（《管理协议》第四条
4.3）
由上述规定可以看出，本公司没有权力单独更换或罢免执行事务合伙人，并
且执行事务合伙人面临的可变回报风险可能会高于本公司。因此，本公司并不构
成合伙企业的主要责任人。
三、合伙企业目前的相关活动及其决策方式表明，本公司并不拥有对合伙企
业相关活动的决策权。
合伙企业目前的主要相关活动为铁狮门三期项目的财务性投资，该项目在本
次交易以前已经投资建设，预计于 2019 年第三季度完成施工，目前正在推进相
关的招租事宜，并与潜在客户进行持续洽谈。《合伙协议》第十四条规定：“合伙
企业的下列事项应当经三分之二以上合伙人及合伙事务执行人一致同意：……；
（三）处分合伙企业的不动产；……”。因此，本公司对合伙企业的目前的主要
相关活动并不拥有决策权。
综上，根据合伙企业的各项协议安排，并同时基于合伙企业目前现实的相关
活动及其决策方式，本公司不拥有对合伙企业的权力，因而，并不控制合伙企业。
年审会计师的专项核查意见：
我们取得并审查了与本次股权收购相关的文件，如：《海航投资集团股份有
限公司关于收购海南海投一号投资合伙企业合伙份额暨关联交易的公告》、 境内
企业投资份额转让协议书》、《海南海投一号投资合伙企业（有限合伙）合伙协议》
（以下简称《合伙协议》）、《海南海投一号投资合伙企业（有限合伙）管理协议》
（以下简称《管理协议》），分析并审查了海投一号的相关活动、各投资方的权力
安排及相应的决策机制，分析并判断公司是否构成海投一号的主要责任人，了解
海投一号目前现实的主要相关活动以及交易后公司对这些相关活动的决策范围，
并判断公司是否拥有对这些相关活动的决策权。
基于上述专项核查程序及我们取得的相应证据，我们认为，公司不拥有对合
伙企业的权力，因而，并不控制合伙企业。
另外，我们注意到：海投一号的三个合伙人均受同一实际控制人控制。
③ 你公司 2 月 20 日披露的关注函回复显示，海投一号与美洲置业签署的借
款协议约定，美洲置业的借款期限为五年，即 2016 年 9 月 12 日至 2021 年 9 月
11 日，分期付息一次还本。请你公司结合美洲置业的现金流情况，说明其是否
具有履约能力和履约意愿，如其到期未偿还相关债务，对你公司造成的影响。
【回复】：
为了满足在美投资交易架构及避税的需要，2016 年海投一号与美洲置业共
同设立了 HNA HOLDING 422 FULTON LP（铁狮门三期），并通过层层架构最终投
资于纽约市布鲁克林梅西百货商场已有建筑基础上再加建的一幢 10 层写字楼
（该项投资简称“铁狮门三期”）。铁狮门三期项目预计于 2019 年三季度完成施
工，初步商业计划是于 2020 年下半年完成交易，为项目投资者提供资金流动性。
2016 年 9 月，海投一号与 Sure Idea Ltd（美洲置业公司的母公司）签订借款合
同，拆借资金实际用于铁狮门三期项目。美洲置业公司为 Sure Idea Ltd.的在
美全资子公司，目前拥有对铁狮门美国纽约布鲁克林铁狮门三期项目的投资，持
有 HNA Holdings 422 Fulton LP 40.75%的股份。根据公司与对方沟通情况判断，
经公司审慎考量，对方有充分的履约意愿和履约能力。如出现到期未偿还债务的
情况，公司可从美洲置业投资于铁狮门三期项目中的收益分配中获得补偿，用于
资本或债务返还。根据铁狮门提供的投资测算模型，铁狮门三期项目预计在 2020
年 5 月完成项目清算，项目整体投资收益预计为 1.79 亿美元，其中公司及关联
方收益约 1.43 亿美元。根据股权比例层层分配，海投一号 2020 年预计投资回报
约为 0.85 亿美元，美洲置业 2020 年预计回报约为 0.507 亿美元。美洲置业原计
划出资约 8349.3 万美元，实际出资约 8483.3 万美元（差额为铁狮门借款利息）。
在美洲置业收回出资额及利润后，将足以覆盖借款金额 5476.79 万美元。
（3）你公司 2019 年第二次临时股东大会决议公告显示，《关于公司收购海
南恒兴聚源股权投资基金合伙企业（有限合伙）基金份额暨关联交易的议案》《关
于公司收购海南恒兴聚源股权投资基金合伙企业（有限合伙）基金份额暨关联
交易的议案》被否决。请说明上述议案未予表决通过的具体原因，以及对你公
司后续经营安排的具体影响。
【回复】：
公司于 2019 年 9 月 25 日召开了本年度第二次临时股东大会，总表决情况：
同意 6,376,200 股，占出席会议所有股东所持股份的 24.2460％；反对 19,921,743
股，占出席会议所有股东所持股份的 75.7540％。会议所提议案未通过。
经公司分析，股东大会表决未通过原因主要有以下几点：
㈠ 公司近年来在持续推进非公开发行、重组等事项，因多种综合因素，均
以失败告终，广大股民对公司积累了较大怨气。
㈡ 截至目前，公司股价已接近历史最低点。
公司已于 2019 年 10 月 22 日召开第八届董事会第十三次会议，会议审议通
过了《海航投资集团股份有限公司关于公司收购海南恒兴聚源股权投资基金合伙
企业（有限合伙）基金份额暨关联交易的公告》、《海航投资集团股份有限公司关
于公司收购海南海投一号投资合伙企业（有限合伙）合伙份额暨关联交易的公告》
等议案。同时，为使投资者更加明晰本次铁狮门一期、三期收购事项，公司就本
次董事会会议决议进行了补充公告，补充披露了铁狮门一期、三期项目的未来收
益情况等信息。公司将于 2019 年 11 月 8 日召开 2019 年第三次临时股东大会审
议上述事项。
问题三、半年报显示，报告期内，你公司主要营业收入来自房地产业务，但
目前存量房地产项目仅有天津亿城堂庭项目。截至 6 月 30 日，天津亿城堂庭项
目尚留存约 7.6 万平米商场与 2.08 万平米写字楼有待出租或出售。商业、写字
楼的出售较住宅、公寓有较大困难。你公司 2018 年年报及前期披露显示，你公
司扣除非经常性损益的归属于上市公司股东净利润已连续五年为负。请你公司
说明：（1）你公司对非经常性损益的依赖程度，相关非经常性损益的可持续性，
并结合公司目前的经营环境、业务开展、盈利能力指标等，分析你公司的主营
业务风险和持续经营能力。
【回复】：
2018 年，公司实现归属于上市公司股东的净利润 34884.20 万元，非经常性
损益为 48984.00 万元，非经常性损益主要来自于亿城淄博石油陶粒制造有限公
司、淄博嘉丰矿业有限公司、海航投资集团上海投资管理有限公司、亿城集团上
海投资有限公司股权协议转让确认投资收益；2019 年 1-6 月，公司实现归属于
上市公司股东的净利润 68.93 万元，非经常性损益为-294.05 万元，非经常性损
益主要来自于出售 HNA Holdings 438-444 Eleventh Avenue LP LLC、HNA Holdings
438-444 Eleventh Avenue GP, LLC（铁狮门二期）、海南恒兴创展股权投资基金
有限公司股权确认投资收益，以及深圳市道勤投资有限公司注销确认投资收益。
公司 2019 年 1-6 归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东的扣
除非经常性损益后的净利润均为正，非经常性损益数额减少，公司业绩对非经常
性损益的依赖程度有所下降。相关非经常性损益主要依靠处置公司长期股权投资
获得投资收益，不具有可持续性。
单位：万元
2019 年 1-6 月 2018 年 2017 年
归属于上市公司股东的净利
68.93 34,884.20 1253.63
润
非经常性损益 -294.05 48,984.00 17230.24
归属于上市公司股东的扣除
362.98 -14,099.80 -15976.61
非经常性损益的净利润
截至 2019 年 6 月 30 日，公司天津亿城堂庭项目尚留存有约 7.6 万平米商场
与 2.08 万平米写字楼有待出租或出售。商业、写字楼的出售较住宅、公寓有较
大困难。公司将及时把握市场格局变化，积极应对市场调整，继续加快推进上述
资产的处置工作。目前公司已在与多名意向投资人进行接触，商议写字楼的整体
出售与商场的整体出租事宜。
公司将继续坚持既定的发展战略及战略目标，一方面，加快存量房地产业务
的去存化；另一方面，继续在养老、不动产基金领域深耕，有效整合养老、不动
产基金等领域资源，以最大化发挥协同效应。未来，公司将遵循行业发展规律，
发挥上市公司平台优势，加快推动外部产业资源优化整合，通过对外投资布局和
资本运作重塑企业主业，并围绕新的主业持续发展，实现公司业务的快速发展。
（2）针对当前土地储备情况，说明公司增强主营业务、提高盈利能力的应
对措施，并充分揭示不确定性风险。
【回复】：
公司存量房地产业务除天津亿城堂庭项目外，其余房地产项目已全部出售或
转让。截至 2019 年 6 月 30 日，公司天津亿城堂庭项目尚留存有约 7.6 万平米商
场与 2.08 万平米写字楼有待出租或出售。
今后公司将从以下方面增强主营业务，提高盈利能力：
1、加快推进存量房地产项目的出售工作
针对天津亿城堂庭项目，公司将根据剩余写字楼及商业综合体等非住宅商品
楼的行业与市场特点，进行综合考虑加速库存去存化工作。公司将在严格遵守政
府房地产调控政策的基础上，审时度势，积极推进酒店式公寓、写字楼及商业综
合体的出售或出租工作。
2、通过资产重组重塑公司主业
随着现存房地产项目的减少，公司需尽快确立新的主业。公司自 2013 年下
半年以来，确定将从单一房地产开发业务转型，经过近几年的运作和整体布局，
公司以不动产基金、养老为着力点，开展了多项不动产基金业务及养老业务。目
前为止，公司低效资产已基本处理完毕，未来，公司将遵循行业发展规律，通过
资产重组重塑企业主业，并围绕新的主业继续发展，通过适时并购合适的资产发
挥协同效应，实现公司业务的快速发展，为投资者创造更多回报。
问题四、半年报显示，你公司报告期内实现归属于上市公司股东的净利润
68.93 万元，投资收益-151.35 万元（占利润总额比例的-473.34%），其中你公
司转让 HNA Holdings 438-444 Eleventh Avenue LP LLC、HNA Holdings 438-444
Eleventh Avenue GP, LLC 出售股权使得公司合并财务报表层面确认投资收益
-753.78 万元，深圳市道勤投资有限公司公司注销使得公司合并财务报表层面确
认投资收益 444.87 万元。请你公司补充说明：（1）相关交易的具体情况，包括
但不限于收购、出售资产交易的基本情况、相关资产的帐面价值（包括帐面原
值、已计提的折旧或准备、帐面净值）和评估价值、股权结构、运营情况、交
易定价依据、是否为关联交易等；
【回复】：
㈠ HNA Holdings 438-444 Eleventh Avenue LP LLC（铁狮门二期） 为海
南恒兴创展股权投资基金有限公司与关联方海航美洲置业有限责任公司共同出
资设立的公司，其中恒兴创展持有 57.9%股份。HNA Holdings 438-444 Eleventh
Avenue GP LLC 为 HNA Holdings 438-444 Eleventh Avenue LP LLC 全资子公
司。其底层资产为铁狮门二期。公司已于 2019 年 1 月 31 日召开董事会审议通过
了《关于公司与海航投资控股有限公司进行股权置换暨关联交易的议案》，将公
司持有的海南恒兴创展 100%股权及债权置换海投控股所持有的海南海投一号投
资合伙企业（有限合伙）（以下简称“海投一号”）77.47%LP 份额，并于 2019 年
3 月 7 日召开 2019 年第一次临时股东大会表决通过该事项。本次交易结构中，
公司与关联方海投控股共同决策，根据《股票上市规则》规定，因本公司与海投
控股为同一实际控制人，故本次交易构成关联交易。上述事项均已予以公告。
公司合并财务报表层面所确认投资收益-753.78 万元，为置换后上市公司不
再合并恒兴创展以及 HNA Holdings 438-444 Eleventh Avenue LP LLC、HNA
Holdings 438-444 Eleventh Avenue GP, LLC（铁狮门二期）报表，需在合并层
面确认投资收益所致。
㈡ 深圳市道勤投资有限公司注销使得公司合并财务报表层面确认投资收益
444.87 万元。对该公司进行注销处理，主要基于公司精细化管理需要考虑，不
涉及资产交易、评估、定价等方面事项。具体会计处理过程如下：
深圳市道勤投资有限公司注销使得公司合并财务报表层面确认投资收益
444.87 万元,是因为深圳道勤注销前有应付未付的款项，清算期间债权人未主张
权利。公司注销时此部分确认为当期损益。
（2）出售相关公司的具体时点，你公司是否履行相应信息披露义务及审议
程序（如适用）。
【回复】：
㈠ 海南恒兴创展股权投资基金有限公司已于 2019 年 3 月 25 日在海南省工
商行政管理局准予股东名录的变更登记。
公司于 2019 年 4 月 27 日披露的《海航投资集团股份有限公司 2019 年第一
季度报告》中披露已完成上述公司股权的工商变更。
㈡ 深圳市道勤投资有限公司已于 2019 年 3 月 12 日在深圳市市场监督管理
局办理注销登记手续，该公司多年来为壳公司，体量较小，注销使得公司确认投
资收益 444.87 万元，公司 2018 年度实现归属于上市公司股东的净利润 3.49 亿
元，占比仅 1.28%，未触发信息披露要求。
问题五、2018 年 12 月 21 日，你公司披露的《关于控股股东股份被冻结的
公告》显示，截至公告日，海航资本共持有海航投资 285,776,423 股股份，占
海航投资总股本的 19.98%；已办理质押融资的总股数为 285,776,423 股，占其
所持海航投资股份的 100%；此次司法冻结 155,367,850 股，占其所持海航投资
股份的 54.37%。该次海航资本持有的海航投资股份被司法冻结暂不会对公司控
制权、治理结构及持续经营产生直接影响。请你公司：
（1）逐笔列示控股股东以你公司股份进行质押融资的情况，包括但不限于
预警线水平、平仓线水平、平仓机制或相关条件，以及其拟采取解除预警或防
范平仓的措施。
（2）控股股东是否存在新增的被冻结的股份数量，已被冻结股份目前司法
冻结进展情况，是否存在被司法处置的风险。
（3）结合你公司控股股东资产情况及债务情况，充分说明是否存在上市公
司控制权不稳定的风险，以及后续对你公司治理结构、生产经营是否会造成影
响。
【回复】：
该部分数据涉及其他外部机构商业机密，具体回复内容已提交深交所备案，
经深交所同意，暂不公开披露。
特此回复。
海航投资集团股份有限公司
董事会
二○一九年十一月七日
