中国石油集团资本股份有限公司独立董事
关于第八届董事会第十二次会议相关事项独立意见


    根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华

人民共和国证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、

法规、规范性文件以及《中国石油集团资本股份有限公司章程》（以

下简称“《公司章程》”）的有关规定，我们作为公司的独立董事，审

阅了公司第八届董事会第十二次会议的相关议案，现发表如下独立

意见：

    一、 对《关于续聘公司 2019 年度会计师事务所的议案》的独

立意见

    我们作为公司独立董事，一致认为：立信会计师事务所（特殊

普通合伙）作为公司审计师，在 2018 年度审计等工作过程中，能够

恪守职责，严格按照计划完成相关工作，执业情况良好，我们同意

续聘其为公司 2019 年度审计师，开展财务报告审计和内部控制审计

等业务。该议案不存在损害公司及股东、特别是中小股东利益的情

形。议案表决程序合法有效，我们同意将该议案提交公司股东大会

审议。

    二、关于控股股东及其他关联方占用公司资金和公司对外担保

情况的专项说明和独立意见

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       根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市

公司对外担保若干问题的通知》（证监发〔2003〕56 号）和《关于规

范上市公司对外担保行为的通知》（证监发〔2005〕120 号）等的规

定和要求，我们作为公司的独立董事，本着认真负责的态度，对关

联方资金占用和公司对外担保情况进行了核查，并发表如下独立意

见。

       1. 报告期内，公司控股股东及其他关联方未发生非经营性占用

公司资金的情形，也不存在以前期间发生但延续到报告期的控股股

东及其他关联方违规占用公司资金的情况，公司与关联方所发生的

各项资金往来均属公司正常的经营性往来。

       2. 公司严格控制对外担保事项。截至 2018 年 12 月 31 日，公

司控股子公司在中国人民银行和中国银保监会批准范围内的金融担

保业务余额如下：

       （1）中油财务保函余额：61,797.44 万元；

       （2）昆仑银行保函余额：405,894.07 万元，银行承兑汇票余额：

528,840.31 万元。

       除上述金融担保业务 外，公司其他形式的对外担保 余额为

354,335.05 万 元 人 民 币 以 及 14,700.00 万 美 元 （ 折 合 人 民 币

100,889.04 万元，汇率以 2018 年 12 月末银行间外汇市场人民币汇

率中间价计算），均为公司控股子公司对其全资子公司提供的担保，

并已按照法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定履
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行了内部批准程序并进行了信息披露。该等对外担保符合公司的日

常经营需要，有利于推动公司业务发展，不会对公司财务状况造成

重大影响。报告期内，公司不存在违规提供担保的情形，也不存在

通过对外担保损害公司利益及全体股东特别是中小股东权益的情

形。

       我们将继续对公司的资金占用和对外担保事项予以关注，并督

促公司严格按照中国证监会、深圳证券交易所的相关规定，严格履

行相应的决策程序和信息披露义务，继续严格控制公司的资金占用

和对外担保风险，保护公司股东特别是中小投资者的权益。

       三、对《关于公司 2018 年度内部控制评价报告的议案》的独立

意见

       根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 21

号——年度内部控制评价报告的一般规定》、深圳证券交易所《上市

公司内部控制指引》《主板信息披露业务备忘录第 1 号——定期报告

披露相关事宜》等有关规定，我们作为公司的独立董事，认真了解

了公司内部控制制度及 2018 年度执行情况，现就公司 2018 年度内

部控制相关情况发表如下意见：

       公司独立董事一致认为，公司现行的内部控制制度较为完整、

合理、有效，各项制度均能得到充分有效的实施，能够促进公司规

范运作和健康持续发展；《2018 年度内部控制评价报告》真实客观地

反映了公司目前内部控制体系建设、内控制度执行和自查的实际情

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况，对内部控制的总结比较全面，明确了加强内部控制的目标，能

够保证公司财务资料的真实性、合法性、完整性，真实、准确、及

时、完整地完成信息披露，切实保护公司和股东尤其是中小股东的

利益。议案表决程序合法有效，同意将该议案提请股东大会审议。

    四、对《公司 2018 年度利润分配预案》的独立意见

    根据中国证监会《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金

分红》等有关规定，结合公司实际经营情况，现对《公司 2018 年度

利润分配预案》发表如下独立意见：

    公司独立董事一致认为：公司 2018 年度利润分配预案符合公司

目前实际情况，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，未损

害公司股东尤其是中小股东的利益，有利于公司的正常经营和健康

发展。议案表决程序合法有效，同意将该预案提请股东大会审议。

    五、对《关于中油财务风险持续评估报告的议案》的独立意见

    经审阅《关于中油财务风险持续评估报告的议案》及中油财务

有限责任公司相关资料，公司独立董事一致认为：中油财务具有合

法有效的金融许可证、营业执照；中油财务建立了较为完整合理的

内部控制制度，能较好地控制风险；中油财务 2018 年度严格按照《企

业集团财务公司管理办法》规定开展经营，风险管理不存在重大缺

陷。综上，我们同意《关于对中油财务有限责任公司的风险持续评

估报告》的结论性意见。

    六、对《关于公司减值测试报告的议案》的独立意见
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    经过认真审议，我们认为：公司以 2018 年 12 月 31 日为基准日，

对中国石油集团资本有限责任公司 100.00%的股东权益履行了减值

测试程序，测试结果公允、合理。议案表决程序合法有效，同意将

该议案提请股东大会审议。

    七、对《关于公司发行债券类融资工具及授权事宜的议案》的

独立意见

    经审阅《关于公司发行债券类融资工具及授权事宜的议案》，我

们认为：

    1、公司实际情况符合现行有关发行债券类融资工具的相关法

律、法规和规范性文件的各项规定，具备发行债券类融资工具的资

格和要求。

    2、本次发行债券类融资工具，有利于公司拓宽融资渠道，改善

债务结构。公司董事会提请股东大会批准一般及无条件地授权董事

会及其转授权人在有关法律、法规及《公司章程》规定的范围内决

定和办理本次发行债券类融资工具相关事宜，有助于提高本次发行

债券类融资工具的工作效率。

    3、本次发行债券类融资工具符合相关法律、行政法规、部门规

章、规范性文件和《公司章程》等规定，不存在损害公司股东特别

是中小股东利益的情形。

    综上，我们同意公司按照本次发行债券类融资工具的方案有序

推进相关工作，并同意将该议案提交公司股东大会审议。
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       八、对《关于公司变更会计政策的议案》的独立意见

       经审阅《关于公司变更会计政策的议案》，独立董事发表意见如

下：

       公司依照财政部的有关规定和要求，对公司进行会计政策变更，

使公司的会计政策符合财政部、中国证监会和深圳证券交易所等相

关规定，能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，不存

在损害公司和股东利益的情形。公司会计政策变更事项的决策程序

符合有关法律法规和《公司章程》的规定，我们同意公司本次会计

政策的变更。



独立董事签字：




             韩方明             罗会远           刘     力




                                           2019 年 4 月 11 日




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