证券代码：000619       证券简称：海螺型材         公告编号：2018-49



          芜湖海螺型材科技股份有限公司
                  关联投资公告

    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。

    一、关联交易概述

    1、经芜湖海螺型材科技股份有限公司（以下简称：“公司”）八

届五次董事会审议通过，公司拟与安徽海螺水泥股份有限公司（以下

简称：“海螺水泥”）在江苏海门共同投资设立“江苏海螺建材有限责

任公司（筹）”（以下简称：“项目公司”），注册资本为5000万元人民

币，其中海螺水泥出资2550万元，占比51%，公司出资2450万元，占

比49%。

    2、因安徽海螺水泥股份有限公司系公司控股股东安徽海螺集团有

限责任公司控制下的企业，本次投资交易构成关联交易。

    3、2018年8月31日，公司召开的第八届董事会第五次会议以7票

同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于公司与安徽海

螺水泥股份有限公司共同设立“江苏海螺建材有限责任公司（筹）”

的议案》，关联董事万涌、汪鹏飞回避了该项议案的表决。该项议案

提交董事会审议前，独立董事张光杰先生、周泽将先生、雷华先生表

示事前认可，并发表了明确同意的独立意见。上述关联投资交易金额

未达到公司最近一期经审计净资产绝对值5％，属董事会审批权限内，
故该议案无需提请公司股东大会审批，董事会审议通过后即生效。

    4、本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规

定的重大资产重组、重组上市，不需要经过有关部门批准。

    二、关联方基本情况

    1、安徽海螺水泥股份有限公司成立于 1997 年 9 月 1 日，注册地

址：中国安徽省芜湖市文化路 39 号，注册资本：5,299,302,579 元，
法定代表人：高登榜，办公地址：中国安徽省芜湖市文化路 39 号。

该公司经营范围为：水泥及辅料、水泥制品生产、销售、出口、进口，

机械设备、仪器仪表、零配件及企业生产、科研所需的原辅材料生产、
销售、出口、进口，电子设备生产、销售、出口、进口，技术服务，

煤炭批发、零售；承包国外工程项目、对外派遣实施工程所需的劳务

人员，水泥用石灰岩、水泥配料用砂岩露天开采。该公司分别在上海

和香港上市（SH：600585，HK：0914）。

    海螺水泥控股股东为安徽海螺集团有限责任公司，实际控制人为

安徽省国有资产监督管理委员会。
    近三年来，海螺水泥生产经营稳定，盈利水平较高。截至 2017

年末，海螺水泥经审计净资产 8,940,629.5 万元。2017 年度，海螺

水泥实现营业总收入 7,531,082 万元，净利润 1,585,467 万元。
    2、关联关系：安徽海螺水泥股份有限公司系公司控股股东安徽

海螺集团有限责任公司控股子公司，该关联人符合《深圳证券交易所

股票上市规则》第 10.1.3 条第二款规定的关联关系情形。因此，海
螺水泥与公司构成关联关系，本次交易构成关联交易。

    3、本次关联交易对手方不是失信被执行人。
    三、关联交易标的基本情况

    江苏海螺建材有限责任公司（筹）拟系公司与海螺水泥在江苏海

门共同投资设立的项目公司，注册资本为 5000 万元人民币，其中海

螺水泥出资 2550 万元，占比 51%，公司出资 2450 万元，占比 49%；

经营范围为：水泥制品、钢结构构件、轻质建材的生产、加工和销售；

塑料型材、建材、金属材料、五金产品、煤炭的销售（最终以审批登

记机关核定为准）。

    四、关联交易目的和影响

    海螺水泥和公司分别是各自行业的龙头企业，双方共同投资设立

江苏海螺建材有限责任公司（筹）能够发挥双方优势，实现资源共享。

双方看好建材贸易市场发展前景，致力于将项目公司打造成综合性建

材贸易平台，形成对双方经营的有益补充。但受市场竞争影响，项目

后期运营可能存在业务拓展达不到预期等风险。
    目前，上述投资项目对公司及海螺水泥财务状况和经营成果暂不

存在重大影响。公司将根据项目公司后期运营情况，在达到相关要求

的情况下，及时披露对公司财务状况和经营成果产生的影响。

    五、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况

    年初至披露日公司与海螺水泥累计已发生的各类关联交易的总

金额为 752.24 万元。

    六、独立董事事前认可和独立意见

    公司独立董事张光杰、周泽将、雷华于本次董事会召开前审阅了

本次关联交易的有关情况，同意将此议案提交董事会审议，并发表了
独立意见，认为：董事会审议该关联交易时，关联董事回避表决，其

他非关联董事一致同意，表决程序合法。本次关联投资的标的公司

业务为综合类建材贸易业务，能够发挥投资双方优势，实现资源共

享和互利共赢，符合公正、公开、公平的市场商业原则，没有损害公

司和股东利益。

    七、备查文件

    1、海螺型材第八届董事会第五次会议决议；

    2、海螺型材第八届监事会第四次会议决议；

    3、独立董事关于公司与关联方共同投资事项的独立意见。




                      芜湖海螺型材科技股份有限公司董事会

                                    2018 年 9 月 1 日