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公司公告

海螺型材:第八届监事会第七次会议决议公告2019-03-21  

						证券代码:000619         证券简称:海螺型材       公告编号:2019-05


           芜湖海螺型材科技股份有限公司
         第八届监事会第七次会议决议公告
    本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、

误导性陈述或重大遗漏。


    一、监事会会议召开情况
    1、监事会会议通知的时间和方式
    芜湖海螺型材科技股份有限公司(以下简称“公司”)第八届监事会
第七次会议的书面通知于 2019 年 3 月 9 日以书面方式(直接或电子邮件)
发出。
    2、监事会会议的时间、地点和方式
    公司第八届监事会第七次会议于 2019 年 3 月 19 日下午在芜湖海螺
国际大酒店 1110 会议室召开。
    3、监事会会议应出席监事 3 人,实际出席 3 人,会议应参加表决监
事 3 人,实际参加表决监事 3 人。
    4、监事会会议由公司监事会主席吴小明先生主持,公司部分高级管
理人员及公司年审会计师列席了会议。
    5、本次监事会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规
范性文件和公司《章程》的有关规定。

    二、会议审议的情况
    1、会议审议通过了《公司 2018 年度监事会工作报告》,并同意将该
议案提交 2018 年度股东大会审议;
    公司监事会认为:
    2018 年度,公司董事会严格按照《公司法》、《证券法》和公司《章

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程》及其他法律法规规范运作,严格执行股东大会的各项决议和授权,
决策程序科学、合法。公司董事、高管人员遵纪守法、廉洁奉公,勤勉
工作,各项业务稳步发展。公司董事及高管人员恪尽职守,未发生违反
法律法规、公司《章程》或损害公司及股东利益的行为。
    2018 年度,监事会对公司的财务状况进行了认真检查,并对公司月
度财务情况进行了持续监控,认为公司财务状况良好,财务管理规范,
内部制度健全。公司 2018 年度财务报表真实、准确、完整地反映了公司
的财务状况和经营成果,大华会计师事务所出具的标准无保留意见审计
报告是客观公正的。
    2018 年度,公司董事会及经理层运作规范,严格遵守《上市公司治
理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》和公司《章程》的有关规定,
与公司控股股东在资产、业务、机构、人员和财务上实现“五分开”,没
有大股东违规占用公司资金现象。
    2018 年,公司发生的关联交易为公司正常业务所需,均按照正常商
业条件并根据公平原则进行,审议表决程序合法有效;关联关系及关联
交易对股东而言是正常的,均经过大华会计师事务所的审核,不存在损
害公司及股东利益的内容。
    2018 年,公司出售上海房产事项构成关联交易,系因公司公开挂牌
出售资产导致,事前经过董事会和监事会审议批准,资产出售价格以评
估值为依据,交易价格按照挂牌价与意向受让方报价孰高的原则确定,
符合相关法律法规、规范性文件的规定,符合公正、公开、公平的市场
商业原则,没有损害公司和股东的利益。除该项资产出售外,公司不存
在其他收购、出售资产事项。
    同意 3 票,反对 0 票,弃权 0 票。
    2、会议审议通过了《公司 2018 年度报告及摘要》,并同意将该议案


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提交 2018 年度股东大会审议;
    根据监管部门及公司《章程》要求,我们对公司 2018 年度报告的内
容和审议程序进行了全面审核,我们认为:
    1、公司 2018 年度报告的内容与格式符合中国证监会和深圳证券交
易所的各项规定,所包含的信息客观真实的反映了公司 2018 年度财务状
况和经营成果;
    2、公司 2018 年度报告的审议程序规范合法,符合法律法规、公司
《章程》和公司内部管理制度的各项规定;
    3、参与年度报告编制和审议的人员严格遵守保密规定,无损害公司
和投资者利益的行为;
    4、公司监事会及监事保证年度报告内容的真实、准确、完整,不存
在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并承担个别和连带的法律责任。
    同意 3 票,反对 0 票,弃权 0 票。
    3、会议审议通过了《2018 年度利润分配预案》,并同意将该议案提
交 2018 年度股东大会审议;
    根据大华会计师事务所有限公司出具的标准无保留意见审计报告,
上市公司母公司 2018 年度实现净利润 1,529.16 万元,根据《公司法》
和公司《章程》相关规定,提取法定盈余公积金 152.92 万元,加上期初
未 分 配 利 润 106,607.78 万 元 , 年 末 实 际 可 供 股 东 分 配 的 利 润 为
107,984.02 万元。
    综合考虑到公司之前年度分红状况及目前整体经营状况等因素,为
保障 2019 年公司项目建设、转型发展以及生产经营资金需求,监事会同
意董事会提出的公司 2018 年度利润分配预案,即不实施现金分红,不送
红股,不以资本公积金转增股本。
    同意 3 票,反对 0 票,弃权 0 票。
    4、会议审议通过了《公司 2018 年度财务决算报告》,并同意将该议

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 案提交 2018 年度股东大会审议;
     同意 3 票,反对 0 票,弃权 0 票。
     5、会议审议通过了《公司 2019 年度财务预算报告》,并同意将该议
 案提交 2018 年度股东大会审议;
     同意 3 票,反对 0 票,弃权 0 票。
     6、会议审议通过了《关于续聘 2019 年度审计机构的议案》,并同意
 将该议案提交 2018 年度股东大会审议;
     监事会同意公司继续聘任大华会计师事务所(特殊普通合伙)担任
 公司 2019 年度审计机构,为公司提供 2019 年度财务报告审计和内部控
 制审计,审计费用共计 68 万元。
     同意 3 票,反对 0 票,弃权 0 票。
     7、会议审议通过了《关于为子公司提供授信担保的议案》;
     为保证公司相关下属子公司生产经营需要,监事会同意为下表中所
 列子公司提供授信担保,担保总额合计不超过 3.2 亿元,具体情况如下:


                                 被担保                         担保额度
                          担保
                                 方最近   截至目前   本次新增   占上市公   是否
                 被担保   方持
   担保方                        一期资   担保余额   担保额度   司最近一   关联
                   方     股比
                                 产负债   (万元)     (万元)   期净资产   担保
                          例
                                   率                             比例
                 英德海
芜湖海螺型材科   螺型材
                          100%   13.88%    8,000      10,000     4.08%      否
技股份有限公司   有限责
                 任公司
                 成都海
芜湖海螺型材科   螺型材
                          100%   34.89%    8,000      8,000      3.26%      否
技股份有限公司   有限责
                 任公司
                 宝鸡海
芜湖海螺型材科   螺型材
                          100%   64.19%    10,000     8,000      3.26%      否
技股份有限公司   有限责
                 任公司




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                 芜湖海
芜湖海螺型材科   螺新材
                          100%   14.71%   6,000   6,000   2.45%       否
技股份有限公司   料有限
                   公司

     上述授信主要用于子公司流动资金、银行贷款、开具银行承兑汇票、
 银行承兑汇票贴现、信用证、保函等融资业务,担保期限均为两年。
     同意 3 票,反对 0 票,弃权 0 票。
     8、会议审议通过了《关于追加确认 2018 年度日常关联交易单项超
 额部分的议案》;
     鉴于公司 2018 年度与安徽海螺集团有限责任公司及其关联方、安徽
 海螺水泥股份有限公司(以下简称“海螺水泥”)及其子公司发生的日常
 关联交易总额控制在预计额度内,但在向上述同一控制下的关联方销售
 商品和提供劳务这一单项交易类别上,超出预计金额 1,385.1 万元。监
 事会认为,该项超额是是公司正常生产经营所需,关联交易的价格公平、
 合理,符合公允性的定价原则,不会损害公司和中小股东的利益,同意
 对上述单项超额部分予以追加确认。
     同意 3 票,反对 0 票,弃权 0 票。
     9、会议审议通过了《关于公司 2019 年度日常关联交易预计额度的议
 案》;
     监事会同意公司 2019 年度因日常生产经营所需,与安徽海螺集团有
 限责任公司及其关联方、安徽海螺水泥股份有限公司及其子公司发生交
 易,交易金额不超过 9500 万元。上述交易属于关联交易,按照市场原则
 定价。
     同意 3 票,反对 0 票,弃权 0 票。
     10、会议审议通过了《关于出售广州房产的议案》;
     2005 年 12 月,公司下属全资子公司“英德海螺型材有限责任公司”
 (以下简称“英德海螺”)购置了广州市天河区珠江东路 421 号 1203 房
 产(房地产权证号:粤房地证字第 C4811446 号),面积 570.13 平米,房
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产证、土地证等手续齐全,主要用途为市场部商业办公,目前该房产处
于闲置状态。为提高资产收益,监事会同意将广州市天河区珠江东路 421
号 1203 房产进行资产评估后,在产权交易所公开挂牌出售。
    同意 3 票,反对 0 票,弃权 0 票。
    11、会议审议通过了《关于续签商标使用许可合同的议案》;
    监事会同意公司与安徽海螺集团有限责任公司(以下简称“海螺集
团”)续签《商标使用许可合同》,合同期限三年,有效期自 2019 年 1 月
1 日至 2021 年 12 月 31 日,计费标准维持不变,按照公司年度型材净销
量以 10 元/吨向海螺集团支付商标使用费,以获得“海螺”“CONCH”牌
商标使用权,每一个年度结束后三个月内支付,预计合同总金额约为 1200
万元。
    同意 3 票,反对 0 票,弃权 0 票。
    12、会议审议通过了《关于公司监事 2019 年度薪酬的议案》,并同
意将该议案提交公司 2018 年度股东大会审议;
    为激励监事会成员勤勉尽责,监事会同意,对于不在公司担任其他
职务的监事,不予发放报酬;对于在公司担任其他职务的监事,按其担
任其他职务的岗薪标准领取报酬。
    同意 3 票,反对 0 票,弃权 0 票。
    13、会议审议通过了《公司 2018 年度内部控制自我评价报告》。
    根据《深圳证券交易所股票上市规则》及公司《章程》等有关规定,
监事会审阅了《公司 2018 年度内部控制自我评价报告》,认为:
    2018 年度,公司根据中国证监会、深圳证券交易所对上市公司内控
体系建设的有关规定,遵循内部控制的基本原则,结合公司自身的实际
情况,进一步完善覆盖公司生产经营各环节的内部控制体系,保证了公
司经营活动的正常有序进行,保障了公司财产安全。公司内部控制自我
评价符合《企业内部控制基本规范》、《深圳证券交易所上市公司内部控


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制指引》及其他相关文件的要求;自我评价真实、完整地反映了公司内
部控制的实际情况,是客观的、准确的。
    同意 3 票,反对 0 票,弃权 0 票。

    三、备查文件
    海螺型材第八届监事会第七次会议决议。
    特此公告。




                             芜湖海螺型材科技股份有限公司监事会
                                        2019 年 3 月 21 日




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