证券代码：000619 证券简称：海螺型材 公告编号：2019-11
芜湖海螺型材科技股份有限公司
关于修订公司《章程》的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏。
芜湖海螺型材科技股份有限公司（以下简称“公司”）根据十三
届全国人大常委会第六次会议《关于修改<中华人民共和国公司法>
的决定》、《上市公司治理准则》（2018 年修订）、《深圳证券交易所股
票上市规则》（2018 年 11 月修订）、安徽证监局《关于贯彻落实新修
订的<上市公司治理准则>的通知》（皖证监函字〔2018〕436 号）等
有关文件精神和要求，结合公司实际情况，并经公司第八届第十次董
事会会议审议通过，公司对《章程》进行了修订，具体修订内容对照
如下：
原章程内容 修订后内容
第二十三条 公司在下列情况下，可以 第二十三条 公司在下列情况下，可以
依照法律、行政法规、部门规章和本章程的 依照法律、行政法规、部门规章和本章程的
规定，收购本公司的股份： 规定，收购本公司的股份：
（一）减少公司注册资本； （一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股票的其他公司合 （二）与持有本公司股票的其他公司合
并； 并；
（三）将股份奖励给本公司职工； （三）将股份用于员工持股计划或者股
（四）股东因对股东大会作出的公司合 权激励；
并、分立决议持异议，要求公司收购其股份 （四）股东因对股东大会作出的公司合
的。 并、分立决议持异议，要求公司收购其股份；
除上述情形外，公司不进行买卖本公司 （五）将股份用于转换公司发行的可转
股份的活动。 换为股票的公司债券；
（六）公司为维护公司价值及股东权益
所必需。
除上述情形外，公司不进行收购本公司
股份的活动。
第二十四条 公司收购本公司股份，可 第二十四条 公司收购本公司股份，可
以选择下列方式之一进行： 以通过公开的集中交易方式，或者法律法规
（一）证券交易所集中竞价交易方式； 和中国证监会认可的其他方式。
（二）要约方式； 公司因本章程第二十三条第一款第
（三）中国证监会认可的其他方式。 （三）项、第（五）项、第（六）项规定的
情形收购本公司股份的，应当通过公开的集
中交易方式进行。
第二十五条 公司因本章程第二十三 第二十五条 公司因本章程第二十三
条第（一）项至第（三）项的原因收购本公 条第一款第（一）项、第（二）项规定的情
司股份的，应当经股东大会决议。公司依照 形收购本公司股份的，应当经股东大会决
第二十三条规定收购本公司股份后，属于第 议；公司因本章程第二十三条第一款第（三）
（一）项情形的，应当自收购之日起 10 日 项、第（五）项、第（六）项规定的情形收
内注销；属于第（二）项、第（四）项情形 购本公司股份的，需经三分之二以上董事出
的，应当在 6 个月内转让或者注销。 席的董事会会议决议。
公司依照第二十三条第（三）项规定收 公司依照本章程第二十三条第一款规
购的本公司股份，将不超过本公司已发行股 定收购本公司股份后，属于第（一）项情形
份总额的 5%；用于收购的资金应当从公司 的，应当自收购之日起 10 日内注销；属于
的税后利润中支出；所收购的股份应当 1 年 第（二）项、第（四）项情形的，应当在 6
内转让给职工。 个月内转让或者注销；属于第（三）项、第
（五）项、第（六）项情形的，公司合计持
有的本公司股份数不得超过本公司已发行
股份总额的 10%，并应当在 3 年内转让或者
注销。
第四十一条 公司股东享有下列权利：
第四十一条 公司股东享有下列权利：
......
......
（八）法律、行政法规、部门规章或本
（八）法律、行政法规、部门规章或本
章程规定的其他权利。
章程规定的其他权利。
本章程、股东大会决议或者董事会决议
等应当依法合规，不得剥夺或者限制股东的
法定权利。公司应依法保障股东权利，注重
保护中小股东的合法权益。
第五十四条 本公司召开股东大会的
第五十四条 本公司召开股东大会的
地点为公司住所地。
地点为公司住所地。
股东大会将设置会场，以现场会议形式
股东大会将设置会场，以现场会议形式
召开。公司还将依照法律规定提供网络方式
召开。公司还将提供网络投票方式为股东参
为股东参加股东大会提供便利。股东通过上
加股东大会提供便利。股东通过上述方式参
述方式参加股东大会的，视为出席。公司依
加股东大会的，视为出席。
照法律的规定方式确认股东身份。
第一百零六条 董事由股东大会选举
第一百零六条 董事由股东大会选举
或更换，任期 3 年。董事任期届满，可连选
或更换，并可在任期届满前由股东大会解除
连任。董事在任期届满以前，股东大会不能
其职务。董事任期 3 年，任期届满，可连选
无故解除其职务。在提出董事候选人名单
连任。在提出董事候选人名单时，应当充分
时，应当充分征求独立董事以及工会委员会
征求独立董事以及工会委员会的意见。
的意见。
......
......
第一百一十七条 董事会行使下列职
第一百一十七条 董事会行使下列职
权：
权：
......
......
（七）拟订公司重大收购、收购本公
（七）拟订公司需由股东大会审议批准
司股票或者合并、分立、解散及变更公司形
的重大资产收购、兼并、出售、置换的方案，
式的方案；
重大关联交易、担保、贷款方案，合并、分
（八）在股东大会授权范围内，决定
立、解散及变更公司形式的方案，以及因本
公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、
章程第二十三条第（一）项、第（二）项规
对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；
定原因收购公司股份方案；
......
（八）决定因本章程第二十三条第（三）
（十六）法律、行政法规、部门规章或
项、第（五）项、第（六）项规定原因收购
本章程授予的其他职权。
公司股份事项；
（九）在股东大会授权范围内，决定公
司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对
外担保事项、委托理财、关联交易等事项；
......
（十七）法律、行政法规、部门规章或
本章程授予的其他职权。
公司董事会设立审计委员会，并根据公
司实际需要分别设立战略、提名、薪酬与考
核委员会等专门委员会，专门委员会对董事
会负责，依照本章程和董事会授权履行职
责，提案应当提交董事会审议决定。专门委
员会成员全部由董事组成，其中审计委员
会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立
董事应占多数并担任召集人，审计委员会的
召集人为会计专业人士。
第一百三十六条 在公司控股股东、实
第一百三十六条 在公司控股股东、实际控
际控制人单位担任除董事以外其他职务的
制人单位担任除董事、监事以外其他行政职
人员，不得担任公司的高级管理人员。
务的人员，不得担任公司的高级管理人员。
第一百四十三条 公司设董事会秘书, 第一百四十三条 公司设董事会秘书,
负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文 负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文
件保管以及公司股东资料管理，办理信息披 件保管以及公司股东资料管理，办理信息披
露事务等事宜。 露事务等事宜。
董事会秘书应遵守法律、行政法规、部 董事会秘书作为公司高级管理人员，为
门规章及本章程的有关规定。 履行职责有权参加相关会议，查阅有关文
件，了解公司的财务和经营等情况。董事会
及其他高级管理人员应当支持董事会秘书
的工作。任何机构及个人不得干预董事会秘
书的正常履职行为。
除上述条款进行修改以外，无其他内容修改。
因增减条款导致原《章程》章节、条款序号所发生的变化，将按
照修改后的《章程》章节、条款序号加以顺延；原《章程》中涉及条
款之间相互引用的条款序号变化，修改后的《章程》亦做相应变更。
上述修改内容尚需经公司 2018 年度股东大会审议批准。
特此公告。
芜湖海螺型材科技股份有限公司董事会
2019 年 3 月 21 日