芜湖海螺型材科技股份有限公司独立董事
         关于八届十次董事会相关事项的独立意见

       根据《公司法》、 关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》
等法律法规及《芜湖海螺型材科技股份有限公司章程》、《独立董事制
度》的有关规定，我们作为芜湖海螺型材科技股份有限公司（以下简
称"公司"）的独立董事，基于独立立场判断，对公司八届十次董事会
相关事项发表独立意见如下：
       1、关于公司 2018 年度对外担保情况
       经核查,我们认为，2018 年度公司一直认真贯彻执行《关于规范
上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》
（证监发字[2003]56 号）、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》
（证监发[2005]120 号文）的规定，严格控制对外担保事项，2018 年
度公司除了按法定程序对控股或全资子公司提供担保外，没有发生其
他对外担保、违规对外担保等情况，也不存在以前年度发生并持续至
2018 年末的对外担保、违规对外担保等。
       2、关于 2019 年新增为子公司提供担保情况
       我们认为，公司为相关下属子公司英德海螺型材有限责任公司、
成都海螺型材有限责任公司、宝鸡海螺型材有限责任公司、芜湖海螺
新材料有限公司提供本金总额不超过 3.2 亿元授信担保旨在满足其
生产经营需求。上述担保均是对全资子公司的担保，不会损害公司及
全体股东利益，担保程序合法。根据《关于规范上市公司对外担保行
为的通知》（证监发[2005]120 号文）、《深圳证券交易所股票上市规
则》等相关规定，上述对子公司的担保事项经董事会审议通过后即生
效。
       3、关于公司 2018 年度日常关联交易暨对单项交易类别超额部分
追加确认的专项核查意见
       经公司七届二十六次董事会审议，公司预计 2018 年度日常关联

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交易总额不超过 3900 万元。2018 年度公司通过销售商品、采购商品、
支付商标使用费和房屋租赁等实际累计发生日常关联交易金额合计
为 3885.67 万元。
    我们认为，公司 2018 年度发生的各类日常关联交易为公司正常
业务所需，符合公司实际生产经营情况和未来发展需要，交易按公平、
公正、合理原则及有关协议进行，并履行法定程序，没有损害公司及
中小股东的利益。
    2018 年度，公司在向关联方销售商品和提供劳务这一单项交易
类别上，超出预计额度 1385.1 万元，公司八届十次董事会审议通过
了《关于追加确认 2018 年度日常关联交易单项超额部分的议案》，同
意对该项超额情况予以追加确认。
    对于上述单项超额情况的追加确认，公司事前通知并征得我们认
可。我们了解到，该项超额的主要原因系公司加大多元化产品经营，
向关联人安徽海螺水泥股份有限公司下属子公司销售其职工宿舍改
造和班组建设用家居板材、生态地板等产品增加所致，系交易双方正
常经营所需，上述关联交易按市场原则定价，不存在损害公司及其他
股东利益的情形，追加确认表决程序符合相关规定。
    4、关于 2018 年度公司与关联方的资金往来
    我们认为，2018 年度公司与关联方的资金往来均属于正常的经
营性资金往来，不存在关联方违规占用公司资金的情况，不会损害公
司和中小股东利益。
    5、关于公司 2019 年度日常关联交易预计额度
    董事会同意公司 2019 年度因日常生产经营所需，与安徽海螺集
团有限责任公司及其关联方、安徽海螺水泥股份有限公司及其子公司
发生交易，交易金额不超过 9500 万元。上述交易属于关联交易，并
按照市场原则定价。
    依据《深圳证券交易所股票上市规则》及公司《关联交易管理制
度》相关规定，上述关联交易金额未达到公司最近一期经审计净资产
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绝对值 5％，属董事会审批权限内，故该议案无需提请公司股东大会
审批，董事会审议通过后即生效。
    关联董事万涌先生、汪鹏飞先生在表决时予以回避，其他七名非
关联董事表决通过了该项议案，表决程序合法。
    该关联交易事项事前已征得我们认同，同意提交董事会审议。我
们认为，本次关联交易是公司正常业务所需；本关联交易价格按市场
定价，符合公正、公开、公平的市场商业原则，没有损害公司和股东
利益。
   6、关于续签《商标使用许可合同》之关联交易
    董事会对《关于续签<商标使用许可合同>的议案》进行审议表决
之前，我们已审阅议案相关情况并同意将该议案提交董事会审议。董
事会在审议该议案时，万涌先生、汪鹏飞先生两名关联董事予以回避，
表决程序符合法定程序。
    我们认为：公司与安徽海螺集团有限责任公司续签《商标使用许
可合同》发生的关联交易是公司正常的商业行为，有利于保持公司品
牌和市场的连续性，关联交易价格与前期合同价格一致，符合公正、
公开、公平的市场商业原则，没有损害公司及股东利益。
    7、关于为泰国公司贷款提供关联担保
    为满足公司投资的泰国项目建设资金需求，董事会同意由泰国公
司向中国进出口银行安徽省分行申请人民币 2 亿元项目贷款，贷款期
限为 10 年，由安徽海螺集团有限责任公司（以下简称“海螺集团”）
提供无偿担保。因海螺集团系公司控股股东，该项担保构成关联交易，
关联董事汪鹏飞、万涌回避表决，其他七名非关联董事表决通过了该
项议案。
    该关联担保事项事前已征得我们认同，同意提交董事会审议。我
们认为，本次关联交易是公司正常的项目建设所需，表决程序合法。
公司控股股东海螺集团为泰国项目公司贷款提供无偿担保，有利于银
行贷款顺利审批，满足泰国项目建设的资金需求，不存在损害公司和
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其他股东利益的情形。
    8、关于 2018 年度利润分配预案
    公司历来重视对投资者的合理回报，实行积极的利润分配政策，
并结合公司实际经营状况，上市以来在多数年度均进行了现金分红，
利润分配政策较为稳定。
    虽然公司 2018 年度盈利且未分配利润为正，但考虑到公司目前
的整体经营状况及未来的经营发展计划，2018 年度拟不实施现金分
红，不送红股，不以资本公积金转增股本。公司未分配利润将用于项
目建设、转型发展和补充日常流动资金。
    我们认为：公司董事会审议 2018 年度利润分配预案的表决符合
法定程序。公司 2018 年度利润分配预案的制定符合公司的分红政策
和公司经营的客观情况，有利于公司持续稳定发展，符合有关法律、
法规和公司《章程》的规定，不存在损害投资者利益的情况。我们同
意公司 2018 年度利润分配预案，并同意将该预案提交公司 2018 年度
股东大会审批。
    9、关于公司董事、高管 2018 年度薪酬
    我们认为，公司结合实际情况，根据董事、高级管理人员的管理
岗位、职责、年度经营目标的完成情况以及年度经营管理的考评结果
进行年度绩效考核，符合国家有关规定，有利于公司长远发展。2018
年度公司董事、高级管理人员披露的薪酬情况符合公司薪酬管理制
度，是真实、准确的。
    10、关于续聘 2019 年度审计机构
    经核查，我们认为，大华会计师事务所为公司出具的《2018 年
度审计报告》真实、客观的反映了公司 2018 年度的财务状况和经营
成果，为保证业务的连续性，同意公司继续聘任大华会计师事务所为
公司 2019 年度审计机构，并提交公司股东大会审批。
    11、关于公司 2018 年度内部控制自我评价
    我们认为，2018 年公司根据《企业内部控制基本规范》、《企业内
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部控制配套指引》和《深圳证券交易所上市公司内部控制指引》的要求，
结合公司实际情况，进一步完善内部控制体系。公司内部控制体系较为
健全，其制定程序及内容符合有关法律、行政法规和监管部门的要求。
    公司内部控制重点活动按公司内部控制各项制度的规定进行，公司
对子公司、关联交易、对外担保、募集资金使用、重大投资、信息披露
的内部控制严格、充分、有效，保证了公司的经营管理的正常进行，具
有合规性、完整性和有效性。公司内部控制自我评价符合公司内部控制
的实际情况。




                       独立董事签署：张光杰、周泽将、雷 华
                                   2019 年 3 月 19 日




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