证券代码：000619          证券简称：海螺型材          公告编号：2019-12


           芜湖海螺型材科技股份有限公司
       关于修订公司《董事会议事规则》的公告
         本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、
   误导性陈述或重大遗漏。


          芜湖海螺型材科技股份有限公司（以下简称“公司”）根据十三

   届全国人大常委会第六次会议《关于修改<中华人民共和国公司法>

   的决定》、《上市公司治理准则》（2018 年修订）、《深圳证券交易所股

   票上市规则》（2018 年 11 月修订）、安徽证监局《关于贯彻落实新修

   订的<上市公司治理准则>的通知》（皖证监函字〔2018〕436 号）等

   有关文件精神和要求，结合公司实际情况及公司《章程》修订情况，

   并经公司第八届第十次董事会会议审议通过，公司对《董事会议事规

   则》进行了修订，具体修订内容对照如下：



          原董事会议事规则内容                         修订后内容

       第五条   董事由股东大会选举或更
                                             第五条   董事由股东大会选举或更换，
换，每届任期三年，任期从股东大会通过
                                         并可在任期届满前由股东大会解除其职务。
之日起计算，至当届董事会任期届满时为
                                         董事任期三年，任期从股东大会通过之日起
止。董事任期届满，可连选连任。董事在 计算，至当届董事会任期届满时为止，任期

任期届满前，股东大会不得无故解除其职 届满，可连选连任。

务。
    第七条 董事会根据公司实际需要可         第七条 董事会设立审计委员会，并根

以分别设立审计委员会、投资与决策委员 据公司实际需要分别设立战略、提名、薪酬

会、薪酬与提名委员会等专门委员会。专 与考核委员会等专门委员会。专门委员会成

门委员会成员全部由董事组成，其中审计 员全部由董事组成，其中审计委员会、提名

委员会、薪酬与提名委员会中独立董事应 委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应占

占多数并担任召集人，审计委员会中至少 多数并担任召集人，审计委员会的召集人应

有一名独立董事是会计专业人士。          当为会计专业人士。

    ......                                  ......

    第八条 董事会设董事会秘书，负责公       第八条 董事会设董事会秘书，负责公

司股东大会、董事会会议和董事会专门委 司股东大会、董事会会议和董事会专门委员

员会会议的筹备、文件保管以及公司股东 会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料

资料管理，办理信息披露事务等事宜。董 管理，办理信息披露事务、投资者关系工作

事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或 等事宜。董事会秘书由董事长提名，经董事

解聘。                                  会聘任或解聘。
                                            董事会秘书作为公司高级管理人员，为
    董事会秘书应遵守法律、行政法规及
                                        履行职责有权参加相关会议，查阅有关文
公司《章程》的有关规定。
                                        件，了解公司的财务和经营等情况。董事会
                                        及其他高级管理人员应当支持董事会秘书
                                        的工作。任何机构及个人不得干预董事会秘
                                        书的正常履职行为。
    第十条      董事会行使下列职权：         第十条    董事会行使下列职权：
    ......                                    ......
        （七）拟订公司重大收购、收购本       （七）拟订公司需由股东大会审议批准
公司股票或者合并、分立、解散及变更公 的重大资产收购、兼并、出售、置换的方案，
司形式的方案；                           合并、分立、解散及变更公司形式的方案，
       （八）在股东大会授权范围内，决定 以及因减少公司注册资本、与持有本公司股
公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、 票的其他公司合并收购公司股份方案；
对外担保事项、委托理财、关联交易等事         （八）决定因将股份用于员工持股计划
项；                                     或者股权激励、将股份用于转换公司发行的
       ......                            可转换为股票的公司债券、公司为维护公司

    （十二）制订本章程的修改方案；       价值及股东权益所必需等情况收购公司股

    ......                               份事项；
                                             （九）在股东大会授权范围内，决定公
                                         司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对
                                         外担保事项、委托理财、关联交易等事项；
                                             ......
                                             （十三）制订公司《章程》的修改方案；
                                             ......

    第十一条 董事会行使不超过公司上
                                             第十一条 董事会行使不超过公司上年
年度经审计确认总资产百分之十的对外投
                                         度经审计确认总资产百分之三十的对外投
资权限；行使不超过公司上年度经过审计
                                         资权限；行使不超过公司上年度经过审计确
确认净资产百分之五十以下对控股子公司
                                         认净资产百分之五十以下对控股子公司的
的担保权限以及其他按照本章程由股东大
                                         担保权限以及其他按照公司《章程》由股东
会授予的权限。
                                         大会授予的权限。


         除上述条款进行修改以外，无其他内容修改。

         因增减条款导致原《董事会议事规则》章节、条款序号所发生的
变化，将按照修改后的《董事会议事规则》章节、条款序号加以顺延；

原《董事会议事规则》中涉及条款之间相互引用的条款序号变化，修

改后的《董事会议事规则》亦做相应变更。

    上述修改内容尚需经公司 2018 年度股东大会审议批准。

    特此公告。




                          芜湖海螺型材科技股份有限公司董事会

                                   2019 年 3 月 21 日