股票代码：000620             股票简称：新华联         公告编号：2018-035



                新华联文化旅游发展股份有限公司

   关于对上海新华联置业有限公司融资提供担保的进展公告

    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。

    特别风险提示：
    公司及控股子公司对外担保总额超过公司最近一期经审计净资产 100%（均
为公司及控股子公司为其他合并报表范围内控股子公司提供的担保），对资产负
债率超过 70%的单位担保金额超过公司最近一期经审计净资产 50%，请投资者
充分关注担保风险。


    一、担保情况概述
    为进一步拓宽融资渠道，满足项目开发建设需要，新华联文化旅游发展股份
有限公司（以下简称“公司”）间接持有的全资子公司上海新华联置业有限公司（以
下简称“上海置业”）与国通信托有限责任公司（以下简称“国通信托”）签署《信
托贷款合同》（以下简称“主合同”），国通信托向上海置业发放贷款，用于新华联
雅苑项目的开发建设及偿还股东借款，贷款金额为人民币 8 亿元，贷款期限为 1
年，贷款年利率为 9.75%。
    公司就上述融资事项与国通信托签署《保证合同》，为本次融资提供连带责
任保证担保，保证期间为自保证合同生效之日起至主债权期限届满后另加一年。
同时，公司间接持有的全资子公司天津新华联恒业房地产开发有限公司（以下简
称“天津恒业”）与国通信托签署《质押合同》，以其所持有的天津新华联房地产
开发有限公司（以下简称“天津新华联”）的100%股权提供质押担保；天津新华
联与国通信托签署《抵押合同》，以其名下国有土地使用权提供抵押担保。
    公司分别于 2017 年 11 月 13 日及 2017 年 11 月 29 日召开第九届董事会第
七次会议及 2017 年第六次临时股东大会，审议通过了《关于 2017 年度增加为
控股子公司提供担保额度的议案》，同意为上海置业提供担保额度 10 亿元。本
次担保前，公司为上海置业提供的担保余额为 4.8 亿元，本次担保提供后，公司
为上海置业提供的担保余额为 12.8 亿元，此次获批的剩余可用担保额度为 2 亿
元。上述担保涉及的金额在公司 2017 年第六次临时股东大会审议通过的对外提
供担保额度范围内，根据深交所相关规定，上述担保无需再次提交公司董事会或
股东大会审议。

    二、被担保人基本情况
    被担保人名称：上海新华联置业有限公司
    住所：上海市青浦区赵巷镇嘉松中路 5399 号 3 幢 B8-4F-C 区 39 室
    成立日期：2015 年 12 月 21 日
    法定代表人：苏波
    注册资本：10,000 万元
    经营范围：房地产开发经营，文化艺术交流策划（除演出经纪），展览展示
服务，会务服务，投资管理，物业管理，销售建材。
    股权关系：公司全资子公司北京新华联置地有限公司持有上海新华联置业有
限公司 51%的股权，公司间接持有的全资子公司新华联（上海）商业管理有限
公司持有上海新华联置业有限公司 49%的股权。
    截至 2017 年 12 月 31 日（经审计），上海新华联置业有限公司资产总额
370,225.40 万元，负债总额 363,124.55 万元（其中银行贷款总额 80,000.00 万
元、流动负债总额 315,124.55 万元），净资产 7,100.85 万元；2017 年度营业
收入 0 元，利润总额-2,591.47 万元，净利润-2,591.47 万元。
    截至 2018 年 3 月 31 日（未经审计），上海新华联置业有限公司资产总额
341,394.72 万元，负债总额 335,137.96 万元（其中银行贷款总额 48,000.00 万
元、流动负债总额 287,137.96 万元），净资产 6,256.76 万元；2018 年 1-3 月
营业收入 0 元，利润总额-844.08 万元，净利润-844.08 万元。
    上海新华联置业有限公司未进行过信用评级，不是失信被执行人。

    三、担保协议的主要内容
    公司就上述融资事项与国通信托签署《保证合同》，为本次融资提供连带责
任保证担保，保证范围为主合同约定的国通信托主债权本金（包括但不限于上海
置业应支付的全部信托贷款本金、信托贷款利息）、违约金、手续费、损害赔偿
金和实现债权的费用，保证期间为自保证合同生效之日起至主债权期限届满后另
加一年。同时，公司间接持有的全资子公司天津新华联恒业房地产开发有限公司
与国通信托签署《质押合同》，以其所持有的天津新华联的 100%股权提供质押
担保；天津新华联与国通信托签署《抵押合同》，以其名下国有土地使用权提供
抵押担保。

    四、董事会意见
    上海置业为公司纳入合并报表范围内子公司，未来能获得持续的经营现金
流，具备较强债务偿还能力，担保风险可控。同时，天津恒业与天津新华联以其
自有资产分别提供质押担保及抵押担保后，公司再追加提供信用担保，担保风险
可控。上述担保事项属于增信保障措施，财务风险可控。本次担保符合《公司法》、
《公司章程》及《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120
号）等相关规定，符合公司及全体股东的利益。

    五、累计对外担保数量及逾期担保数量
    本次担保提供后，公司及控股子公司对外担保总余额为 179.45 亿元，占公
司最近一期经审计净资产的 278.93%。上述担保均为公司及控股子公司为其他
合并报表范围内控股子公司提供的担保，除上述情况以外，公司及控股子公司不
存在对外担保的情况，亦未发生逾期担保、涉及诉讼的担保及因担保被判决败诉
而应承担损失的情况。

    六、备查文件
    1、相关协议文本；
    2、公司第九届董事会第七次会议决议。




    特此公告。


                                   新华联文化旅游发展股份有限公司董事会
                                                       2018 年 5 月 11 日