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公司公告

新华联:2018年度独立董事述职报告(何东翰)2019-04-26  

						                 新华联文化旅游发展股份有限公司

                    2018 年度独立董事述职报告


    本人作为新华联文化旅游发展股份有限公司(以下简称“公司”)的独立董事,
严格按照《公司法》、 证券法》、 关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、
《上市公司治理准则》、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、《公司
章程》及《独立董事工作制度》等相关规定,在 2018 年度工作中,勤勉尽责、
审慎独立地履行独立董事职责,充分发挥了独立董事作用,切实维护了公司和全
体股东尤其是中小股东的利益。
    2018 年度,本人积极参加董事会,深入了解公司的运作情况,为公司管理
出谋划策,就公司关联交易、聘任高级管理人员等重大事项进行审核并出具了独
立董事意见,促进董事会决策的科学性、客观性,维护了公司全体股东尤其是中
小股东的利益。现将 2018 年度独立董事工作情况汇报如下:
    一、出席公司股东大会和董事会情况
    本人作为公司独立董事,针对董事会、股东大会决策的重大事项,本人都能
事先获取作出决策所需要的资料和信息并做充分了解,并能与公司高级管理人
员、证券与法务部、财务中心等内部机构或有关人员进行沟通交流,为决策做了
充分准备。在会议决策过程中,本人与其他董事、监事、高级管理人员充分交流,
积极运用自身的知识背景,对董事会的全部议案进行认真审议,谨慎行使表决权;
为推动董事会、股东大会决策的科学性和合理性做出不懈努力,切实维护公司和
全体股东尤其是中小股东的合法权益。
    2018 年度,本人应出席股东大会 2 次,委托出席 2 次;应出席董事会 6 次,
委托出席 1 次,以通讯方式出席 5 次,没有连续两次未亲自出席会议的情况。同
时,对各次董事会审议的相关议案均投了赞成票,无提出异议的事项,也无反对、
弃权的情形。
    二、发表独立意见情况
    根据相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的相关规
定,作为公司第九届董事会独立董事,本人在认真了解公司 2018 年度经营活动
的基础上,对关键问题进行评议,依据专业知识、基于独立判断,发表了相关独
立意见。具体情况为:
    1、2018 年 3 月 19 日,在公司第九届董事会第九次会议上,对公司受让新
华联儿童乐园有限公司股权暨关联交易事项发表了独立意见。
    2、2018 年 4 月 23 日,在公司第九届董事会第十次会议上,对报告期内公
司控股股东及关联方占用公司资金和公司对外担保情况、公司《2017 年度内部
控制自我评价报告》、2017 年度利润分配及公积金转增股本预案、2018 年度日常
关联交易预计、2018 年度关联方提供借款额度暨关联交易、向控股股东支付融
资担保费的关联交易、《董事会关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告》、
《前次募集资金使用情况报告》、《关于新华联控股集团财务有限责任公司的风险
评估报告》、变更会计政策、续聘会计师事务所、聘任高级管理人员、公司在新
华联控股集团财务有限责任公司办理存贷款等金融业务的关联交易事项发表了
独立意见。
    3、2018 年 7 月 11 日,在公司第九届董事会第十一次会议上,对延长非公
开发行股票股东大会决议有效期和董事会授权期限相关事项发表了独立意见。
    4、2018 年 8 月 27 日,在公司第九届董事会第十二次会议上,对控股股东
及其他关联方占用公司资金和公司对外担保情况、《董事会关于 2018 年半年度募
集资金存放与使用情况的专项报告》、《关于新华联控股集团财务有限责任公司
2018 年半年度风险评估报告》发表了独立意见。
    5、2018 年 10 月 26 日,在公司第九届董事会第十三次会议上,对关于会计
政策变更的事项发表了独立意见。
    三、参与董事会专门委员会工作情况
    本人作为提名委员会主任委员,本年度召集了 1 次提名委员会会议,对总裁
提名的高级管理人员进行了考核,召集并出席了公司董事会提名委员会会议,审
议通过了《关于聘任公司高级管理人员的议案》,并形成相关决议提交董事会。
    作为审计委员会委员,2018 年度共出席 4 次审计委员会会议,认真审阅公
司 2017 年年度报告、2018 年第一季度报告、2018 年半年度报告以及 2018 年第
三季度报告,并发表审议意见。此外,审计委员会还关注了公司受让新华联儿童
乐园有限公司股权的关联交易事项,并形成相关会议决议提交董事会。
    四、对公司进行现场调研的情况
    2018年度,本人对公司进行了现场考察及实地调研,参观了公司开发的项目,
并对公司经营情况进行了详细询问,听取了管理层对公司经营情况、财务状况、
内部治理情况以及发展规划方面的汇报。通过获悉公司现状以及运营动态,并时
刻关注外部环境及市场变化对公司的影响,积极的为公司发展提出合理化建议和
意见。
    五、在保护投资者权益方面所做的工作
    1、本年度,在董事会召开之前本人主动向公司索取董事会会议资料,事前
对所提供的议案材料和有关介绍进行认真、充分的审核,在此基础上,独立、客
观、审慎地行使表决权。
    2、对公司的定期报告及其他事项进行认真审议,提出客观、公正的意见和
建议,监督公司信息披露是否真实、准确、完整,切实保护股东利益。
    3、持续关注公司的信息披露工作,督促公司严格按照《深圳证券交易所股
票上市规则》等法律、行政法规和《信息披露管理办法》的要求完善公司信息披
露管理制度;要求公司严格执行信息披露的有关规定,保证公司信息披露真实、
准确、完整、及时和公平。
    4、对公司治理结构及经营管理方面,调查了解和关注公司的项目开发、财
务管理、内部控制等制度的建设情况,运用自身的知识背景,为公司的发展和规
范化运作提供建设性的意见。
    5、平时自觉学习掌握中国证监会、北京证监局及深圳证券交易所的最新法
律、行政法规和各项规章制度,通过学习,不断提高自己的履职能力,为公司的
科学决策和风险防范提供更好的意见和建议,切实履行维护公司及投资者权益的
职责。
    六、其他工作情况
    1、无提议召开董事会的情况;
    2、无独立聘请外部审计机构和咨询机构。


    以上是我在 2018 年度履行职责情况汇报。2019 年,我将继续本着诚信与勤
勉的精神,按照《公司法》、《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董
事制度的指导意见》、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》及有关法
律、行政法规、部门规章、规范性文件对独立董事的要求和《公司章程》的规定,
认真履行独立董事的职责,充分发挥独立董事的作用,切实保障广大股东尤其是
中小股东的合法权益,积极推动公司持续、健康、快速、稳定发展。


    特此报告。


                                                      独立董事:何东翰
                                                       2019 年 4 月 24 日