股票代码：000620             股票简称：新华联          公告编号：2019-051



                 新华联文化旅游发展股份有限公司

              关于为子公司融资提供担保的进展公告

    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。

    特别风险提示：
    公司及控股子公司对外担保总额超过公司最近一期经审计净资产 100%（均
为公司及控股子公司为其他合并报表范围内控股子公司提供的担保），对资产负
债率超过 70%的单位担保金额超过公司最近一期经审计净资产 50%，请投资者
充分关注担保风险。


    一、 担保情况概述
    （一）、本次担保基本情况
    1、新华联文化旅游发展股份有限公司（以下简称“公司”）与公司全资子公
司北京新华联置地有限公司（以下简称“新华联置地”）及中国华融资产管理股份
有限公司北京市分公司（以下简称“华融北分”）签署《债权转让协议》（以下简
称“主合同 1”），约定华融北分以 3.8 亿元受让公司对新华联置地债权 3.8 亿元。
公司全资子公司黄山市金龙房地产开发有限公司（以下简称“黄山金龙”）、新华
联置地与华融北分签署了《还款协议》，约定黄山金龙、新华联置地向华融北分
支付上述款项，还款宽限期为 36 个月。
    黄山金龙与华融北分签署《抵押协议》，以其名下部分房产为本次事项提供
抵押担保。
    2、为满足项目开发运营需要，公司间接持有的全资子公司北京新华联伟业
房地产有限公司（以下简称“新华联伟业”）与华夏银行股份有限公司北京奥运村
支行（以下简称“华夏银行北京奥运村支行”）签署《最高额融资合同》及《固定
资产借款合同》（以下合称“主合同 2”），华夏银行北京奥运村支行向新华联伟业
发放贷款，贷款金额为人民币 8 亿元，贷款期限为 8 年。
    公司就上述融资事项与华夏银行北京奥运村支行签署《最高额保证合同》，
为本次融资事项提供连带责任保证担保，保证期间为主合同约定的主债务履行期
届满之日起两年。同时，新华联伟业与华夏银行北京奥运村支行签署《最高额抵
押合同》，以其名下部分房产提供抵押担保。
    （二）公司决策程序履行情况
    公司于 2019 年 4 月 24 日及 2019 年 5 月 16 日召开第九届董事会第十八次会
议及 2018 年年度股东大会，审议通过了《关于 2019 年度为控股子公司提供担保
额度的议案》，同意为新华联置地提供新增担保额度 30 亿元，为新华联伟业提供
新增担保额度 12 亿元。本次担保前，公司为新华联置地提供的担保余额为 10.90
亿元，本次担保提供后，公司为新华联置地提供的担保余额为 14.70 亿元，此次
获批的剩余可用担保额度为 26.20 亿元；本次担保前，公司为新华联伟业提供的
担保余额为 0 元，本次担保提供后，公司为新华联伟业提供的担保余额为 8 亿元，
此次获批的剩余可用担保额度为 4 亿元。上述担保涉及的金额均在公司 2018 年
年度股东大会审议通过的对外提供担保额度范围内，根据深交所相关规定，上述
担保无需再次提交公司董事会或股东大会审议。

    二、被担保人基本情况
    1、被担保人名称：北京新华联置地有限公司
    住所：北京市通州区光机电一体化基地管委会办公楼三层
    成立日期：2005 年 6 月 23 日
    法定代表人：苏波
    注册资本：36,346 万元
    经营范围：房地产开发；销售商品房、建材；计算机技术培训；组织文化交
流活动；投资管理；房屋租赁；科技产品开发。
    股权关系：公司持有新华联置地 100%的股权。
    截至 2018 年 12 月 31 日（经审计），新华联置地资产总额 1,480,711.47 万
元，负债总额 1,359,211.10 万元（其中银行贷款总额 14,000.00 万元、流动负债
总额 1,264,211.10 万元），净资产 121,500.37 万元；2018 年度营业收入 0 元，利
润总额-12,880.52 万元，净利润-12,880.52 万元。
    截至 2019 年 3 月 31 日（未经审计），新华联置地资产总额 1,452,424.68 万
元，负债总额 1,332,520.95 万元（其中银行贷款总额 14,000.00 万元、流动负债
总额 1,237,720.95 万元），净资产 119,903.73 万元；2019 年 1-3 月营业收入 0 元，
利润总额-1,596.64 万元，净利润-1,596.64 万元。
    新华联置地未进行过信用评级，不是失信被执行人。
    2、被担保人名称：北京新华联伟业房地产有限公司
    住所：北京市通州区台湖镇星湖工业区甲 6 号
    成立日期：1993 年 1 月 8 日
    法定代表人：李明
    注册资本：13,537.66 万元
    经营范围：住宿；制售中餐、西餐(含冷荤凉菜裱花)；销售酒、饮料；零售
卷烟、雪茄烟；美容(医疗性美容除外)美发。(仅限分支机构经营)；设计、建造、
出租、出售高档住宅及配套设施；以下项目限分支机构经营：酒店管理；会议服
务；打字复印；信息咨询；健身服务；租赁汽车；机动车公共停车场服务。
    股权关系：公司全资子公司新华联置地持有新华联伟业 100%的股权。
    截至 2018 年 12 月 31 日（经审计），新华联伟业资产总额 207,299.00 万元，
负债总额 180,692.69 万元（其中银行贷款总额 0 元、流动负债总额 180,692.69
万元），净资产 26,606.31 万元；2018 年度营业收入 257.57 万元，利润总额-3,844.15
万元，净利润-4,122.49 万元。
    截至 2019 年 3 月 31 日（未经审计），新华联伟业资产总额 204,719.25 万元，
负债总额 178,049.16 万元（其中银行贷款总额 0 元、流动负债总额 178,049.16
万元），净资产 26,670.09 万元；2019 年 1-3 月营业收入 502.08 万元，利润总额
85.04 万元，净利润 63.78 万元。
    新华联伟业未进行过信用评级，不是失信被执行人。
    三、担保协议的主要内容
    1、黄山金龙与华融北分签署《抵押协议》，以其名下部分房产为本次事项提
供抵押担保，保证范围包括主合同 1 项下的重组债务、重组宽限补偿金、违约金、
损害赔偿金、应向华融北分支付的其他款项以及为实现债权、抵押权而发生的费
用和其他所有应付的费用。
    2、公司就上述事项与华夏银行北京奥运村支行签署《最高额保证合同》，为
本次融资事项提供连带责任保证担保，保证范围为主债权本金及利息、逾期利息、
罚息、复利、违约金、损害赔偿金、汇率损失以及鉴定费、评估费、拍卖费、诉
讼费、仲裁费、公证费、律师费等华夏银行北京奥运村支行为实现主债权而发生
的合理费用以及其他所有新华联伟业的应付费用。保证期间为主合同 2 约定的主
债务履行期届满之日起两年。同时，新华联伟业与华夏银行北京奥运村支行签署
《最高额抵押合同》，以其名下部分房产提供抵押担保。

    四、董事会意见
    新华联置地和新华联伟业均为公司纳入合并报表范围内子公司，未来能获得
持续的现金流，具备较强债务偿还能力，担保风险可控。本次担保事项是为了满
足其生产经营所需资金的贷款担保和履约担保，符合公司日常经营发展的正常需
要。本次担保符合《公司法》、《公司章程》及《关于规范上市公司对外担保行
为的通知》（证监发[2005]120 号）等相关规定，符合公司及全体股东的利益。

    五、累计对外担保数量及逾期担保数量
    本次担保提供后，公司及控股子公司对外担保总余额为 193.68 亿元，占公
司最近一期经审计净资产的 249.04%。上述担保均为公司及控股子公司为其他合
并报表范围内控股子公司提供的担保。除上述情况以外，公司及控股子公司不存
在对外担保的情况，亦未发生逾期担保、涉及诉讼的担保及因担保被判决败诉而
应承担损失的情况。

    六、备查文件
    1、相关协议文本；
    2、公司第九届董事会第十八次会议决议；
    3、公司 2018 年年度股东大会决议。


    特此公告。


                                  新华联文化旅游发展股份有限公司董事会
                                                       2019 年 6 月 27 日