恒立实业：关于公司对深圳证券交易所关注函的回复公告2017-08-05
证券简称：恒立实业 证券代码：000622 公告编号： 2017-48
恒立实业发展集团股份有限公司
关于公司对深圳证券交易所关注函的回复公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实有效、准确和完整，不存在任
何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
恒立实业发展集团股份有限公司（以下简称“公司”或“恒立实业”）于 2017
年 7 月 31 日收到深圳证券交易所公司管理部下发的“公司部关注函[2017]第 102
号”《关于对恒立实业发展集团股份有限公司的关注函》，要求公司对本次转让参
股公司岳阳恒通实业有限责任公司 20%股权的事项做出相关回复并报送说明材
料。现将相关回复公告如下：
一、请你公司补充披露长沙道明的实际控制人，长沙道明及其实际控制人、
股东与你公司及前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关
系以及其他可能或已经造成你公司对其利益倾斜的其他关系。另外，请你公司
董事会结合长沙道明及其实际控制人的财务情况和资信情况对付款方的支付能
力及该等款项收回的或有风险作出判断和说明。
回复：
2017 年 8 月 3 日，长沙道明房地产有限公司（以下简称“长沙道明”）向我
司董事会出具了说明函件，函中告知长沙道明实际控制人为吕道明先生，长沙道
明及其实际控制人吕道明先生以及股东候宝军先生均与恒立实业公开资料显示
的前十大股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面无关联关系，不存在
其他可能或已经造成恒立实业对长沙道明利益倾斜的其他关系。
我司在收到关注函后，立即安排专人进行了自查。鉴于公司前十大股东为流
通股东，公司能及时保持联系的为持股 5%以上股东，故此次公司仅对 5%以上股
东进行了核查。经核查，深圳市傲盛霞实业有限公司、中国华阳投资控股有限公
司、中国长城资产管理股份有限公司均来函确认在产权、业务、资产、债权债务、
人员等方面与长沙道明及其实际控制人、股东之间不存在任何关联关系，亦不存
在其他任何可能造成恒立实业对其利益倾斜的其他关系。
长沙道明的实际控制人吕道明先生简介:
男，1981 年出生，1996 年至 1999 年就读于南京市六合区技术学院工民建专
业，1999 年至 2001 年在荣盛实业有限公司工作；2001 年至 2013 年，在廊坊市
海顺钢化厂工作；2013 年至今，成立廊坊市海顺门窗有限公司并工作至今。
主要从事实业投资、企业经营，主要经营建筑行业、门窗行业及玻璃行业，
其投资的公司主要有廊坊市海顺门窗有限公司、北京精玻兴业玻璃有限公司。
公司董事会认为：
公司本次出让恒通实业 20%股权采用协议转让的方式，转让价格以及确定的
最终成交价格符合相关法律、法规及公司《章程》的规定，作价公允，程序公正，
不存在损害公司及全体股东利益的情形，不会对公司的持续经营能力和独立性产
生不良影响，为保障此次交易的顺利实施，公司董事会也相应采取了如下措施：
1、在审议交易事项董事会召开日要求长沙道明提供银行出具的长沙道明基
本账户的单位存款证明。
2、为了保证长沙道明的履约能力，双方经过协商，采取设置资金共管账户
的方式（双方于 2017 年 7 月 31 日前在我司指定银行，以我司名义开立一个资金
共管账户，需同时加盖双方预留印鉴或签名方可支取共管账户资金），在双方签
订的《附条件生效的股权转让协议》生效之日起两个工作日内，长沙道明一次性
将本次股权交易 5820.2 万元支付至共管账户。长沙道明在股权交割日后两个工
作日内，配合我司解除账户共管以完成本次交易价款的支付。通过上述方式促成
本次交易的顺利完成。
基于上述措施，结合公司委托的中介对长沙道明资金来源核查、实际控制人
的收入来源、收入水平以及调取的长沙道明实控人以及股东的个人信用报告（银
行版），此次交易过程中我司存在的风险较小，公司利益将不会受到损害。
二、请你公司补充披露本次交易全部支付款项的具体资金来源，补充说明
长沙道明实际控制人的主要收入来源及收入水平，并说明全部或者部分资金是
否来源于你公司、你公司的董监高、持有你公司 5%以上的股东及上述各方的关
联方和潜在关联方，是否存在由上述单位或个人为长沙道明或其实际控制人、
股东提供担保的情形。另外，就本次交易支付款项的资金来源是否合法合规，
是否存在相关的法律风险，是否对本次交易的进一步推进构成实质性障碍，请
持续督导人和律师核查并发表明确意见。
回复：
根据长沙道明与湖南荣盛房地产开发有限公司（以下简称“湖南荣盛”）于
2017 年 6 月 30 日签署的《借款协议》，湖南荣盛向长沙道明提供金额为人民币
5,820.20 万元的借款，用于长沙道明收购恒通实业 20%的股权；该借款为无息借
款，但存于长沙道明银行账号上的利息归湖南荣盛所有。另经公司持续督导人以
及委托的律师查阅长沙道明的银行收款回单，2017 年 7 月 18 日，湖南荣盛已将
该笔借款转至长沙道明的银行账户；中国银行股份有限公司湖南湘江分区支行于
2017 年 7 月 19 日出具了《单位存款证明》，证明截至 2017 年 7 月 18 日，长沙
道明在该行的存款账户余额为人民币 5,820.20 万元。
根据公司持续督导人以及委托的律师对长沙道明实际控制人的电话访谈，长
沙道明的实际控制人吕道明主要从事实业投资、企业经营，主要经营建筑行业、
门窗行业及玻璃行业，其通过关联人黄桂娟女士持有廊坊市海顺门窗有限公司
50%的股权、北京精玻兴业玻璃有限公司 100%股权，前述投资公司经济效益良好，
每年可为其带来 1,000 万以上的收入，是其主要的收入来源。
2017 年 8 月 3 日，长沙道明来函确认：长沙道明支付本次交易全部款项的
资金均为长沙道明及其股东合法自筹资金，不存在来源于恒立实业及其董事、监
事、高级管理人员、持有恒立实业 5%以上股份的股东及上述各方的关联方和潜
在关联方的情形，不存在由上述单位或个人为长沙道明或其实际控制人、股东提
供担保的情形。同时，公司进行了自查，公司董事、监事、高级管理人员以及持
有恒立实业 5%以上股份的股东核实后均签署函件确认：恒立实业及其董事、监
事、高级管理人员、持有恒立实业 5%以上股份的股东及上述各方的关联方和潜
在关联方不存在任何为长沙道明支付本次交易款项提供资金或部分资金的情形，
亦不存在为长沙道明或其实际控制人、股东提供担保的情形。
公司持续督导人南京证券股份有限公司出具了《关于深圳证券交易所公司部
《《关于对恒立实业发展集团股份有限公司的关注函》相关事项的专项核查意见》
认为：本次交易支付款项的全部资金来源于长沙道明的对外借款，资金来源合法
合规，不存在相关法律风险，不存在来源于恒立实业及其董事、监事、高级管理
人员、持有恒立实业 5%以上股份的股东及上述各方的关联方和潜在关联方的情
形，也不存在由上述单位或个人为长沙道明或其实际控制人、股东提供担保的情
形，不会对本次交易的进一步推进构成实质性障碍。
北京国枫律师事务所出具了《关于深圳证券交易所公司部《《关于对恒立实
业发展集团股份有限公司的关注函》相关事项的专项核查意见》认为：本次交易
的全部资金来源于长沙道明的合法自筹资金，资金来源合法合规，不存在相关法
律风险，不会对本次交易的进一步推进构成实质性障碍。长沙道明支付本次交易
全部款项的资金均为长沙道明自筹资金，不存在来源于恒立实业及其董事、监事、
高级管理人员、持有恒立实业 5%以上股份的股东及上述各方的关联方和潜在关
联方的情形，不存在由上述单位或个人为长沙道明或其实际控制人、股东提供担
保的情形。
三、你公司将出售恒通实业 20%事项提交股东大会审议，请你公司结合《股
票上市规则（2014 年修订）》的相关规定说明是否应当聘请具有从事证券、期货
相关业务资格会计师事务所对恒通实业最近一年又一期财务会计报告进行审
计。若是，请于召开股东大会两日前披露审计报告，若否，请说明具体原因。
回复：
根据《股票上市规则（2014 年修订）》的相关规定，在此次交易过程中公司
无需聘请具有从事证券、期货相关业务资格会计事务所对恒通实业最近一年又一
期财务会计报告进行审计，理由如下：
1、各项财务指标占比均未达到需要聘请专业机构进行审计的要求：
交易 金额（万 金额（万 需要聘请中介
项目 计算指标分子 计算指标分母 占比（%）
类型 元） 元） 机构的占比
交易涉及的资产 上市公司最近
该次交易 总额(帐面值和评 5820.2 一期经审计总 46,646.66 12.5% 50%
（上市规 估值孰高) 资产
出 售
则 9.2、 上市公司最近
资产 交易标的(如股权)
9.3、9.7 一个会计年度 50%
最近一个会计年 0 4186.97 0
条） 经审计
度相关营业收入
营业收入
交易标的(如股权) 上市公司最近
最近一个会计年 -122.96 一个会计年度 4,799.9 2.56% 50%
度相关净利润 经审计净利润
交易成交金额 上市公司最近
（含承担债务和 5820.2 一期经审计净 28.9% 50%
20,157.11
费用） 资产
上市公司最近
交易产生的利润 0 一个会计年度 4,799.9 0 50%
经审计净利润
鉴于公司于 2016 年重大资产出售（出售恒通公司 80%股权）时，已经履行
了重大资产重组程序，故此次出售无需按《股票上市规则（2014 年修订）》9.8
条考虑累计值。
2、恒通公司截止目前未实际开展业务，其主要资产为一块商住用地，2016
年公司实施重大资产出售即出售恒通公司 80%股权时，已经对恒通公司截止 2016
年 8 月 31 日资产状况进行了严格的审计评估，相关中介报告已进行了披露。
3、此次交易不涉及我司报表合并范围的变更，同时本次资产出售对公司当
期财务状况不造成影响，因 2016 年公司实施重大资产出售（出售恒通实业 80%
股权）时，剩余恒通实业 20%股权（即此次出售的股权）已按会计准则的规定在
2016 年度合并财务报表中全额体现。
四、请你公司补充披露恒通实业有关资产是否存在抵押、质押或者其他第
三人权利、是否存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项、是否存在查
封、冻结等司法措施。
回复：
公司于 2017 年 7 月 31 日向恒通实业提出协助核查请求，8 月 3 日，恒通实
业来函告知：恒通实业大股东长沙丰泽房地产咨询有限公司为推进岳阳市青年中
路 9 号地块项目的开发，于 2017 年 5 月 23 日与渤海银行股份有限公司长沙分行
签署了不动产抵押协议（合同编号：渤长分抵押（2017）第 2 号），以该宗土地
不动产抵押进行融资。该抵押行为是为公司土地后期开发筹措资金，属于正常的
房地产企业常见的财务规划，不会造成恒通实业以及恒通实业股东的权益的损
失。除上述情况外，恒通实业有关资产不存在其它抵押、质押或者其他第三人权
利，不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项、不存在查封、冻结等司
法措施。
长沙道明对于上述情况在《附条件生效的股权转让协议》签署之前就已知，
不会影响此次交易的实施。
我司作为恒通公司持有 20%股权的小股东在交易完成后，将不再持有恒通公
司股份。我司确认：截止目前此次出售的标的恒通公司 20%的股权不存在抵押、
质押以及诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施。
特此公告
恒立实业发展集团股份有限公司董事会
2017 年 8 月 4 日
