经公司 2018 年 8 月 24 日临时股东大会会议审议通过，修改后最新稿如下：
恒立实业发展集团股份有限公司
章 程
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恒立实业发展集团股份有限公司
章 程 目 录
第一章 总 则
第二章 经营宗旨和范围
第三章 股 份
第一节 股份发行
第二节 股份增减和回购
第三节 股份转让
第四章 股东和股东大会
第一节 股东
第二节 股东大会
第三节 股东大会的召集
第四节 股东大会的提案与通知
第五节 股东大会的召开
第六节 股东大会的表决和决议
第五章 董事会
第一节 董事
第二节 董事会
第六章 总裁及其他高级管理人员
第七章 监事会
第一节 监事
第二节 监事会
第八章 财务会计、利润分配和审计
第一节 财务会计制度
第二节 内部审计
第三节 会计师事务所的聘任
第九章 通知和公告
第一节 通知
第二节 公告
第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算
第一节 合并、分立、增资、减资
第二节 结算和清算
第十一章 修改章程
第十二章 附 则
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第一章 总 则
第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人
民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）
和其他有关规定，制订本章程。
第二条 公司系依照《股份有限公司规范意见》和其他有关规定成立的股份有限公司（以
下简称“公司”）。
公司经湖南省股份制改革试点领导小组湘股改字[1993]20 号、第 25 号文件批准，由原岳
阳制冷设备总厂改组，并与其他 14 家企业共同发起，以定向募集方式设立，公司已按有关规
定，对照《公司法》进行了规范。
公司在岳阳市工商行政管理局注册登记，取得营业执照，营业执照号 4300001000868。
第三条 公司于 1996 年 10 月 24 日经中国证券监督管理委员会批准，首次向社会公众发
行人民币内资股 1,000 万股。于 1996 年 11 月 7 日在深圳证券交易所上市。
第四条 公司的中文名称：恒立实业发展（集团）股份有限公司。
公司的英文名称：Hengli Industrial Development (Group) Co., Ltd.
第五条 公司注册地址：岳阳市岳阳楼区冷水铺办事处冷水铺居委会 10 幢 301，邮政编
码：414000。
第六条 公司注册资本为人民币 42,522.6 万元。
第七条 公司为永久存续的股份有限公司。
第八条 董事长为公司法定代表人。
第九条 公司全部资产分为等额股份、股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司
以其全部资产对公司的债务承担责任。
第十条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东之间、
股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级
管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董
事、监事、总裁和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监
事、总裁和其他高级管理人员。
第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总裁、董事会秘书、财务总监。
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第二章 经营宗旨和范围
第十二条 公司的经营宗旨：适应市场环境、不断努力创新、提升企业盈利能力，持续
健康发展、为股东创造更大价值。
第十三条 经登记机关核准，公司主营范围：生产、销售制冷空调设备，销售汽车（含小
轿车），加工、销售机械设备，提供制冷空调设备安装、维修及本企业生产原料和产品的运输
服务；房地产经营、物业管理、租赁；实业投资；投资管理（国家有专项审批的项目经审批后
方可进行）
第三章 股 份
第一节 股份发行
第十四条 公司股份采取股票的形式。
第十五条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份应当具
有同等权利。
第十六条 同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个
人所认购的股份，每股应当支付相同价额。
第十七条 公司发行的股票，以人民币标明面值。
第十八条 公司发行的股票，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司集中托管。
第十九条 公司 1993 年 3 月成立时，股份总数为 4,200 万股，其中岳阳国资等 15 家发起
人持股 3000 万股。
第二十条 公司目前股份总数为 42,522.6 万股，其中：人民币普通股 42,522.6 万股，其他
种类股 0 股。
第二十一条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、补偿
或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。
第二节 股份增减和回购
第二十二条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会分别做
出决议，可以采用下列方式增加资本：
（一）公开发行股份；
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（二）非公开发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及国务院证券主管部门批准的其他方式。
第二十三条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，按照《公司法》以及其他有关
规定和本章程规定的程序办理。
第二十四条 公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定,
收购本公司的股份:
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股票的其他公司合并；
（三）将股份奖励给本公司职工；
（四）股东因对股东大会做出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购其股份的。
除上述情形外,公司不进行买卖本公司股份的活动。
第二十五条 公司购回股份，可以下列方式之一进行：
（一）向全体股东按照相同比例发出购回要约；
（二）通过公开交易方式购回；
（三）法律、行政法规规定和国务院证券主管部门批准的其它情形。
第二十六条 公司因本章程第二十四条第(一)项至第(三)项的原因收购本公司股份的,应
当经股东大会决议。
公司依照第二十四条规定收购本公司股份后,属于第(一)项情形的,应当自收购之日起 10
日内注销；属于第(二)项、第(四)项情形的,应当在 6 个月内转让或者注销。
公司依照第二十四条第(三)项规定收购的本公司股份,将不超过本公司已发行股份总额的
5%；用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出；所收购的股份应当 1 年内转让给职工。
第三节 股份转让
第二十七条 公司的股份可以依法转让。
第二十八条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标志。
第二十九条 发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起 1 年内不得转让。公司公开发
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行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1 年内不得转让。
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况,在
任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；所持本公司股份自公司股
票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离职后半年内,不得转让其所持有的本公司股
份。
第三十条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股东,将其持有的
本公司股票在买入后 6 个月内卖出,或者在卖出后 6 个月内又买入,由此所得收益归本公司所有,
本公司董事会将收回其所得收益。但是,证券公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份
的,卖出该股票不受 6 个月时间限制。
公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在 30 日内执行。公司董事会未
在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责任。
第四章 股东和股东大会
第一节 股东
第三十一条 公司股东为依法持有公司股份的自然人、法人及依据国家有关法律法规的
规定可以持有上市公司股份的其他组织。
股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等
权利，承担同种义务。
第三十二条 股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。
第三十三条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册。
第三十四条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行为
时,由董事会或股东大会召集人确定股权登记日,股权登记日收市后登记在册的股东为享有相
关权益的股东。
第三十五条 公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；
（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并行使相应的表
决权；
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（三）对公司的经营行为进行监督，提出建议或者质询；
（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；
（五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监
事会会议决议、财务会计报告；
（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；
（七）对股东大会做出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收购其股份；
（八）法律、行政法规及本章程所赋予的其他权利。
第三十六条 股东提出查询前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提供证明其
持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以
提供。
第三十七条 股东有权按照法律、行政法规和本章程的规定，通过诉讼或其他法律手段
保护其合法权利。
（一）公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的,股东有权请求人民法院认
定无效。
（二）股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程,或
者决议内容违反本章程的,股东有权自决议做出之日起 60 日内,请求人民法院撤销。
（三）董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定,给公
司造成损失的,连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以上股份的股东有权书面请求监事会向
人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定,给公司造
成损失的,股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。
监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收到请求之日起 30
日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的,前
款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
（四）他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可以依照前两款
的规定向人民法院提起诉讼。
（五）董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定,损害股东利益的,股东
可以向人民法院提起诉讼。
第三十八条 公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程；
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（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；
（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股
东有限责任损害公司债权人的利益；
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿责任。
公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司债权人利益的,
应当对公司债务承担连带责任。
（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。
第三十九条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东,将其持有的股份进行质押的,应当自
该事实发生当日,向公司做出书面报告。
第四十条 公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定
的,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。
第四十一条 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。
控股股东应严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、
资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益,不得利用其控制地位损害
公司和社会公众股股东的利益。
控股股东与公司应实行人员、资产、财务分开，机构、业务独立，各自独立核算、独立
承担责任和风险。
第二节 股东大会
第四十二条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权:
（一）决定公司的经营方针和投资计划；
（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事的报酬事项；
（三）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准监事会报告；
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（七）对公司增加或者减少注册资本做出决议；
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（八）对发行公司债券做出决议；
（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式做出决议；
（十）修改本章程；
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所做出决议；
（十二）审议批准第四十三条规定的担保事项；
（十三）审议公司在一年内购买、出售、处置重大资产超过公司最近一期经审计总资产
30%的事项；
（十四）审议批准变更募集资金用途事项；
（十五）审议股权激励计划；
（十六）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。
第四十三条 公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过。
（一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计净资产的
50%以后提供的任何担保；
（二）公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计总资产的 30%以后提供的任何担
保；
（三）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；
（四）单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保；
（五）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。
第四十四条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开 1 次,
应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。
第四十五条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起 2 个月以内召开临时股东大会:
（一）董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数，或者少于本章程所规定人数的 2/3
时；
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时；
（三）单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。
第四十六条 本公司召开股东大会的地点为公司住所地或以通知为准。
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股东大会将设置会场,以现场会议形式召开。公司可根据具体情况提供网络投票或其他方
式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的,视为出席。
第四十七条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告:
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程；
（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
（四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
第三节 股东大会的召集
第四十八条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时
股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提议后 10 日内提出
同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的,将在做出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通
知；董事会不同意召开临时股东大会的,将说明理由并公告。
第四十九条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提
出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提案后 10 日内提出同意或不同意
召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的,将在做出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通
知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后 10 日内未做出反馈的,视为董事会不
能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集和主持。
第五十条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东大
会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收
到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的,应当在做出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的
通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后 10 日内未做出反馈的,单独或者合计
持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向监事
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会提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的通知,通知中
对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东大会,连续 90
日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。
第五十一条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会,同时向公司所
在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。
在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于 10%。
召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向公司所在地中国证监会派出机
构和证券交易所提交有关证明材料。
第五十二条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书将予配合。董
事会应当提供股权登记日的股东名册。
第五十三条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由本公司承担。
第四节 股东大会的提案与通知
第五十四条 提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具体决议事项,并且
符合法律、行政法规和本章程的有关规定。
第五十五条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并持有公司 3%以上股份
的股东,有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东,可以在股东大会召开 10 日前提出临时提案并
书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补充通知,公告临时提案的内
容。
除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告后,不得修改股东大会通知中已列
明的提案或增加新的提案。
股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十四条规定的提案,股东大会不得进行表决并
做出决议。
第五十六条 召集人将在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各股东,临时股东大
会将于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。
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第五十七条 股东大会的通知包括以下内容:
（一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以书面委托代理人出席会议
和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东；
（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；
（五）会务常设联系人姓名,电话号码。
股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事
项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知时应同时披露独立董事的意见及
理由。
股东大会采用网络投票或其他方式时，应当在股东大会通知中明确载明网络投票或其他
方式的表决时间及表决程序。
第五十八条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中将充分披露董事、
监事候选人的详细资料,至少包括以下内容:
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；
（三）披露持有本公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。
第五十九条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取消,股东大会通知
中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人应当在原定召开日前至少 2 个工
作日公告并说明原因。
第五节 股东大会的召开
第六十条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施,保证股东大会的正常秩序。对于
干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,将采取措施加以制止并及时报告有关部
门查处。
第六十一条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席股东大会。并依照
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有关法律、法规及本章程行使表决权。
股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。
第六十二条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效
证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的,应出示本人有效身份证件、股东授权委
托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议
的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的,
代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。
第六十三条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容:
（一）代理人的姓名；
（二）是否具有表决权；
（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；
（四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章。
第六十四条 委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可以按自己的意思
表决。
第六十五条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的授权书或者其他
授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件,和投票代理委托书均需备置于公
司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。
委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席
公司的股东大会。
第六十六条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人
员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理
人姓名(或单位名称)等事项。
第六十七条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册共同对
股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或名称)及其所持有表决权的股份数。在会议主
持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前,会议登记应当终
止。
第六十八条 股东大会召开时,本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议,总裁
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和其他高级管理人员应当列席会议。
第六十九条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时,由副董事长
(公司有两位或两位以上副董事长的,由半数以上董事共同推举的副董事长主持)主持,副董事
长不能履行职务或者不履行职务时,由半数以上董事共同推举的一名董事主持。
监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务
时,由监事会副主席主持,监事会副主席不能履行职务或者不履行职务时,由半数以上监事共同
推举的一名监事主持。
股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。
召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的,经现场出席股东
大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议主持人,继续开会。
第七十条 公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开和表决程序,包括通
知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签
署、公告等内容,以及股东大会对董事会的授权原则,授权内容应明确具体。股东大会议事规
则应作为章程的附件,由董事会拟定,股东大会批准。
第七十一条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会做
出报告。每名独立董事也应做出述职报告。
第七十二条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议做出解释和
说明。
第七十三条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有
表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记
为准。
第七十四条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容:
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总裁和其他高级管理人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比
例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
（六）律师及计票人、监票人姓名；
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（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。
第七十五条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监
事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现
场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存,保
存期限不少于 10 年。
第七十六条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因不可抗力等特殊
原因导致股东大会中止或不能做出决议的,应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止
本次股东大会,并及时公告。同时,召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及证券交易所
报告。
第六节 股东大会的表决和决议
第七十七条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。
股东大会做出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的 1/2
以上通过。
股东大会做出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的 2/3
以上通过。
第七十八条 下列事项由股东大会以普通决议通过:
（一）董事会和监事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；
（四）公司年度预算方案、决算方案；
（五）公司年度报告；
（六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。
第七十九条 下列事项由股东大会以特别决议通过:
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、合并、解散和清算；
（三）本章程的修改；
（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产
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30%的；
（五）股权激励计划；
（六）法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大
影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
第八十条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权,每一股
份享有一票表决权。
公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总
数。
董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。
第八十一条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票表决,其所代
表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东
的表决情况。
第八十二条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和途径,包括提
供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,为股东参加股东大会提供便利。
第八十三条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议批准,公司将不与
董事、总裁和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责
的合同。
第八十四条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。
股东大会就选举董事、监事进行表决时,根据本章程的规定或者股东大会的决议,可以实
行累积投票制。
前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时,每一股份拥有与应选董事或者监
事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、监
事的简历和基本情况。
第八十五条 除累积投票制外,股东大会将对所有提案进行逐项表决,对同一事项有不同
提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不
能做出决议外,股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。
第八十六条 股东大会审议提案时,不会对提案进行修改,否则,有关变更应当被视为一个
新的提案,不能在本次股东大会上进行表决。
第八十七条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出
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现重复表决的以第一次投票结果为准。
第八十八条 股东大会采取记名方式投票表决。
第八十九条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议
事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监票。
股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票,并
当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。
通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人,有权通过相应的投票系统查验自己
的投票结果。
第九十条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议主持人应当宣布每一提
案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的上市公司、计票
人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。
第九十一条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之一:同意、反
对或弃权。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利,其所持
股份数的表决结果应计为“弃权”。
第九十二条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所投票数组织点
票；如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异
议的,有权在宣布表决结果后立即要求点票,会议主持人应当立即组织点票。
第九十三条 股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的股东和代理人人数、
所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结
果和通过的各项决议的详细内容。
第九十四条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的,应当在股东大
会决议公告中作特别提示。
第九十五条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监事就任时间为股东
大会通过之日起。
第九十六条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的,公司将在股东大
会结束后 2 个月内实施具体方案。
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第五章 董事会
第一节 董事
第九十七条 公司董事为自然人。董事无需持有公司股份。
第九十八条 有下列情形之一的,不能担任公司的董事:
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序,被判处刑罚,
执行期满未逾 5 年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾 5 年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理,对该公司、企业的破产负有个
人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人,并负有个人责
任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；
（六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的；
（七）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条
情形的,公司解除其职务。
第九十九条 董事由股东大会选举或更换，任期三年。董事任期届满，可连选连任。董
事在任期届满以前，股东大会不得无故解除其职务。
董事任期从股东大会决议通过之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。
董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选,
在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定,履行
董事职务。
董事可以由总裁或者其他高级管理人员兼任,但兼任总裁或者其他高级管理人员职务的董
事以及由职工代表担任的董事,总计不得超过公司董事总数的 1/2。
第一百条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程的规定，忠实履行职责，维护公司利
益。当其自身的利益与公司和股东的利益相冲突时，应当以公司和股东的最大利益为行为准
则，并保证：
（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，侵占公司的财产；
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（二）不得挪用公司资金；
（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者以其他个人名义开立账户存储；
（四）不得违反本章程的规定，未经股东大会或者董事会同意，将公司资金借贷给他人或
者以公司财产为他人提供担保；
（五）不得违反本章程的规定或者未经股东大会同意，与本公司订立合同或者进行交易；
（六）未经股东大会同意，不得利用职务便利为自己或者他人谋取属于公司的商业机会，
自营或者为他人经营与公司同类的业务；
（七）不得接受他人与公司交易的佣金归为己有；
（八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用关联关系损害公司利益；
（十）法律、法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。
董事违反前款规定所得的收入应当归公司所有。给公司造成损失的，应当承担赔偿责
任。
第一百零一条 董事应当谨慎、认真、勤勉地行使公司所赋予的权利，以保证：
（一）公司的商业行为符合国家的法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活
动不超越营业执照规定的业务范围；
（二）公平对待所有股东；
（三）认真阅读上市公司的各项商务、财务报告，及时了解公司业务经营管理状况；
（四）亲自行使被合法赋予的公司管理处置权，不得受他人操纵；非经法律、行政法规允
许或者得到股东大会在知情的情况下批准，不得将其处置权转授他人行使；
（五）如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权。
第一百零二条 未经公司章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名义代
表公司或者董事会行事。董事会以其个人名义行事时，在第三方会合理的认为该董事在代表
公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。
第一百零三条 董事个人或者其所任职的其他企业直接或者间接与公司已有的或者计划
中的合同、交易、安排有关联关系时（聘任合同除外），不论有关事项在一般情况下是否需要
董事会批准同意，均应当尽快向董事会披露其关联关系的性质和程度。
除非有关联关系的董事按照本条前款的要求向董事会作了披露，并且董事会在不将其计
入法定人数，该董事亦未参加表决的会议上批准了该事项，公司有权撤消该合同、交易或者
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安排，但在对方是善意第三人的情况下除外。
第一百零四条 如果公司董事在公司首次考虑订立有关合同、交易、安排前以书面形式
通知董事会，声明由于通知所列的内容，公司日后达成的合同、交易、安排与其有利益关
系，则在通知阐明的范围内，有关董事视为做了本章前条款所规定的披露。
第一百零五条 董事连续二次未亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不
能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。
第一百零六条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职
报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。
第一百零七条 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事
就任前，原董事应当依照法律、法规和公司章程的规定，履行董事职务。
除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。
余任董事应当尽快召集临时股东大会，选举董事填补因董事辞职产生的空缺。在股东大
会未就董事选举做出决议以前，该提出辞职的董事以及余任董事的职权应当受到合理的限
制。
第一百零八条 董事提出辞职或者任期届满，其对公司和股东负有的义务在其辞职报告
尚未生效或者生效后的合理期间内，以及任期结束后的合理期间内并不当然解除，其对公司
商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。其他义务的持续
期间应当根据公平的原则决定，视事件发生与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何
种情况和条件下结束而定。
第一百零九条 任职尚未结束的董事，对因其擅自离职使公司造成的损失，应当程度赔
偿责任。
第一百一十条 董事应当对公司定期报告签署书面确认意见。董事应当保证上市公司所
披露的信息真实、准确、完整。
第一百一十一条 本节有关董事义务的规定，适用于公司监事、总裁和其他高级管理人
员。
独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。
第二节 董事会
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第一百一十二条 公司设董事会，对股东大会负责。
第一百一十三条 董事会由七至十一名董事组成，其中独立董事人数占董事人数的 1/3，
设董事长一人。
第一百一十四条 董事会行使下列职权：
（一）负责召集股东大会，并向大会报告工作；
（二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立和解散及变更公司形式的方
案；
（八）在股东大会授权范围内，决定公司的对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担
保、委托理财、关联交易等事项；
（九）决定公司内部管理机构的设置；
（十）聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书；根据总裁的提名，聘任或者解聘公司副总
裁、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖罚事项；
（十一）制订公司的基本管理制度；
（十二）制订本章程的修改方案；
（十三）管理公司信息披露事项；
（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十五）听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工作；
（十六）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。
超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。
第一百一十五条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见
向股东大会做出说明。
第一百一十六条 董事会制定董事会议事规则，以确保董事会的工作效率和科学决策。
第一百一十七条 董事会确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委
托理财、关联交易的权限,建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专
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业人员进行评审,并报股东大会批准。
第一百一十八条 董事会设董事长 1 人,可以设副董事长。董事长和副董事长由董事会以
全体董事的过半数选举产生。
第一百一十九条 董事长行使下列职权：
（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）签署公司股票、公司债券及其他有价证券；
（四）签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件；
（五）行使法定代表人的职权；
（六）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公
司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告；
（七）董事会授予的其他职权，
第一百二十条 公司副董事长协助董事长工作,董事长不能履行职务或者不履行职务的,
由副董事长履行职务(公司有两位或两位以上副董事长的,由半数以上董事共同推举的副董事
长履行职务)；副董事长不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上董事共同推举一名董事
履行职务。
第一百二十一条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开 10 日以前
书面通知全体董事和监事。
第一百二十二条 董事长、代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事、1/2 以上的独立
董事或者监事会,可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内,召集和主
持董事会会议。
第一百二十三条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为：书面通知方式；通知时限
为：5 个工作日内。
若出现特殊情况，需要董事会即刻做出决议的，召开临时董事会会议可以不受前款通知
方式及通知时限的限制，但召集人应在召集时说明。
第一百二十四条 董事会会议通知包括以下内容：
（一）会议日期和地点；
（二）会议期限；
（三）事由及议题；
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（四）发出通知的日期。
第一百二十五条 董事会会议应当由二分之一以上的董事出席方可举行。
第一百二十六条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不得对该项决
议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出
席即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事
人数不足 3 人的,应将该事项提交股东大会审议。
第一百二十七条 董事会决议表决方式为：可采用举手、投票、传真或电子邮件等方
式。
董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用传真方式进行并做出决议，
并由参会董事签字。
第一百二十八条 董事会会议应当由董事本人出席，董事因故不能出席的，可以书面委
托其他董事代为出席。
委托书应当载明代理人的姓名，代理事项、权限和有效期限，并由委托人签名或盖章。
代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未
委托代表出席的，示为放弃在该次会议上的投票权。
第一百二十九条 每名董事享有一票表决权。董事会做出决议，必须经全体董事的过半
数通过。
第一百三十条 董事会会议应当有记录，出席会议的董事和记录人，应当在会议记录上
签名。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言做出说明性记载。
董事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存。董事会会议记录存档保管年限为 10 年
以上。
第一百三十一条 董事会会议记录包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；
（三）会议议程；
（四）董事发言要点；
（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）。
第六章 总裁及其他高级管理人员
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第一百三十二条 公司设总裁 1 名,副总裁若干名，财务总监 1 名，董事会秘书 1 名，均由
董事会聘任或解聘。
公司总裁、副总裁、财务总监、董事会秘书为公司高级管理人员。
第一百三十三条 本章程第九十八条关于不得担任董事的情形、同样适用于高级管理人
员。
本章程第一百条关于董事的忠实义务和第一百零一条关于勤勉义务的规定,同样适用于高
级管理人员。
第一百三十四条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的人员,不
得担任公司的高级管理人员。
第一百三十五条 总裁每届任期三年, 总裁连聘可以连任。
第一百三十六条 总裁对董事会负责,行使下列职权:
（一）主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议,并向董事会报告工作；
（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；
（三）拟订公司内部管理机构设置方案；
（四）拟订公司的基本管理制度；
（五）制定公司的具体规章；
（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总裁、财务总监；
（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；
（八）本章程或董事会授予的其他职权。
总裁列席董事会会议。
第一百三十七条 总裁应制订总裁工作细则,报董事会批准后实施。
第一百三十八条 总裁工作细则包括下列内容:
（一）总裁会议召开的条件、程序和参加的人员；
（二）总裁及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；
（三）公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事会、监事会的报告制度；
（四）董事会认为必要的其他事项。
第一百三十九条 总裁可以在任期届满以前提出辞职。有关总裁辞职的具体程序和办法
由总裁与公司之间的劳务合同规定。
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第一百四十条 公司副总裁由总裁提名，董事会聘任或解聘。副总裁协助总裁开展公司
的管理工作。
第一百四十一条 公司设董事会秘书,负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管
以及公司股东资料管理,办理信息披露事务等事宜。
董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。
第一百四十二条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章
程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。
第七章 监事会
第一节 监事
第一百四十三条 本章程第九十八条关于不得担任董事的情形、同时适用于监事。董
事、总裁和其他高级管理人员不得兼任监事。
第一百四十四条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有忠实义务和勤勉义
务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产。
第一百四十五条 监事的任期每届为 3 年。监事任期届满,连选可以连任。
第一百四十六条 监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于
法定人数的,在改选出的监事就任前,原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定,履行
监事职务。
第一百四十七条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。
第一百四十八条 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询或者建议。
第一百四十九条 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成损失的,应当承
担赔偿责任。
第一百五十条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定,给
公司造成损失的,应当承担赔偿责任。
第二节 监事会
第一百五十一条 公司设监事会。监事会由三名监事组成,监事会设主席 1 人,可以设副
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主席。监事会主席和副主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会
议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的,由监事会副主席召集和主持监事会会议；监
事会副主席不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监
事会会议。
监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表,其中职工代表的比例不低于 1/3。
监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。
第一百五十二条 监事会行使下列职权:
（一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；
（二）检查公司财务；
（三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、行政法规、本
章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；
（四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、高级管理人员予以纠
正；
（五）提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职
责时召集和主持股东大会；
（六）向股东大会提出提案；
（七）依照《公司法》第一百五十二条的规定,对董事、高级管理人员提起诉讼；
（八）发现公司经营情况异常,可以进行调查；必要时,可以聘请会计师事务所、律师事务
所等专业机构协助其工作,费用由公司承担。
第一百五十三条 监事会每 6 个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监事会会
议。监事会决议应当经半数以上监事通过。
第一百五十四条 监事会制定监事会议事规则,明确监事会的议事方式和表决程序,以确
保监事会的工作效率和科学决策。
第一百五十五条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录,出席会议的监事应当在会
议记录上签名。
监事有权要求在记录上对其在会议上的发言做出某种说明性记载。监事会会议记录作为
公司档案至少保存 10 年。
第一百五十六条 监事会会议通知包括以下内容:
（一）举行会议的日期、地点和会议期限；
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（二）事由及议题；
（三）发出通知的日期。
第八章 财务会计、利润分配和审计
第一节 财务会计制度
第一百五十七条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定公司的财务会
计制度。
第一百五十八条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会和证券交易所
报送年度财务会计报告,在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月内向中国证监会派出机构
和证券交易所报送半年度财务会计报告,在每一会计年度前 3 个月和前 9 个月结束之日起的 1
个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送季度财务会计报告。
上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。
第一百五十九条 公司除法定的会计账册外，不另立会计账册。公司的资产，不以任何
个人名义开立账户存储。
第一百六十条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的 10%列入公司法定公积金。公
司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，
应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意
公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配。
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股
东必须将违反规定分配的利润退还公司。
公司持有的本公司股份不得分配利润。
第一百六十一条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加
公司资本。但是，资本公积金不得用于弥补公司的亏损。
股东大会决议将公积金转为股本时，按股东原有股份比例派送新股。在公司股票全流通
前，经参加相关股东会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过，和经参加相关股东会议的流通股
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股东所持表决权的 2/3 以上通过，可向特定股东定向转增股本。但法定公积金转为股本时，所
留存的该项公积金不得少于注册资本的 25%。
第一百六十二条 公司股东大会对利润分配方案做出决议后，公司董事会须在股东大会
召开后两个月内完成股利（或股份）的派发事项。
第一百六十三条 公司可以采取现金或者股票方式分配股利。公司实施利润分配办法，
应严格遵守下列规定：
（一）公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报。以可持续发展和维护股东利益为
宗旨，并保持利润分配政策的连续性与稳定性。
（二）公司可以采取现金、股票、现金与股票相结合的方式分配利润，利润分配不得超过
累计可分配利润的范围，不得损害公司的持续经营能力。
（三）在公司经营情况良好，且现金能够满足公司持续经营和长期发展的情形下，公司将
积极采取现金方式分配利润，以现金方式累计分配的利润不少于最近连续盈利三年实现的年
均可分配利润的 30%。
（四）公司在保证最低分红比例和公司股本结构及股权结构合理的前提下，采取股票方式
分配利润，实现股本扩张与业绩增长保持同步。
（五）公司应当制定年度利润分配预案，由董事会结合本章程的规定和公司经营状况拟
定。公司董事会在利润分配预案论证过程中，应当与独立董事、监事充分沟通。
第二节 内部审计
第一百六十四条 公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务收支和经济
活动进行内部审计监督。
第一百六十五条 公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准后实施。审计
负责人向董事会负责并报告工作。
第三节 会计师事务所的聘任
第一百六十六条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进行会计报
表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期 1 年，可以续聘。
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第一百六十七条 公司聘用会计师事务所由股东大会决定，董事会不得在股东大会决定
前委任会计师事务所。
第一百六十八条 经公司聘用的会计师事务所享有下列权利：
（一）查阅公司财务报表、记录和凭证，并有权要求公司的董事、总裁或者其他高级管理
人员提供有关的资料和说明；
（二）要求公司提供为会计师事务所履行职务所必需的其子公司的资料和说明；
（三）列席股东大会，获得股东大会的通知或者与股东大会有关的其他信息，在股东大会
上就涉及其作为公司聘用的会计师事务所的事宜发言。
第一百六十九条 公司应当向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会计账
簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。
第一百七十条 会计师事务所的报酬由股东大会决定。
第一百七十一条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前 30 天事先通知会计师事
务所，公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时，会计师事务所有权向股东大会陈述意
见。
会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情事。
第九章 通知和公告
第一节 通知
第一百七十二条 公司的通知以下列形式发出：
（一）以专人送出；
（二）以邮件方式送出；
（三）以公告方式进行；
（四）本章程规定的其他形式。
第一百七十三条 公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为所有相关人员
收到通知。
第一百七十四条 公司召开股东大会的会议通知，以公告方式进行。
第一百七十五条 公司召开董事会的会议通知，以专人送达、传真送达、邮寄送达或者
电子邮件送达方式进行。
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第一百七十六条 公司召开监事会的会议通知，以专人送达、传真送达、邮寄送达或者
电子邮件送达方式进行。
第一百七十七条 公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名（或盖章），被
送达人签收日期为送达日期；公司通知以传真送出的，以传真发出后的第一个工作日为送达
日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮局之日起第三个工作日为送达日期；公司通知以电
子邮件方式进行的，电子邮件发出之日视为送达日期，但公司应当自电子邮件发出之日以电
话方式告知收件人，并保留电子邮件发送记录；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊
登日为送达日期。
第一百七十八条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没有收
到会议通知，会议及会议做出的决议并不因此无效。
第二节 公告
第一百七十九条 公司指定《中国证券报》、《证券时报》中的至少一种报刊和深圳证券
交易所网站为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体（“指定媒体”）。
第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算
第一节 合并、分立、增资、减资
第一百八十条 公司可以依法进行合并或者分立。公司合并可以采取吸收合并和新设合
并两种形式。
第一百八十一条 公司合并或者分立，按照下列程序办理：
（一）董事会拟订合并或者分立方案：
（二）股东大会依照章程的规定做出决议；
（三）各方当事人签订合并或者分立合同；
（四）依法办理有关审批手续；
（五）处理债权、债务等各项合并或者分立事宜；
（六）办理解散登记或者变更登记。
第一百八十二条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产
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清单。公司应当自做出合并决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在“指定媒体”上公
告。债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内，可以要求公
司清偿债务或者提供相应的担保。
第一百八十三条 公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公司或者新设的
公司承继。
第一百八十四条 公司分立，其财产作相应的分割。公司分立，应当编制资产负债表及
财产清单。公司应当自做出分立决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在“指定媒体”
上公告。
公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，公司在分立前与债权人就债务
清偿达成的书面协议另有约定的除外。
第一百八十五条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。
公司应当自做出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在“指定媒
体”上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内，有
权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
公司减资后的注册资本不得低于法定的最低限额。
第一百八十六条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,应当依法向公司登记机关办
理变更登记；公司解散的,应当依法办理公司注销登记；设立新公司的,应当依法办理公司设
立登记。
公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更登记。
第二节 结算和清算
第一百八十七条 有下列情形之一的，公司应当解散并依法进行清算：
（一）营业期限届满；
（二）股东大会决议解散；
（三）因合并或者分立而解散；
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
（五）公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失,通过其他途径不
能解决的,持有公司全部股东表决权 10%以上的股东,可以请求人民法院解散公司。
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第一百八十八条 公司因有本章程前条第(一)、(二)、（四）、（五）项情形而解散的，
应当在 15 日内成立清算组。清算组人员由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清
算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组清算。
第一百八十九条 清算组在清算期间行使下列职权：
（一）通知或者公告债权人；
（二）清理公司财产、分别编制资产负债表和财产清单
（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；
（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；
（五）清理债权、债务；
（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；
（七）代表公司参与民事诉讼活动。
第一百九十条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人,并于 60 日内在、指定媒体
上公告。债权人应当自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之日起 45 日内,向清
算组申报其债权。
债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算组应当对债权进行登
记。
在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。
第一百九十一条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制定清
算方案，并报股东大会或者有关主管机关确认。
第一百九十二条 公司财产按下列顺序清偿：
（一）支付清算费用；
（二）支付公司职工工资和劳动保险费用；
（三）交纳所欠税款；
（四）清偿公司债务；
（五）按股东持有的股份比例进行分配。
清算期间，公司存续，但不得开展与清算无关的经营活动。公司财产未按前款第（一）至
（四）项规定清偿前，不分配给股东。
第一百九十三条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，认为公司财
产不足清偿债务的，应当向人民法院申请宣告破产。
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公司经人民法院宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。
第一百九十四条 公司清算结束后,清算组应当制作清算报告,报股东大会或者人民法院
确认,并报送公司登记机关,申请注销公司登记,公告公司终止。
第一百九十五条 清算组人员应当忠于职守，依法履行清算义务，不得利用职权收受贿
赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。
清算组人员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百九十六条 公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律实施破产清算。
第十一章 修改章程
第一百九十七条 有下列情形之一的，公司应当修改章程：
（一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改后的法律、行政
法规的规定相抵触；
（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；
（三）股东大会决定修改章程。
第一百九十八条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的，须报原审批
的主管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。
第一百九十九条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见修改
公司章程。
第二百条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按规定予以公告。
第十二章 附 则
第二百零一条 释义
（一）控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东；持有股份的比例虽
然不足 50%,但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股
东。
（二）实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议或者其他安排,能够实
际支配公司行为的人。
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（三）关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直接
或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是,国家控股的
企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。
第二百零二条 董事会可依照章程的规定，制订章程细则。章程细则不得与章程的规定
相抵触。
第二百零三条 本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义
时，以在公司登记机关最近一次核准登记后的中文版章程为准。
第二百零四条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”，都含本数；“不满”、
“以外”不含本数。
第二百零五条 章程由公司董事会负责解释。
第二百零六条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会议事规
则。
第二百零七条 本章程自公司股东大会通过之日起生效。
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