北京市京都（大连）律师事务所                                法律意见书


                    北京市京都（大连）律师事务所
                 关于吉林敖东药业集团股份有限公司
                   召开 2017 年第一次临时股东大会
                                     之
                              法 律 意 见 书



致：吉林敖东药业集团股份有限公司

    北京市京都（大连）律师事务所（以下简称“本所”）接受吉林敖东药业集团股
份有限公司（以下简称“公司”）的委托，指派本所律师 王秀宏、王妍茹 出席公司
2017 年第一次临时股东大会（以下称“本次股东大会”）。本所律师根据《中华人民
共和国公司法》（以下简称《公司法》）、中国证监会《上市公司股东大会规则》（以
下简称《股东大会规则》）和《吉林敖东药业集团股份有限公司章程》（以下简称《公
司章程》）的相关规定，就公司本次股东大会的召集与召开程序、出席会议人员与召
集人的资格、议案的提出、表决程序和结果等事宜的合法性、有效性进行见证并出具
法律意见。
    公司保证和承诺其已经向本所律师提供了为出具本法律意见书所必需的、真实的
原始书面材料、电子邮件；有关副本材料、复印件与原件一致；公司对所提供的文件
资料的合法性和有效性承担法律责任。
    本所律师根据对事实的了解和对法律的理解发表法律意见。
    本所律师同意公司将本法律意见书作为本次股东大会召开的法定文件予以公告，
但不得用作任何其他目的。
    本所及本所律师对所出具的法律意见书承担法律责任。
    本所律师根据有关法律、法规的规定和要求，按照律师行业公认的业务标准、道
德规范和勤勉尽责的精神，现出具法律意见如下：

    一、公司本次股东大会的召集、召开
    （一）公司第八届董事会第二十次会议通过关于召开 2017 年第一次临时股东大

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会的决议。
    （二）公司董事会于 2017 年 6 月 24 日在《证券时报》、《上海证券报》、《中
国证券报》、《证券日报》以及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上刊登了
《吉林敖东药业集团股份有限公司关于召开 2017 年第一次临时股东大会的通知》，
定于 2017 年 7 月 17 日下午 14：00 在吉林省敦化市敖东大街 2158 号六楼会议室召开
2017 年第一次临时股东大会。
    （三）本次股东大会于 2017 年 7 月 17 日下午 14:00 在吉林省敦化市敖东大街 2158
号六楼会议室召开。出席会议的股东或股东代表人的资格登记、会议召开的时间、地
点均符合公告通知的内容。
    经审查，公司本次股东大会的召集和召开程序符合《公司法》、《股东大会规则》
等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定。

    二、出席会议人员和召集人的资格
    （一）出席本次股东大会现场会议和网络投票的股东或股东代表人共计 20 人，
代表公司有表决权的股份数为 389,666,311 股，占公司股本总额 1,162,769,962 股
的 33.51%。其中：出席现场会议的股东或股东代表人 9 人，代表有表决权的股份数为
388,908,735 股，占公司股份总额的 33.45%；根据深圳证券信息有限公司提供的网络
投票统计结果，通过网络投票的股东 11 人，代表有表决权的股份数为 757,576 股，
占公司股份总额的 0.07%。
    （二）公司董事、监事、高级管理人员及见证律师列席了本次股东大会。
    （三）根据公司刊登于 2017 年 6 月 24 日《证券时报》、《上海证券报》、《中
国证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网站上的《吉林敖东药业集团股份有限公司关
于召开 2017 年第一次临时股东大会的通知》，本次股东大会的召集人为公司董事会。
    经本所律师查验，出席会议的股东或股东代表人均为在 2017 年 7 月 10 日收市时
在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册，且在 2017 年 7 月 11 日至 7
月 12 日 （上午 8∶30—11∶30 至下午 13∶30—16∶00）办理出席本次股东大会登
记手续的公司股东或股东代表人，本次股东大会会议的出席和召集人及列席人员资格
均符合《公司法》及《公司章程》的相关规定。

    三、本次股东大会审议表决新议案情况
    本次股东大会召集期间，没有新议案提出。
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       四、本次股东大会的表决程序与结果
       本次股东大会采取现场表决与网络投票相结合的方式对《吉林敖东药业集团股份
有限公司关于召开2017年第一次临时股东大会的通知》所列明的事项进行了投票表
决。
       （一）本次股东大会现场会议表决程序
       本次股东大会现场会议以记名投票方式对《吉林敖东药业集团股份有限公司关于
召开2017年第一次临时股东大会的通知》所列明的审议事项进行了表决，在监票人监
督下由计票人进行了点票和计票，并当场公布表决结果。
       经审查核实，现场投票的股东或股东代表人为9人，代表股份388,908,735股，占
公司股份总额的33.45%。

       本所律师认为，本次股东大会现场会议符合法律、法规、规范性文件及《公司章
程》的相关规定。现场会议表决方式和表决程序均合法有效。

       （二）本次股东大会网络表决程序
       本次股东大会网络投票的表决票数与现场投票的表决票数，均计入本次股东大会
的表决权总数。
       经审查核实，参加网络投票的股东为11人，代表有表决权的股份数为757,576股，
占公司股份总额的0.07%。

       本所律师认为，本次股东大会的网络投票符合法律、法规、规范性文件及《公司
章程》的相关规定，网络投票的表决方式和表决程序均合法有效。

       （三）本次股东大会表决结果
       根据表决结果，股东大会作出如下决议：
       1、通过《选举公司第九届董事会非独立董事的议案（采取累积投票制）》。
         1.1通过《关于选举李秀林先生为第九届董事会董事的议案》；
         1.2通过《关于选举郭淑芹女士为第九届董事会董事的议案》；
         1.3通过《关于选举杨凯先生为第九届董事会董事的议案》；
         1.4通过《关于选举应刚先生为第九届董事会董事的议案》。
       2、通过《选举公司第九届董事会独立董事的议案（采取累积投票制）》。
         2.1通过《关于选举吕桂霞女士为第九届董事会独立董事的议案》；

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      2.2通过《关于选举孙茂成先生为第九届董事会独立董事的议案》；
      2.3通过《关于选举毕焱女士为第九届董事会独立董事的议案》。
    3、通过《审议公司监事会换届选举的议案（采取累积投票制）》。
      3.1通过《关于选举陈永丰先生为第九届监事会监事的议案》；
      3.2通过《关于选举修刚先生为第九届监事会监事的议案》；
      3.3通过《关于选举孙玉菊女士为第九届监事会监事的议案》。
    4、通过《审议关于修改<公司章程>的议案》。
    5、通过《审议关于修改<股东大会议事规则>的议案》。
    6、通过《审议关于修改<董事会议事规则>的议案》。
    7、通过《审议关于修改<监事会议事规则>的议案》。
    8、通过《审议关于修改<独立董事工作细则>的议案》。
    9、通过《审议关于制定<担保管理制度>的议案》。
    10、通过《审议关于制定<关联交易管理制度>的议案》。
    11、通过《审议关于制定<对外投资管理办法>的议案》。

    经本所律师查验，公司本次股东大会的表决程序、表决方式、表决结果，符合《公
司法》和《股东大会规则》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
    五、结论性意见

    公司本次股东大会的召集与召开程序、召集人与出席人员资格、表决程序与表决
结果均符合《公司法》、《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》
的相关规定。本次股东大会会议决议合法、有效。

    本法律意见书一式三份，每一份具有同等法律效力。【本页以下无正文】




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    [此页无正文，为北京市京都（大连）律师事务所《关于吉林敖东药业集团股份
有限公司召开 2017 年第一次临时股东大会法律意见书》之签署页]




    见证单位：北京市京都（大连）律师事务所




    律师所负责人：
                              华    洋




    见证律师：                           、
                        王秀宏                     王妍茹




    签署时间：二〇一七年 七 月 十七 日




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