证券代码：000623 证券简称：吉林敖东 公告编号：2017-045
吉林敖东药业集团股份有限公司
2017年第二次临时股东大会决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1.本次股东大会没有出现否决议案的情形。
2.本次股东大会没有变更前次股东大会决议的情形。
一、会议召开和出席情况
1、会议召开的日期、时间、地点
（1）现场会议召开的日期、时间：2017年9月15日（星期五）下午14:00开
始。
（2）现场会议召开地点：吉林省敦化市敖东大街2158号公司办公楼6楼会议
室
（3）网络投票日期、时间：2017年9月14日—2017年9月15日，其中通过深
圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2017年9月15日上午9:30—
11:30，下午 13:00—15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统
（ http://wltp.cninfo.com.cn 下同）进行网络投票的具体时间为2017年9月14
日下午15:00至2017年9月15日下午15:00 的任意时间。
2、会议召开方式：现场表决与网络投票相结合的方式。本次股东大会将通
过深交所交易系统和互联网投票系统向全体股东提供网络形式的投票平台，股东
可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。
3、会议召集人：公司董事会
4、会议主持人：公司董事长李秀林先生
5、本次股东大会会议召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文
1
件和《公司章程》的规定。
二、会议出席情况
1、参加现场会议及网络投票的股东及股东授权委托代表合计35人，代表股
份数390,115,123股，占公司有表决权股份总数的33.55%。其中参加现场会议的
股东及股东授权委托代表9人，代表股份数388,876,977股，占公司有表决权股份
总数的33.44%；通过网络投票的股东共26人，代表股份数1,238,146股，占公司
有表决权股份总数的0.11%。
2、公司董事、监事、高级管理人员、律师出席本次股东大会。
三、议案审议表决情况
本次股东大会议案采用现场投票与网络投票相结合的表决方式。
1、审议《关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司
证券发行管理办法》等有关法律、法规及中国证券监督管理委员会规范性文件的
规定，认为公司符合现行公开发行可转换公司债券的有关规定，不是失信责任主
体，具备公开发行可转换公司债券的条件。
该议案为特别决议事项，股东大会作出决议需要由出席股东大会的股东（包
括股东代理人）所持表决权的 2/3 以上通过。
同意 389,692,513 股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的 99.89%；
反对 422,610 股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的 0.11%；
弃权 0 股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的 0%。
该项提案获得有效表决权股份总数的 2/3 以上通过。
表决结果：通过。
出席本次会议持有公司 5%以下股份的股东表决情况：
同意 79,752,464 股，占出席会议持有公司 5%以下股份的股东所持有效表决
权股份总数的 99.47%；
反对 422，610 股，占出席会议持有公司 5%以下股份的股东所持有效表决权
股份总数的 0.53%；
弃权 0 股，占出席会议持有公司 5%以下股份的股东所持有效表决权股份总
数的 0%。
2、审议《关于公司公开发行可转换公司债券方案的议案》
2
该议案下各子议案需股东大会逐项表决，为特别决议事项，股东大会作出决
议需要由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过。
公司本次公开发行可转换债券的具体发行方案如下：
（1）发行证券的种类
本次发行证券的种类为可转换为本公司 A 股股票的可转换公司债券。该可
转换公司债券及未来转换的A股股票将在深圳证券交易所上市。
同意389,695,763 股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.89%；
反对419,360 股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.11%；
弃权0股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0%。
该项提案获得有效表决权股份总数的 2/3 以上通过。
表决结果：通过。
出席本次会议持有公司 5%以下股份的股东表决情况：
同意 79,755,714 股，占出席会议持有公司 5%以下股份的股东所持有效表决
权股份总数的 99.48%；
反对 419,360 股，占出席会议持有公司 5%以下股份的股东所持有效表决权
股份总数的 0.52%；
弃权 0 股，占出席会议持有公司 5%以下股份的股东所持有效表决权股份总
数的 0%。
（2）发行规模
根据相关法律法规的规定并结合公司财务状况和投资计划，本次拟发行可转
换公司债券募集资金总额不超过人民币241,300.00万元（含），具体发行数额提
请公司股东大会授权董事会在上述额度范围内确定。
同意389,690,953股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.89%；
反对424,170股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.11%；
弃权0股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的 0%。
该项提案获得有效表决权股份总数的 2/3 以上通过。
表决结果：通过。
出席本次会议持有公司 5%以下股份的股东表决情况：
同意 79,750,904 股，占出席会议持有公司 5%以下股份的股东所持有效表决
权股份总数的 99.47%；
3
反对 424,170 股，占出席会议持有公司 5%以下股份的股东所持有效表决权
股份总数的 0.53%；
弃权 0 股，占出席会议持有公司 5%以下股份的股东所持有效表决权股份总
数的 0%。
（3）票面金额和发行价格
本次发行的可转换公司债券每张面值为人民币100元，按面值发行。
同意389,695,763 股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.89%；
反对419,360 股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.11%；
弃权0股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0%。
该项提案获得有效表决权股份总数的2/3以上通过。
表决结果：通过。
出席本次会议持有公司 5%以下股份的股东表决情况：
同意 79,755,714 股，占出席会议持有公司 5%以下股份的股东所持有效表决
权股份总数的 99.48%；
反对 419,360 股，占出席会议持有公司 5%以下股份的股东所持有效表决权
股份总数的 0.52%；
弃权 0 股，占出席会议持有公司 5%以下股份的股东所持有效表决权股份总
数的 0%。
（4）债券期限
本次发行的可转换公司债券的期限为自发行之日起 6 年。
同意 389,694,593 股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的 99.89%；
反对 420,530 股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的 0.11%；
弃权 0 股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的 0%。
该项提案获得有效表决权股份总数的 2/3 以上通过。
表决结果：通过。
出席本次会议持有公司 5%以下股份的股东表决情况：
同意 79,754,544 股，占出席会议持有公司 5%以下股份的股东所持有效表决
权股份总数的 99.48%；
反对 420,530 股，占出席会议持有公司 5%以下股份的股东所持有效表决权
股份总数的 0.52%；
4
弃权 0 股，占出席会议持有公司 5%以下股份的股东所持有效表决权股份总
数的 0%。
（5）债券利率
本次发行的可转换公司债券票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利
率水平，提请公司股东大会授权董事会在发行前根据国家政策、市场状况和公司
具体情况与保荐人（主承销商）协商确定。
同意389,694,203股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.89%；
反对420,920 股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.11%；
弃权0股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0%。
该项提案获得有效表决权股份总数的2/3以上通过。
表决结果：通过。
出席本次会议持有公司5%以下股份的股东表决情况：
同意79,754,154股，占出席会议持有公司5%以下股份的股东所持有效表决权
股份总数的99.47%；
反对420,920股，占出席会议持有公司5%以下股份的股东所持有效表决权股
份总数的0.53%；
弃权0股，占出席会议持有公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数
的0%。
（6）付息的期限和方式
1）年利息计算
年利息指可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额自可
转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。
年利息的计算公式为：I=B*i
I：指年利息额；
B：指本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称“当年”或
“每年”）付息债权登记日持有的可转换公司债券票面总金额；
i：指可转换公司债券的当年票面利率。
2）付息方式
①本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为
可转换公司债券发行首日。
5
②付息日：每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行首日起每满一年
的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另
付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。
③付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公
司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包
括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转换公司债券，公司不再向其持有
人支付本计息年度及以后计息年度的利息。
④可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。
同意389,695,763股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.89%；
反对419,360股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.11%；
弃权0股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0%。
该项提案获得有效表决权股份总数的2/3以上通过。
表决结果：通过。
出席本次会议持有公司 5%以下股份的股东表决情况：
同意 79,755,714 股，占出席会议持有公司 5%以下股份的股东所持有效表决
权股份总数的 99.48%；
反对 419,360 股，占出席会议持有公司 5%以下股份的股东所持有效表决权
股份总数的 0.52%；
弃权 0 股，占出席会议持有公司 5%以下股份的股东所持有效表决权股份总
数的 0%。
（7）担保事项
本次发行的可转换公司债券不提供担保。
同意 389,692,513 股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的 99.89%；
反对 422,610 股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的 0.11%；
弃权 0 股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的 0%。
该项提案获得有效表决权股份总数的 2/3 以上通过。
表决结果：通过。
出席本次会议持有公司 5%以下股份的股东表决情况：
同意 79,752,464 股，占出席会议持有公司 5%以下股份的股东所持有效表决
权股份总数的 99.47%；
6
反对 422,610 股，占出席会议持有公司 5%以下股份的股东所持有效表决权
股份总数的 0.53%；
弃权 0 股，占出席会议持有公司 5%以下股份的股东所持有效表决权股份总
数的 0%。
（8）转股期限
本次发行的可转换公司债券转股期自发行结束之日起满六个月后的第一个
交易日起至可转换公司债券到期日止。
同意389,695,763股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.89%；
反对419,360股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.11%；
弃权0股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0%。
该项提案获得有效表决权股份总数的 2/3 以上通过。
表决结果：通过。
出席本次会议持有公司 5%以下股份的股东表决情况：
同意 79,755,714 股，占出席会议持有公司 5%以下股份的股东所持有效表决
权股份总数的 99.48%；
反对 419,360 股，占出席会议持有公司 5%以下股份的股东所持有效表决权
股份总数的 0.52%；
弃权 0 股，占出席会议持有公司 5%以下股份的股东所持有效表决权股份总
数的 0%。
（9）转股价格的确定及其调整
1）初始转股价格的确定
本次发行的可转换公司债券初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十
个交易日公司A股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引
起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后
的价格计算）和前一个交易日公司 A 股股票交易均价，具体初始转股价格由股
东大会授权公司董事会在发行前根据市场和公司具体情况与保荐人（主承销商）
协商确定。
前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该
二十个交易日公司股票交易总量；
前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易日公司股票交易总额/该交易
7
日公司股票交易总量。
2）转股价格的调整方式及计算公式
在本次发行之后，若公司发生派送红股、转增股本、增发新股（不包括因本
次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况，
则转股价格相应调整。具体的转股价格调整公式如下（保留小数点后两位，最后
一位四舍五入）：
派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；
增发新股或配股：P1=（P0+A*k）/（1+k）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A*k）/（1+n+k）；
派送现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1=（P0-D+A*k）/（1+n+k）。
其中：P0 为调整前转股价，n 为派送股票股利或转增股本率，k 为增发新股
或配股率，A 为增发新股价或配股价，D 为每股派送现金股利，P1 为调整后转股
价。
当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，
并在中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）指定的上市公司信息
披露媒体上刊登转股价格调整的公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办
法及暂停转股时期（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持
有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调
整后的转股价格执行。
当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数
量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债
权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及
充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股
价格调整内容及操作办法将依据届时国家有关法律法规及证券监管部门的相关
规定来制订。
同意389,690,953股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.89%；
反对424,170股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.11%；
弃权0股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的 0%。
该项提案获得有效表决权股份总数的 2/3 以上通过。
8
表决结果：通过。
出席本次会议持有公司 5%以下股份的股东表决情况：
同意 79,750,904 股，占出席会议持有公司 5%以下股份的股东所持有效表决
权股份总数的 99.47%；
反对 424,170 股，占出席会议持有公司 5%以下股份的股东所持有效表决权
股份总数的 0.53%；
弃权 0 股，占出席会议持有公司 5%以下股份的股东所持有效表决权股份总
数的 0%。
（10）转股价格向下修正条款
1）修正权限与修正幅度
在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易
日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的80%时，公司董事会有权
提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。
上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股
东大会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的
转股价格应不低于本次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前
一交易日均价之间的较高者。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日
前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易
日按调整后的转股价格和收盘价计算。
2）修正程序
如公司决定向下修正转股价格，公司将在中国证监会指定的上市公司信息披
露媒体上刊登股东大会决议公告，公告修正幅度和股权登记日及暂停转股期间等
有关信息。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）起，开始恢复
转股申请并执行修正后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或之后，转
换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。
同意389,695,763股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.89%；
反对419,360股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.11%；
弃权0股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0%。
该项提案获得有效表决权股份总数的 2/3 以上通过。
9
表决结果：通过。
出席本次会议持有公司 5%以下股份的股东表决情况：
同意 79,755,714 股，占出席会议持有公司 5%以下股份的股东所持有效表决
权股份总数的 99.48%；
反对 419,360 股，占出席会议持有公司 5%以下股份的股东所持有效表决权
股份总数的 0.52%；
弃权 0 股，占出席会议持有公司 5%以下股份的股东所持有效表决权股份总
数的 0%。
（11）转股股数确定方式以及转股时不足一股金额的处理方法
本次发行的可转换公司债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算
方式为：Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。
其中：V 为可转换公司债券持有人申请转股的可转换公司债券票面总金额；
P 为申请转股当日有效的转股价格。
可转换公司债券持有人申请转换成的股份须为整数股。转股时不足转换为一
股的可转换公司债券部分，公司将按照深圳证券交易所等部门的有关规定，在转
股当日后的五个交易日内以现金兑付该部分可转换公司债券的票面金额以及该
余额对应的当期应计利息。
同意389,695,763股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.89%；
反对419,360股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.11%；
弃权0股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0%。
该项提案获得有效表决权股份总数的 2/3 以上通过。
表决结果：通过。
出席本次会议持有公司 5%以下股份的股东表决情况：
同意 79,755,714 股，占出席会议持有公司 5%以下股份的股东所持有效表决
权股份总数的 99.48%；
反对 419,360 股，占出席会议持有公司 5%以下股份的股东所持有效表决权
股份总数的 0.52%；
弃权 0 股，占出席会议持有公司 5%以下股份的股东所持有效表决权股份总
数的 0%。
（12）赎回条款
10
1）到期赎回条款
在本次发行的可转换公司债券期满后5个交易日内，公司将赎回全部未转股
的可转换公司债券，具体赎回价格由股东大会授权董事会根据发行时市场情况与
保荐人（主承销商）协商确定。
2）有条件赎回条款
在本次发行的可转换公司债券转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，
公司董事会有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转
股的可转换公司债券：
①在本次发行的可转换公司债券转股期内，如果公司A股股票连续三十个交
易日中至少有十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）；
②本次发行的可转换公司债券未转股余额不足人民币3,000万元（含）时。
当期应计利息的计算公式为：IA=B*i*t/365
IA：指当期应计利息；
B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的可转换公司债券票面总金额；
i：指可转换公司债券当年票面利率；
t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天
数（算头不算尾）。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日
按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收
盘价格计算。
同意389,695,763股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.89%；
反对419,360股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.11%；
弃权0股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0%。
该项提案获得有效表决权股份总数的 2/3 以上通过。
表决结果：通过。
出席本次会议持有公司 5%以下股份的股东表决情况：
同意 79,755,714 股，占出席会议持有公司 5%以下股份的股东所持有效表决
权股份总数的 99.48%；
反对 419,360 股，占出席会议持有公司 5%以下股份的股东所持有效表决权
股份总数的 0.52%；
11
弃权 0 股，占出席会议持有公司 5%以下股份的股东所持有效表决权股份总
数的 0%。
（13）回售条款
1）有条件回售条款
在本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续
三十个交易日的收盘价格低于当期转股价的 70%时，可转换公司债券持有人有权
将其持有的可转换公司债券全部或部分按面值加上当期应计利息的价格回售给
公司。若在上述交易日内发生过转股价格因发生送红股、转增股本、增发新股（不
包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利
等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，
在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下
修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易
日起重新计算。
最后两个计息年度可转换公司债券持有人在每年回售条件首次满足后可按
上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转换公司债券持有人
未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回
售权，可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权。
2）附加回售条款
若公司本次发行的可转换公司债券募集资金投资项目的实施情况与公司在
募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，根据中国证监会的相关规定被视作
改变募集资金用途或被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转换公司债券
持有人享有一次回售的权利。可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司
债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息价格回售给公司。持有人在附加回
售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，该次附加回售
申报期内不实施回售的，不能再行使附加回售权。
同意389,695,763股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.89%；
反对419,360股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.11%；
弃权0股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0%。
该项提案获得有效表决权股份总数的 2/3 以上通过。
表决结果：通过。
12
出席本次会议持有公司 5%以下股份的股东表决情况：
同意 79,755,714 股，占出席会议持有公司 5%以下股份的股东所持有效表决
权股份总数的 99.48%；
反对 419,360 股，占出席会议持有公司 5%以下股份的股东所持有效表决权
股份总数的 0.52%；
弃权 0 股，占出席会议持有公司 5%以下股份的股东所持有效表决权股份总
数的 0%。
（14）转股年度有关股利的归属
因本次发行的可转换公司债券转股而增加的公司 A 股股票享有与原 A 股
股票同等的权益，在股利发放的股权登记日下午收市后登记在册的所有股东均享
有当期股利。
同意389,695,763股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.89%；
反对419,360股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.11%；
弃权0股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0%。
该项提案获得有效表决权股份总数的 2/3 以上通过。
表决结果：通过。
出席本次会议持有公司 5%以下股份的股东表决情况：
同意 79,755,714 股，占出席会议持有公司 5%以下股份的股东所持有效表决
权股份总数的 99.48%；
反对 419,360 股，占出席会议持有公司 5%以下股份的股东所持有效表决权
股份总数的 0.52%；
弃权 0 股，占出席会议持有公司 5%以下股份的股东所持有效表决权股份总
数的 0%。
（15）发行方式及发行对象
本次可转换公司债券的具体发行方式由公司股东大会授权董事会与保荐人
（主承销商）协商确定。本次可转换公司债券的发行对象为持有中国证券登记结
算有限责任公司深圳分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律
规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。
同意 389,695,373 股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的 99.89%；
反对 419,750 股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的 0.11%；
13
弃权 0 股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的 0%。
该项提案获得有效表决权股份总数的 2/3 以上通过。
表决结果：通过。
出席本次会议持有公司 5%以下股份的股东表决情况：
同意 79,755,324 股，占出席会议持有公司 5%以下股份的股东所持有效表决
权股份总数的 99.48%；
反对 419,750 股，占出席会议持有公司 5%以下股份的股东所持有效表决权
股份总数的 0.52%；
弃权 0 股，占出席会议持有公司 5%以下股份的股东所持有效表决权股份总
数的 0%。
（16） 向公司原股东配售的安排
本次发行的可转换公司债券向公司原股东实行优先配售，原股东有权放弃配
售权。向原股东优先配售的具体比例提请股东大会授权董事会根据发行时具体情
况确定，并在本次发行的发行公告中予以披露。
同意 390,005,703 股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的 99.97%；
反对 109,420 股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的 0.03%；
弃权 0 股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的 0%。
该项提案获得有效表决权股份总数的 2/3 以上通过。
表决结果：通过。
出席本次会议持有公司 5%以下股份的股东表决情况：
同意 80,065,654 股，占出席会议持有公司 5%以下股份的股东所持有效表决
权股份总数的 99.86%；
反对 109,420 股，占出席会议持有公司 5%以下股份的股东所持有效表决权
股份总数的 0.14%；
弃权 0 股，占出席会议持有公司 5%以下股份的股东所持有效表决权股份总
数的 0%。
（17） 债券持有人会议相关事项
在本次发行的可转换公司债存续期内，发生下列情形之一的，公司董事会应
召集债券持有人会议：
1）拟变更本次可转换公司债券募集说明书的约定；
14
2）公司不能按期支付本次可转换公司债券本息；
3）公司发生减资、合并、分立、解散或者申请破产；
4）修订《可转换公司债券持有人会议规则》；
5）担保人（如有）或担保物（如有）发生重大变化；
6）其他对本次债券持有人权益有重大影响的事项；
7）根据法律、行政法规、中国证券监督管理委员会、本次可转换公司债券
上市交易的证券交易所及《可转换公司债券持有人会议规则》的规定，应当由债
券持有人会议审议并决定的其他事项。
下列机构或人士可以提议召开债券持有人会议：
1）公司董事会；
2）单独或合计持有本期未偿还债券面值总额 10%及 10%以上的债券持有人
书面提议；
3）法律、法规、中国证券监督管理委员会规定的其他机构或人士。
为规范公司可转换公司债券持有人会议的组织和行为，界定债券持有人会议
的职权、义务，保障债券持有人的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、
《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《深圳证券交易所股
票上市规则》和《深圳证券交易所可转换公司债券业务实施细则》等法律法规及
其他规范性文件的规定，并结合公司的实际情况，公司制定了《可转换公司债券
持有人会议规则》；《关于制定<可转换公司债券持有人会议规则>的议案》尚需提
交股东大会审议。
同意389,694,203股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.89%；
反对420,920 股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.11%；
弃权0股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0%。
该项提案获得有效表决权股份总数的2/3以上通过。
表决结果：通过。
出席本次会议持有公司5%以下股份的股东表决情况：
同意79,754,154股，占出席会议持有公司5%以下股份的股东所持有效表决权
股份总数的99.47%；
反对420,920股，占出席会议持有公司5%以下股份的股东所持有效表决权股
份总数的0.53%；
15
弃权0股，占出席会议持有公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数
的0%。
（18）本次募集资金用途
本次发行的募集资金总额（含发行费用）不超过 241,300.00 万元，募集资
金扣除发行费用后，用于投资项目如下：
总投资额 募集资金投资金额
序号 募集资金投资项目
（万元） （万元）
吉林敖东延边药业股份有限公司扩建升
1 97,016.27 85,200.00
级项目二期工程项目
吉林敖东世航药业股份有限公司中药饮
2 11,880.15 9,000.00
片（含直接口服饮片）智能工厂建设项目
吉林敖东洮南药业股份有限公司自动化
3 40,430.98 30,600.00
生产线建设项目
4 吉林敖东延吉药业科技园建设项目 59,902.41 51,500.00
5 补充流动资金项目 65,000.00 65,000.00
合计 274,229.81 241,300.00
本次发行募集资金到位后，若实际募集资金净额少于上述募集资金投资项目
需投入的资金总额，不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。若公
司在本次发行募集资金到位之前根据公司经营状况和发展规划，对项目以自筹资
金先行投入，则先行投入部分将在本次发行募集资金到位之后以募集资金予以置
换。
在相关法律法规许可及股东大会决议授权范围内，董事会有权对募集资金投
资项目及所需金额等具体安排进行调整或确定。
同意389,694,203股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.89%；
反对420,920 股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.11%；
弃权0股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0%。
该项提案获得有效表决权股份总数的2/3以上通过。
表决结果：通过。
出席本次会议持有公司5%以下股份的股东表决情况：
同意79,754,154股，占出席会议持有公司5%以下股份的股东所持有效表决权
股份总数的99.47%；
反对420,920股，占出席会议持有公司5%以下股份的股东所持有效表决权股
16
份总数的0.53%；
弃权0股，占出席会议持有公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数
的0%。
（19）募集资金存管
公司已经制定《募集资金管理办法》。本次发行的募集资金将存放于公司董
事会决定的专项账户中，具体开户事宜在发行前由公司董事会确定。
同意 389,695,373 股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的 99.89%；
反对 419,750 股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的 0.11%；
弃权 0 股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的 0%。
该项提案获得有效表决权股份总数的 2/3 以上通过。
表决结果：通过。
出席本次会议持有公司 5%以下股份的股东表决情况：
同意 79,755,324 股，占出席会议持有公司 5%以下股份的股东所持有效表决
权股份总数的 99.48%；
反对 419,750 股，占出席会议持有公司 5%以下股份的股东所持有效表决权
股份总数的 0.52%；
弃权 0 股，占出席会议持有公司 5%以下股份的股东所持有效表决权股份总
数的 0%。
（20）本次发行可转换公司债券方案的有效期
公司本次公开发行可转换公司债券方案的有效期为十二个月，自发行方案经
股东大会审议通过之日起计算。
同意389,695,763股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.89%；
反对419,360股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.11%；
弃权0股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0%。
该项提案获得有效表决权股份总数的 2/3 以上通过。
表决结果：通过。
出席本次会议持有公司 5%以下股份的股东表决情况：
同意 79,755,714 股，占出席会议持有公司 5%以下股份的股东所持有效表决
权股份总数的 99.48%；
反对 419,360 股，占出席会议持有公司 5%以下股份的股东所持有效表决权
17
股份总数的 0.52%；
弃权 0 股，占出席会议持有公司 5%以下股份的股东所持有效表决权股份总
数的 0%。
本项议案各项子议案需经中国证券监督管理委员会核准后方可实施，具体以
中国证券监督管理委员会最终核准的方案为准。
3、审议《关于公司公开发行可转换公司债券预案的议案》
该议案为特别决议事项，股东大会作出决议需要由出席股东大会的股东（包
括股东代理人）所持表决权的 2/3 以上通过。
同意389,694,203股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.89%；
反对420,920 股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.11%；
弃权0股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0%。
该项提案获得有效表决权股份总数的2/3以上通过。
表决结果：通过。
出席本次会议持有公司5%以下股份的股东表决情况：
同意79,754,154股，占出席会议持有公司5%以下股份的股东所持有效表决权
股份总数的99.47%；
反对420,920股，占出席会议持有公司5%以下股份的股东所持有效表决权股
份总数的0.53%；
弃权0股，占出席会议持有公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数
的0%。
4、审议《关于公司公开发行可转换公司债券募集资金使用的可行性分析报
告的议案》
该议案为特别决议事项，股东大会作出决议需要由出席股东大会的股东（包
括股东代理人）所持表决权的 2/3 以上通过。
同意389,694,203股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.89%；
反对420,920 股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.11%；
弃权0股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0%。
该项提案获得有效表决权股份总数的2/3以上通过。
表决结果：通过。
出席本次会议持有公司5%以下股份的股东表决情况：
18
同意79,754,154股，占出席会议持有公司5%以下股份的股东所持有效表决权
股份总数的99.47%；
反对420,920股，占出席会议持有公司5%以下股份的股东所持有效表决权股
份总数的0.53%；
弃权0股，占出席会议持有公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数
的0%。
5、审议《关于无需编制前次募集资金使用情况报告的议案》
根据《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500 号）
第二条关于“上市公司申请发行证券，且前次募集资金到账时间距今未满五个会
计年度的，董事会应按照本规定编制前次募集资金使用情况报告，对发行申请文
件最近一期经审计的财务报告截止日的最近一次（境内或境外）募集资金实际使
用情况进行详细说明，并就前次募集资金使用情况报告作出决议后提请股东大会
批准。”的规定和公司 1999 年度股东大会决议、中国证监会证监公司字[2000]115
号《关于吉林敖东药业集团股份有限公司申请配股的批复》批准及吉林建元会计
师事务所有限公司吉建元会师验字（2000）21 号《验资报告》验证，截至 2000
年 9 月 18 日，公司前次增发（配股）3,819.66 万股普通股之募集资金 37,101.55
万元（扣除发行费用）已全部实缴到账，前次募集资金到账时间距今已超过五个
会计年度，据此，公司本次公开发行可转换公司债券无需编制前次募集资金使用
情况报告。
该议案为特别决议事项，股东大会作出决议需要由出席股东大会的股东（包
括股东代理人）所持表决权的 2/3 以上通过。
同意389,690,953股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.89%；
反对424,170股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.11%；
弃权0股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的 0%。
该项提案获得有效表决权股份总数的 2/3 以上通过。
表决结果：通过。
出席本次会议持有公司 5%以下股份的股东表决情况：
同意 79,750,904 股，占出席会议持有公司 5%以下股份的股东所持有效表决
权股份总数的 99.47%；
反对 424,170 股，占出席会议持有公司 5%以下股份的股东所持有效表决权
19
股份总数的 0.53%；
弃权 0 股，占出席会议持有公司 5%以下股份的股东所持有效表决权股份总
数的 0%。
6、审议《关于公司公开发行可转换公司债券摊薄即期回报、采取填补措施
及相关承诺的议案》
同意公司根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益
保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康
发展的若干意见》（国发[2014]17号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组
摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等相关规定和要
求，为保障中小投资者的权益，就本次公开发行可转换公司债券事项对普通股股
东即期回报摊薄的影响制定的填补回报相关措施。
公司全体董事、高级管理人员、控股股东及实际控制人根据中国证监会相关
规定对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了相关承诺。
该议案为特别决议事项，股东大会作出决议需要由出席股东大会的股东（包
括股东代理人）所持表决权的 2/3 以上通过。
同意389,694,203股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.89%；
反对420,920 股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.11%；
弃权0股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0%。
该项提案获得有效表决权股份总数的2/3以上通过。
表决结果：通过。
出席本次会议持有公司5%以下股份的股东表决情况：
同意79,754,154股，占出席会议持有公司5%以下股份的股东所持有效表决权
股份总数的99.47%；
反对420,920股，占出席会议持有公司5%以下股份的股东所持有效表决权股
份总数的0.53%；
弃权0股，占出席会议持有公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数
的0%。
7、审议《关于公司未来三年（2017年-2019年）股东回报规划的议案》
同意为进一步健全和完善公司对利润分配事项的决策程序和机制，积极回报
投资者，引导投资者树立长期投资和理性投资理念，根据中国证监会《上市公司
20
章程指引》（证监会公告[2016]23号）和《上市公司监管指引第3号——上市公司
现金分红》等相关文件规定及《公司章程》的有关规定并结合公司的实际情况，
所制定的《未来三年（2017年-2019年）股东回报规划》。
该议案为特别决议事项，股东大会作出决议需要由出席股东大会的股东（包
括股东代理人）所持表决权的 2/3 以上通过。
同意 390,004,143 股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的 99.97%；
反对 110,980 股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的 0.03%；
弃权 0 股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的 0%。
该项提案获得有效表决权股份总数的 2/3 以上通过。
表决结果：通过。
出席本次会议持有公司 5%以下股份的股东表决情况：
同意 80,064,094 股，占出席会议持有公司 5%以下股份的股东所持有效表决
权股份总数的 99.86%；
反对 110,980 股，占出席会议持有公司 5%以下股份的股东所持有效表决权
股份总数的 0.14%；
弃权 0 股，占出席会议持有公司 5%以下股份的股东所持有效表决权股份总
数的 0%。
8、审议《关于制定<可转换公司债券持有人会议规则>的议案》
同意为规范公司A股可转换公司债券持有人会议的组织和行为，界定债券持
有人会议的职权、义务，保障债券持有人的合法权益，根据《公司法》、《证券法》、
《上市公司证券发行管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》和《深圳证券
交易所可转换公司债券业务实施细则》等法律法规及其他规范性文件的规定，并
结合公司的实际情况，所制定的《可转换公司债券持有人会议规则》。
该议案为特别决议事项，股东大会作出决议需要由出席股东大会的股东（包
括股东代理人）所持表决权的 2/3 以上通过。
同意389,694,203股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.89%；
反对420,920 股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.11%；
弃权0股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0%。
该项提案获得有效表决权股份总数的2/3以上通过。
表决结果：通过。
21
出席本次会议持有公司5%以下股份的股东表决情况：
同意79,754,154股，占出席会议持有公司5%以下股份的股东所持有效表决权
股份总数的99.47%；
反对420,920股，占出席会议持有公司5%以下股份的股东所持有效表决权股
份总数的0.53%；
弃权0股，占出席会议持有公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数
的0%。
9、审议《关于修订<募集资金管理办法>的议案》
同意公司为加强和规范募集资金管理，提高募集资金使用效率，促进企业健
康发展，保护全体股东的合法权益，依据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易
所股票上市规则》、《上市公司证券发行管理办法》等法律、法规、中国证监会规
范性文件和《公司章程》的规定与要求，并结合公司的实际情况，对原《募集资
金管理办法》进行了相应修订，所制定的新《募集资金管理办法》。
该议案为普通决议事项，股东大会作出决议需要由出席股东大会的股东（包
括股东代理人）所持表决权的 1/2 以上通过。
同意389,694,203股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.89%；
反对420,920 股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.11%；
弃权0股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0%。
该项提案获得有效表决权股份总数的2/3以上通过。
表决结果：通过。
出席本次会议持有公司5%以下股份的股东表决情况：
同意79,754,154股，占出席会议持有公司5%以下股份的股东所持有效表决权
股份总数的99.47%；
反对420,920股，占出席会议持有公司5%以下股份的股东所持有效表决权股
份总数的0.53%；
弃权0股，占出席会议持有公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数
的0%。
10、审议《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次公司公开发行可转换
公司债券相关事宜的议案》
同意提请股东大会授予董事会全权办理公司本次公开发行可转换公司债券
22
相关事宜的相关权限，请求授予的权限如下：
（1）在法律、法规及其他规范性文件和《公司章程》允许的范围内，按照
证券监管部门的要求，结合公司的实际情况，对本次发行的发行条款进行适当调
整和补充，制定和实施本次发行的最终方案，包括但不限于发行规模、发行方式
及对象、债券利率、向原A股股东优先配售的比例、初始转股价格的确定、转股
价格修正、赎回、回售、约定债券持有人会议的权利及其召开程序以及决议的生
效条件、决定本次发行时机、设立募集资金专户、签署募集资金专户存储三方监
管协议及其他与发行方案相关的一切事宜；
（2）签署、修改、补充、递交、呈报、执行与本次发行过程中有关的一切
协议、申报文件和其他重要文件，并办理相关的申请、报批、登记、备案等手续，
签署与本次发行相关的以及与募集资金投资项目相关的重大合同和重要文件；
（3）聘请保荐机构等中介机构、办理本次发行及上市申报事宜；全权回复
中国证监会等相关监管部门的反馈意见；
（4）在股东大会决议范围内对募集资金投资项目具体安排进行调整；
（5）根据可转换公司债券发行和转股情况适时修改《公司章程》中的相关
条款，并办理工商备案、注册资本变更登记、可转换公司债券挂牌上市等事宜；
（6）如证券监管部门在本次发行前对可转换公司债券政策有新的规定或者
证券监管部门有其他具体要求，根据证券监管部门新的政策规定或者具体要求，
对本次具体发行方案作相应调整（但有关法律法规及《公司章程》规定需由股东
大会重新表决的事项除外）；
（7）在出现不可抗力或其他足以使本次发行方案难以实施、或者虽然可以
实施但会给公司带来不利后果之情形，或发行可转换公司债券政策发生变化时，
酌情决定本次发行方案延期实施或提前终止；
（8）授权办理与本次发行有关的其他事项；
（9）前述授权第5项自公司股东大会批准之日起至相关事项存续期内有效，
其他各项授权自公司股东大会批准之日起十二个月内有效。
该议案为特别决议事项，股东大会作出决议需要由出席股东大会的股东（包
括股东代理人）所持表决权的 2/3 以上通过。
同意389,694,203股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.89%；
反对420,920 股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.11%；
23
弃权0股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0%。
该项提案获得有效表决权股份总数的2/3以上通过。
表决结果：通过。
出席本次会议持有公司5%以下股份的股东表决情况：
同意79,754,154股，占出席会议持有公司5%以下股份的股东所持有效表决权
股份总数的99.47%；
反对420,920股，占出席会议持有公司5%以下股份的股东所持有效表决权股
份总数的0.53%；
弃权0股，占出席会议持有公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数
的0%。
11、审议《关于聘任公司2017年度审计机构的议案》
公司2016年度审计工作已按期完成，公司与立信会计师事务所（特殊普通合
伙）的聘期已满。经协商，公司不再续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为
公司2017年度审计机构。
公司拟聘任中准会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司 2017 年度财务报
告审计机构，聘期一年，并支付其财务报告审计费用70万元人民币；拟聘任中准
会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司 2017 年度内部控制审计机构，聘期一
年，并支付其内部控制审计费用30万元人民币。
该议案为普通决议事项，股东大会作出决议需要由出席股东大会的股东（包
括股东代理人）所持表决权的1/2以上通过。
同意390,007,393股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.97%；
反对107,730股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.03%；
弃权0股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0%。
该项提案获得有效表决权股份总数的1/2以上通过。
表决结果：通过。
出席本次会议持有公司5%以下股份的股东表决情况：
同意80,067,344股，占出席会议持有公司5%以下股份的股东所持有效表决权
股份总数的99.87%；
反对107,730 股，占出席会议持有公司5%以下股份的股东所持有效表决权股
份总数的0.13%；
24
弃权0股，占出席会议持有公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数
的0%。
四、律师出具的法律意见
1、律师事务所名称：北京市京都（大连）律师事务所
2、律师姓名：杨姗姗、王丽颖
3、结论性意见：公司本次股东大会的召集与召开程序、召集人与出席人员
资格、表决程序与表决结果均符合《公司法》、《股东大会规则》等法律、法规、
规范性文件及《公司章程》的相关规定。本次股东大会会议决议合法、有效。
五、备查文件
1．经与会董事和记录人签字确认并加盖董事会印章的股东大会决议；
2．法律意见书及其签章页；
3．深交所要求的其他文件。
吉林敖东药业集团股份有限公司董事会
2017年9月16日
25
