北京市京都(大连）律师事务所                                    法律意见书


                     北京市京都(大连）律师事务所
                 关于吉林敖东药业集团股份有限公司
                   召开 2017 年第二次临时股东大会
                                  法 律 意 见 书



致：吉林敖东药业集团股份有限公司
    北京市京都(大连)律师事务所（以下简称“本所”）接受吉林敖东药业集团股份
有限公司（以下简称“公司”）的委托，指派本所律师杨姗姗、王丽颖出席公司 2017
年第二次临时股东大会（以下称“本次股东大会”）。本所律师根据《中华人民共和国
公司法》（以下简称《公司法》）、中国证监会《上市公司股东大会规则》（以下简称《股
东大会规则》）和《吉林敖东药业集团股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）
的相关规定，就公司本次股东大会的召集与召开程序、出席会议人员与召集人的资格、
议案的提出、表决程序和结果等事宜的合法性、有效性进行见证并出具法律意见。
    公司保证和承诺其已经向本所律师提供了为出具本法律意见书所必需的、真实的
原始书面材料、电子邮件；有关副本材料、复印件与原件一致；公司对所提供的文件
资料的合法性和有效性承担法律责任。
    本所律师根据对事实的了解和对法律的理解发表法律意见。
    本所律师同意公司将本法律意见书作为本次股东大会召开的法定文件予以公告，
但不得用作任何其他目的。
    本所及本所律师对所出具的法律意见书承担法律责任。
    本所律师根据有关法律、法规的规定和要求，按照律师行业公认的业务标准、道
德规范和勤勉尽责的精神，现出具法律意见如下：

    一、公司本次股东大会的召集、召开
    （一）公司第九届董事会第二次会议通过关于召开 2017 年第二次临时股东大会
的决议。
    （二）公司董事会于 2017 年 8 月 26 日在《证券时报》、《上海证券报》、《中国证
券报》、《证券日报》以及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上刊登了《吉林

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敖东药业集团股份有限公司关于召开 2017 年第二次临时股东大会的通知》，定于 2017
年 9 月 15 日下午 14：00 在吉林省敦化市敖东大街 2158 号公司六楼会议室召开 2017
年第二次临时股东大会。
    （三）本次股东大会于 2017 年 9 月 15 日下午 14:00 在吉林省敦化市敖东大街
2158 号公司六楼会议室召开。出席会议的股东或股东代表人的资格登记、会议召开
的时间、地点均符合公告通知的内容。
    经审查，公司本次股东大会的召集和召开程序符合《公司法》、《股东大会规则》
等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定。

    二、出席会议人员和召集人的资格
    （一）出席本次股东大会现场会议和网络投票的股东或股东代表人共计 35 人，
代 表 公 司 有 表 决 权 的 股 份 数 为 390,115,123 股 ， 占 公 司 有 表 决 权 股 份 总 数
1,162,769,962 股的 33.55%。其中：出席现场会议的股东或股东代表人 9 人，代表有
表决权的股份数为 388,876,977 股，占公司有表决权股份总数 33.44%；根据深圳证券
信息有限公司提供的网络投票统计结果，通过网络投票的股东 26 人，代表有表决权
的股份数为 1,238,146 股，占公司有表决权股份总数的 0.1065%。
    （二）公司董事、监事、高级管理人员及见证律师列席了本次股东大会。
    （三）根据公司刊登于 2017 年 8 月 26 日《证券时报》、《上海证券报》、《中国证
券报》、《证券日报》及巨潮资讯网站上的《吉林敖东药业集团股份有限公司关于召开
2017 年第二次临时股东大会的通知》，本次股东大会的召集人为公司董事会。
    经本所律师查验，出席会议的股东或股东代表人均为在 2017 年 9 月 8 日收市时
在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册，且在 2017 年 9 月 11 日至 9
月 12 日 （上午 8∶30—11∶30 至下午 13∶30—16∶00）办理出席本次股东大会登
记手续的公司股东或股东代表人，本次股东大会会议的出席和召集人及列席人员资格
均符合《公司法》及《公司章程》的相关规定。

    三、本次股东大会审议表决新议案情况
    本次股东大会召集期间，没有新议案提出。

    四、本次股东大会的表决程序与结果
    本次股东大会采取现场表决与网络投票相结合的方式对《吉林敖东药业集团股份

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有限公司关于召开2017年第二次临时股东大会的通知》列明的事项进行了投票表决。
    （一）本次股东大会现场会议表决程序
    本次股东大会现场会议以记名投票方式对《吉林敖东药业集团股份有限公司关于
召开2017年第二次临时股东大会的通知》列明的审议事项进行了表决，在监票人监督
下由计票人进行了点票和计票，并当场公布表决结果。
    经审查核实，现场投票的股东或股东代表人为9人，代表股份388,876,977股，占
公司有表决权股份总数33.44%。

    本所律师认为，本次股东大会现场会议符合法律、法规、规范性文件及《公司章
程》的相关规定。现场会议表决方式和表决程序均合法有效。

    （二）本次股东大会网络表决程序
    本次股东大会网络投票的表决票数与现场投票的表决票数，均计入本次股东大会
的表决权总数。
    经审查核实，参加网络投票的股东为26人，代表有表决权的股份数为1,238,146
股，占公司有表决权股份总数的0.1065%。

    本所律师认为，本次股东大会的网络投票符合法律、法规、规范性文件及《公司
章程》的相关规定，网络投票的表决方式和表决程序均合法有效。

    （三）本次股东大会表决结果
    根据表决结果，股东大会审议通过如下决议：
    1.《关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案》。
    2. 《关于公司公开发行可转换公司债券方案的议案》。
    2.01《发行证券的种类》;
    2.02《发行规模》;
    2.03《票面金额和发行价格》;
    2.04《债券期限》;
    2.05《债券利率》;
    2.06《付息的期限和方式》;
    2.07《担保事项》;
    2.08《转股期限》;

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    2.09《转股价格的确定及其调整》;
    2.10《转股价格向下修正条款》;
    2.11《转股股数确定方式以及转股时不足一股金额的处理方法》;
    2.12《赎回条款》;
    2.13《回售条款》;
    2.14《转股年度有关股利的归属》;
    2.15《发行方式及发行对象》;
    2.16《向公司原股东配售的安排》;
    2.17《债券持有人会议相关事项》;
    2.18《本次募集资金用途》;
    2.19《募集资金存管》;
    2.20《本次发行可转换公司债券方案的有效期》。
    3. 《关于公司公开发行可转换公司债券预案的议案》。
    4.《关于公司公开发行可转换公司债券募集资金使用的可行性分析报告的议案》。
    5. 《关于无需编制前次募集资金使用情况报告的议案》。
    6.《关于公司公开发行可转换公司债券摊薄即期回报、采取填补措施及相关承 诺
的议案》。
    7. 《关于公司未来三年(2017 年-2019 年)股东回报规划的议案》。
    8. 《关于制定<可转换公司债券持有人会议规则>的议案》。
    9. 《关于修订<募集资金管理办法>的议案》。
    10.《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次公司公开发行可转换公司债券
相关事宜的议案》。
    11.《关于聘任公司2017年度审计机构的议案》。

    经本所律师查验，公司本次股东大会的表决程序、表决方式、表决结果，符合《公
司法》和《股东大会规则》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
    五、结论性意见
    公司本次股东大会的召集与召开程序、召集人与出席人员资格、表决程序与表决
结果均符合《公司法》、《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》
的相关规定。本次股东大会会议决议合法、有效。

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本法律意见书一式三份，每一份具有同等法律效力。




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 [此页无正文，为北京市京都(大连）律师事务所《关于吉林敖东药业集团股份有限
公司召开 2017 年第二次临时股东大会法律意见书》之签署页]




    见证单位：北京市京都(大连）律师事务所




    律师所负责人：
                             华   洋




    见证律师：                            、
                        杨姗姗                    王丽颖




    签署时间：二○一七年九月十五日




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