北京市中伦（深圳）律师事务所

           关于重庆长安汽车股份有限公司股权激励计划

                                           行权价格调整事项的

                                                        法律意见书




                                                       二〇一七年六月




    北京    上海    深圳  广州        成都  武汉         重庆     青岛     杭州     香港     东京     伦敦  纽约        洛杉矶  旧金山
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                   北京市中伦（深圳）律师事务所

          关于重庆长安汽车股份有限公司股权激励计划

                                   行权价格调整事项的

                                            法律意见书

致：重庆长安汽车股份有限公司

    根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发布的《上市公

司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）的相关规定，北京市中伦（深

圳）律师事务所（以下简称“本所”）接受重庆长安汽车股份有限公司（以下简

称“公司”）的委托，就公司股票期权激励计划（以下简称“本次激励计划”）行

权价格调整事项出具本法律意见书。

    本所已经得到公司的保证：即公司向本所提供的文件资料及所作出的陈述和

说明均是完整、真实和有效的，且一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已

向本所披露，而无任何隐瞒或重大遗漏；公司提供的文件资料中的所有签字及印

章均是真实的，文件的副本、复印件或传真件与原件相符。

    本所承诺，本所律师已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，

对公司本次激励计划相关事宜进行了充分的核查验证，保证本法律意见书中不存

在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。本所同意公司将本法律意见书作为实行本

次激励计划的必备文件，随其他文件材料一同公开披露。

    本法律意见书仅供公司为实行本次激励计划之目的使用，未经本所事先书面


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同意，不得用于任何其他用途。

    本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，在对公

司提供的有关文件和事实进行了充分核查验证的基础上，现出具法律意见如下：

    一、关于本次激励计划行权价格调整事项的批准与授权

    （一）2016 年 8 月 31 日，公司召开 2016 年第五次临时股东大会，审议通

过了《关于<公司股票期权激励计划（草案修订稿）>及其摘要》、《关于提请股

东大会授权董事会全权办理股票期权激励相关事宜的议案》等相关议案，公司股

东大会授权董事会确定本次激励计划的授权日，同时授权董事会在激励对象符合

条件时向激励对象授予股票期权并办理授予股票期权所必须的全部事宜。

    （二）2016 年 9 月 23 日，公司召开第七届董事会第十二次会议，审议通过

了《关向激励对象授予股票期权的议案》，公司董事会认为公司符合本次激励计

划规定的各项授予条件，并同意公司向激励对象授予股票期权。同日，公司独立

董事对本次激励计划的授予发表了独立意见，认为本次授予符合本次激励计划关

于激励对象获授股票期权的条件。

    （三）2017 年 6 月 22 日，公司召开第七届董事会第十九次会议以及第七届

监事会第十三次会议，审议通过了《关于调整股票期权激励计划行权价格的议

案》，根据《重庆长安汽车股份有限公司股票期权激励计划（草案修订稿）》（以

下简称“《激励计划（草案修订稿）》”）的规定，公司对本次激励计划行权价格进

行相应调整，具体调整情况为：股票期权的行权价格由 14.12 元/股调整为

13.478 元/股，公司独立董事对此发表了独立意见。根据《激励计划（草案修订

稿）》的规定以及公司 2016 年第五次临时股东大会的授权，上述行权价格的调整

由公司董事会通过即可，无需提交股东大会审议。

    经核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司本次股权激励计划

行权价格调整事项已依照《管理办法》、《公司章程》及《激励计划（草案修订稿）》

的规定取得必要的相关批准与授权。

    二、关于行权价格调整事项的内容
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    经公司 2016 年度股东大会审议通过，公司 2016 年度利润分配方案为以总股

本 4,802,648,511 股为基数，向全体股东每 10 股分配现金红利 6.42 元（含税）。

    根据《激励计划（草案修订稿）》中关于股票期权行权价格调整的相关规定，

即在股票期权激励计划有效期内，公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、

股份拆细或缩股、配股、增发、派息等事宜，股票期权的行权价格将做相应调整。

调整方法如下：

    P＝P0-V

    其中：P0 为调整前的行权价格；V 为每股的派息额； P 为调整后的行权价

格。

    经派息调整后，P 仍须为正数。

    所以，调整后的行权价格为 P，P=14.12-0.642=13.478 元/股。

    综上，本所律师认为，本次激励计划行权价格调整事项的内容符合《管理办

法》以及《激励计划（草案修订稿）》的相关规定。

       三、结论意见

    综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，本次激励计划行权价

格调整事项已依照《管理办法》、《公司章程》及《激励计划（草案修订稿）》的

规定取得必要的相关批准与授权；本次激励计划行权价格调整事项符合《管理办

法》以及《激励计划（草案修订稿）》的相关规定。

    本法律意见书正本一式三份，经本所律师签字并加盖公章后生效。




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   （本页为《北京市中伦（深圳）律师事务所关于重庆长安汽车股份有限公司

股权激励计划行权价格调整事项的法律意见书》的签章页）




   北京市中伦（深圳）律师事务所（盖章）


    负责人：                                经办律师：
               赖继红                                    许志刚


                                            经办律师：
                                                         庄浩佳




                                                         年   月     日