重庆长安汽车股份有限公司
     非日常经营业务分级授权管理办法
                 （2018 年 5 月 18 日
          经 2017 年度股东大会审议通过）


                     第一章     总则
    第一条 为加强公司规范运作，根据《深圳证券交易所
上市规则》、《公司章程》，以及中央《关于进一步推进国有
企业贯彻落实“三重一大”决策制度的意见》中关于重大决
策、重要人事任免、重大项目安排和大额度资金运作(简称
“三重一大”)事项必须由领导班子集体作出决定的要求，
特制定本办法。
    第二条 本办法所称授权管理是指：公司股东大会对董
事会的授权；董事会对总经理（总经理办公会）的授权。
    第三条   本办法所涉及的授权事项主要包括投资项目、
融资、内部借款、担保、抵押质押、计提资产减值准备、资
产处置、关联交易、对外捐赠等事项。
    第四条 授权管理的原则是，在保证公司、股东和债权
人合法权益的前提下，提高工作效率，使公司经营管理规范
化、科学化、程序化。


                  第二章      授权权限
                           1
       第五条 股东大会是公司的最高权力机关，有权对公司
重大事项作出决议。
    （一）投资项目
    1.批准公司年度投资计划；
    2.批准公司单笔投资在 40 亿元以上(含)的固定资产投
资项目；
    3.批准公司单笔投资在 40 亿元以上(含)的股权投资项
目。
    （二）融资
    1.批准公司股权融资项目；
    2.批准公司债券融资项目；
    3.批准公司在金融机构融资年度计划。
    （三）回购股份
    （四）担保、抵押、质押(票据除外)
    1.批准公司对子公司的担保事项；
    2.批准公司单笔在 15 亿元以上的资产抵押、质押项目。
    （五）计提资产减值准备
    批准公司单项金额在 10 亿元以上的资产减值准备计提
项目。
    （六）资产处置
    1.批准公司单项金额在 10 亿元以上的资产处置项目（股
权除外）；
                            2
    2.批准公司单项金额在 15 亿元以上的股权处置项目；
    （七）债权或债务重组
    批准公司金额在 15 亿元以上的债权或债务重组项目。
    （八）租入或租出资产
    批准公司金额在 15 亿元以上的租入或租出资产项目。
    （九）签订许可协议
    批准公司金额在 15 亿元以上的许可协议。
    （十）对外捐赠
    批准公司年度捐赠预算；批准公司金额 3000 万元以上
的预算内单笔捐赠；批准公司金额 300 万元以上的预算外捐
赠。
    （十一）关联交易
    1. 批准公司签署关联交易框架协议；
    2. 批准公司日常关联交易年度预算；
    3. 批准 12 个月内单笔或累计金额在 7.5 亿元以上的偶
发性关联交易事项。
    （十二）年度财务预算方案
    （十三）年度财务决算方案
    （十四）利润分配方案和弥补亏损方案
    （十五）选举董事，决定有关董事的报酬事项
    （十六）选举监事，决定有关监事的报酬事项
    （十七）法定审计会计师和内控审计会计师的聘任
                           3
    （十八）公司章程修改
    （十九）公司年度报告
    第六条 董事会为公司的决策机构，在授权范围内行使
决策权。
   （一）投资项目
    1.批准公司单笔投资在 5 亿元以上(含)，40 亿元以内的
固定资产投资项目（境外投资项目、非主业投资项目除外）；
    2. 批准公司单笔投资在 1 亿元以上(含)，40 亿元以内
的股权投资项目（境外投资项目、非主业投资项目除外）；
    3.批准公司单笔投资在 1000 万美元以上(含)，40 亿元
人民币（或等值美元）以内的境外投资项目。
    4.批准公司单笔投资在 0.5 亿元以上(含)，40 亿元以内
的非主业投资项目（产业链相关投资除外）。
    （二）内部借款
    1.批准公司对子公司内部借款；
    2.批准子公司间内部借款额度。
    （三）抵押、质押 （票据除外）
    批准公司单笔在 2 亿元以上，15 亿元以内(含)的资产抵
押、质押项目。
    （四）计提资产减值准备
    批准公司单项金额 10 亿元以内(含)的资产减值准备计
提项目。
                           4
    （五）资产处置
    1. 批准公司单项金额在 10 亿元以内（含）的土地处置
项目；
    2.批准公司单项金额在 15 亿元以内（含）的股权处置
项目；
    3.批准公司单项金额在大于 0.3 亿元（含）小于 10 亿
元(含)的其它资产处置项目；
    （六）债权或债务重组
    批准公司金额在 2000 万元以上，15 亿元以内(含)的债
权或债务重组项目。
    （七）租入或租出资产
    批准公司金额在 2 亿元以上，15 亿元以内(含)的租入或
租出资产项目。
       （八）签订许可协议
    批准公司金额在 2 亿元以上，15 亿元以内(含)的许可协
议。
    （九）对外捐赠
    批准公司单笔金额在 50 万元以上，3000 万元以内(含)
的预算内单笔捐赠；批准公司金额 300 万元以内（含）的预
算外捐赠。
    （十）关联交易
    批准 12 个月内单笔或累计金额在 2000 万元以上，7.5
                            5
亿元以内(含)的偶发性关联交易事项。
    （十一）批准高级管理人员的任免
    （十二）批准中期报告（季报、半年报）
       第七条 总经理的日常工作形式为总经理办公会，总经
理在董事会授权范围内负责公司的日常经营管理。
    （一）投资项目
       1.批准公司单笔投资在 5 亿元以内的固定资产投资项
目（境外投资项目、非主业投资项目除外）；
       2.批准公司单笔投资在 1 亿元以内的股权投资项目（境
外投资项目、非主业投资项目除外）；
       3.批准公司单笔投资在 1000 万美元以内的境外投资项
目。
       4.批准公司单笔投资在 0.5 亿元以内的非主业投资项
目（产业链相关投资除外）。
    （二）抵押、质押（票据除外）
    批准公司单笔在 2 亿元以内(含)的资产抵押、质押项目。
    （三）债权或债务重组
    批准公司金额在 2000 万元以内(含)的债权或债务重组
项目。
    （四）资产处置
    批准公司金额在 3000 万元以内的资产处置项目（土地
和股权除外）。
                             6
    （五）租入或租出资产
    批准公司金额在 2 亿元以内(含)的租入或租出资产项目。
    （六）签订许可协议
    批准公司金额在 2 亿元以内(含)的许可协议。
    （七）对外捐赠
    批准公司单笔金额在 50 万元以内(含)的预算内单笔捐
赠。
    （八）关联交易
    批准 12 个月内单笔或累计金额在 2000 万元以内(含)的
偶发性关联交易事项。


                    第三章   授权管理
       第八条 股东大会、董事会、总经理应该按照相应议事
规则和有关管理制度行使相应职权。
    董事会对授权范围内事项决策，原则上应由相关部门形
成会签文件，由分管工作的董事提出，以会议表决形式进行
决策。相关部门应提供充分的会议材料，严格遵循关联董事
回避制度。
    总经理对授权范围内事项决策，主要以总经理办公会等
形式进行集体决策，具体按照《总经理工作细则》及相关规
定执行。
       第九条 被授权人在行使职权时，不得变更或者超越授
                             7
权范围。
    第十条     董事会有权对被授权人的决策过程及执行情
况进行监督。
    第十一条    董事会可根据需要，对本办法规定的授权事
项及权限进行调整。


                      第四章   附则
    第十二条    本办法的制订和修改，经公司股东大会审议
通过之日起生效。
    第十三条    本办法未尽事宜或与相关法律、行政法规、
规范性文件的规定冲突时，以法律、行政法规、规范性文件
的规定及公司章程为准。
    第十四条    本办法由董事会负责解释。




                               重庆长安汽车股份有限公司
                                      2018 年 5 月 18 日




                           8
          股东大会、董事会、总经理分级授权情况表
                                                         分级授权权限
序号          决策事项           公司总经理/总
                                                           董事会           股东大会
                                   经理办公会
 1     投资项目

1.1    年度投资计划                               审核                   批准

       单笔固定资产投资项目
1.2    （境外投资项目、非主业投 批准＜5 亿元      5 亿元≤批准＜40 亿元 批准≥40 亿元
       资项目除外）

1.3    单笔股权投资项目         批准＜1 亿元      1 亿元≤批准＜40 亿元 批准≥40 亿元

                                                  1000 万美元≤批准＜
                                批准＜1000 万美
1.4    境外投资项目                               40 亿元人民币（或等值 批准≥40 亿元
                                元
                                                  美元）
       非主业投资项目（产业链相                   0.5 亿元≤批准＜40 亿
1.5                             批准＜0.5 亿元                          批准≥40 亿元
       关投资除外）                               元
 2     融资
2.1    股权融资                 审核              审核                   批准
2.2    债券融资                 审核              审核                   批准

2.3    金融机构融资年度计划     审核              审核                   批准

 3     内部借款

3.1    对子公司内部借款         审核              批准


3.2    子公司间内部借款额度     审核              批准

 4     回购股份                 审核              审核                   批准
 5     担保                     审核              审核                   批准


       单笔资产抵押、质押项目
 6                              批准≤2 亿元      批准 2-15 亿元（含）   批准>15 亿元
       （票据除外）


 7     计提资产减值准备         审核              批准≤10 亿元          批准>10 亿元

 8     资产处置                 其它资产：批准    其它资产：0.3 亿元≤   其它资产：批准＞

                                       9
                                <0.3 亿元         批准≤10 亿元          10 亿元
                                土地：审核        土地：批准≤10 亿元    土地：批准＞10
                                股权：审核        股权：批准≤15 亿元    亿元
                                                                         股权：批准＞15
                                                                         亿元

 9     债权或债务重组           批准≤2000 万元   批准 0.2-15 亿元（含） 批准>15 亿元

10     租入或租出资产           批准≤2 亿元      批准 2-15 亿元（含）   批准>15 亿元

11     签订许可协议             批准≤2 亿元      批准 2-15 亿元（含）   批准>15 亿元

12     对外捐赠

       年度预算捐赠                               审核                   批准

                                                  3000 万元≥批准＞50
       预算内单笔捐赠           批准≤50 万元                            批准＞3000 万元
                                                  万元

       预算外捐赠                                 批准≤300 万元         批准＞300 万元

13     关联交易

13.1   日常关联交易年度预算     审核              审核                   批准


13.2    关联交易框架协议                          审核                   批准


       偶发性关联交易 12 个月内
13.3                            批准≤2000 万元   批准 0.2-7.5 亿元（含） 批准>7.5 亿元
       单笔或累计


14     年度财务预算方案                           审核                   批准

15     年度财务决算方案                           审核                   批准


       利润分配方案和弥补亏损
16                                                审核                   批准
       方案

17     董事聘任                                   审核                   批准
18     监事聘任                                                          批准

19     高级管理人员聘任                           批准


       法定审计会计师和内控审
20                                                审核                   批准
       计会计师的聘任


21     章程修改                                   审核                   批准

                                       10
22   年度报告                        审核   批准
23   中期报告（季报、半年报）        批准




                                11