国泰君安证券股份有限公司

                    关于天茂实业集团股份有限公司

                   2018 年持续督导定期现场检查报告

保荐机构名称：                             被保荐公司简称：
国泰君安证券股份有限公司                   天茂集团
保荐代表人姓名：吴国梅                     联系电话：021-38670381
保荐代表人姓名：李懿                       联系电话：021-38676515
现场检查人员姓名：吴国梅、李懿
现场检查对应期间：2018 年度
现场检查时间：2018 年 12 月 27 日
一、现场检查事项                                               现场检查意见
（一）公司治理                                            是        否   不适用
现场检查手段（包括但不限于《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引（2014 年修
订）》第 34 条所列）：核查公司三会文件、公司治理制度等文件，并核查三会召开通
知、记录、签名册等文件，对三会召集程序、出席会议人员的资格、召集人资格、表
决程序等事项进行核查。
1．公司章程和公司治理制度是否完备、合规                   是
2．公司章程和三会规则是否得到有效执行                     是
3．三会会议记录是否完整，时间、地点、出席人员及会
                                                          是
议内容等要件是否齐备，会议资料是否保存完整
4．三会会议决议是否由出席会议的相关人员签名确认           是
5．公司董监高是否按照有关法律、行政法规、部门规章、
                                                          是
规范性文件和本所相关业务规则履行职责
6．公司董监高如发生重大变化，是否履行了相应程序和
                                                                         不适用
信息披露义务
7．公司控股股东或者实际控制人如发生变化，是否履行
                                                                         不适用
了相应程序和信息披露义务



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8．公司人员、资产、财务、机构、业务等方面是否独立      是
9．公司与控股股东及实际控制人是否不存在同业竞争        是
（二）内部控制
现场检查手段（包括但不限于《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引（2014 年修
订）》第 34 条所列）：检查相关的董事会记录、审计委员会会议决议、内审部门提交
的工作计划和报告、内控评价报告及其他内控制度
1．是否按照相关规定建立内部审计制度并设立内部审计
                                                       是
部门
2．是否在股票上市后 6 个月内建立内部审计制度并设立
                                                                    不适用
内部审计部门（中小企业板上市公司适用）
3．内部审计部门和审计委员会的人员构成是否合规          是
4．审计委员会是否至少每季度召开一次会议，审议内部
审计部门提交的工作计划和报告等（中小企业板和创业板                  不适用
上市公司适用）
5．审计委员会是否至少每季度向董事会报告一次内部审
计工作进度、质量及发现的重大问题等（中小企业板和创                  不适用
业板上市公司适用）
6．内部审计部门是否至少每季度向审计委员会报告一次
内部审计工作计划的执行情况以及内部审计工作中发现                    不适用
的问题等（中小企业板和创业板上市公司适用）
7．内部审计部门是否至少每季度对募集资金的存放与使
                                                       是
用情况进行一次审计
8．内部审计部门是否在每个会计年度结束前二个月内向
审计委员会提交次一年度内部审计工作计划（中小企业板                  不适用
和创业板上市公司适用）
9．内部审计部门是否在每个会计年度结束后二个月内向
审计委员会提交年度内部审计工作报告（中小企业板和创                  不适用
业板上市公司适用）
10．内部审计部门是否至少每年向审计委员会提交一次内     是



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部控制评价报告（中小企业板和创业板上市公司适用）。
11．从事风险投资、委托理财、套期保值业务等事项是否
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建立了完备、合规的内控制度。
（三）信息披露
现场检查手段（包括但不限于《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引（2014 年修
       订）》第 34 条所列）：核查信息披露文件、核对文件内容与公司的实际情况
1．公司已披露的公告与实际情况是否一致                     是
2．公司已披露的内容是否完整                               是
3．公司已披露事项是否未发生重大变化或者取得重要进
                                                          是
展
4．是否不存在应予披露而未披露的重大事项                   是
5．重大信息的传递、披露流程、保密情况等是否符合公
                                                          是
司信息披露管理制度的相关规定
6．投资者关系活动记录表是否及时在本所互动网站刊载         是
（四）保护公司利益不受侵害长效机制的建立和执行情况
现场检查手段（包括但不限于《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引（2014 年修
订）》第 34 条所列）：核查审议程序、信息公告，关注关联交易内容、性质和价格等；
核查审议程序、信息公告，抽查被担保方财务报表等文件
1．是否建立了防止控股股东、实际控制人及其关联人直
                                                          是
接或者间接占用上市公司资金或者其他资源的制度
2．控股股东、实际控制人及其关联人是否不存在直接或
                                                          是
者间接占用上市公司资金或者其他资源的情形
3．关联交易的审议程序是否合规且履行了相应的信息披
                                                          是
露义务
4．关联交易价格是否公允                                   是
5．是否不存在关联交易非关联化的情形                       是
6．对外担保审议程序是否合规且履行了相应的信息披露
                                                          是
义务
7．被担保方是否不存在财务状况恶化、到期不清偿被担         是



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保债务等情形
8．被担保债务到期后如继续提供担保，是否重新履行了
                                                       是
相应的审批程序和披露义务
（五）募集资金使用
现场检查手段（包括但不限于《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引（2014 年修
订）》第 34 条所列）：签订三方监管协议、每月核对募集资金对账单
1．是否在募集资金到位后一个月内签订三方监管协议        是
2．募集资金三方监管协议是否有效执行                    是
3．募集资金是否不存在第三方占用或违规进行委托理财
                                                       是
等情形
4．是否不存在未履行审议程序擅自变更募集资金用途、
                                                       是
暂时补充流动资金、置换预先投入、改变实施地点等情形
5．使用闲置募集资金暂时补充流动资金、将募集资金投
向变更为永久性补充流动资金或者使用超募资金补充流
                                                                    不适用
动资金或者偿还银行贷款的，公司是否未在承诺期间进行
风险投资
6．募集资金使用与已披露情况是否一致，项目进度、投
                                                       是
资效益是否与招股说明书等相符
7．募集资金项目实施过程中是否不存在重大风险            是
（六）业绩情况
现场检查手段（包括但不限于《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引（2014 年修
订）》第 34 条所列）：对上市公司有关人员进行访谈；索取有关财务资料，查阅公司
公告；搜索行业数据，进行比较分析
1．业绩是否存在大幅波动的情况                          是
2．业绩大幅波动是否存在合理解释                        是
3．与同行业可比公司比较，公司业绩是否不存在明显异
                                                       是
常
（七）公司及股东承诺履行情况
现场检查手段（包括但不限于《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引（2014 年修



                                      4
订）》第 34 条所列）：对上市公司有关人员进行访谈；查阅相关承诺事项
1．公司是否完全履行了相关承诺                          是
2．公司股东是否完全履行了相关承诺                      是
（八）其他重要事项
现场检查手段（包括但不限于《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引（2014 年修
订）》第 34 条所列）：关注行业动态；对上市公司有关人员进行访谈；查阅、复制有
关三会文件、公司治理制度、财务资料等；搜集公开信息、查阅公告
1．是否完全执行了现金分红制度，并如实披露              是
2．对外提供财务资助是否合法合规，并如实披露                          不适用
3．大额资金往来是否具有真实的交易背景及合理原因        是
4．重大投资或者重大合同履行过程中是否不存在重大变
                                                       是
化或者风险
5．公司生产经营环境是否不存在重大变化或者风险          是
6．前期监管机构和保荐机构发现公司存在的问题是否已
                                                                     不适用
按相关要求予以整改
二、现场检查发现的问题及说明
本次现场检查未发现公司前述现场调查事项存在重大问题。



      特此报告。

      以下无正文。




                                     5
   （本页无正文，为《国泰君安证券股份有限公司关于天茂实业集团股份有限
公司 2018 年持续督导定期现场检查报告》之签字盖章页）




                                         保荐代表人：

                                                                吴国梅




                                                                李   懿




                                              国泰君安证券股份有限公司




                                                  年       月             日




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