证券代码：000627              证券简称：天茂集团          公告编号：2019-043



      天茂实业集团股份有限公司第八届董事会第七次会议决议公告

       本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误
   导性陈述或者重大遗漏。


    天茂实业集团股份有限公司（以下简称“天茂集团”或“本公司”）第八届董事会第七
次会议通知于2019年6月28日分别以电子邮件或传真等方式发出。2019年7月9日以通讯方式召
开，会议应到董事9人，实到董事9人，符合《公司法》及《公司章程》的有关规定，会议的
召开合法有效。会议审议通过《关于与上海勇达圣商务咨询有限公司签订<股权及债权转让
协议>的议案》。
    为进一步完善和调整公司产业和投资结构，更好的发展公司的保险主业，2019年7月9日
在湖北省荆门市，本公司与上海勇达圣商务咨询有限公司（以下简称勇达圣）签署了《股权
及债权转让协议》，本公司拟将持有的湖北百科亨迪药业有限公司（以下简称百科亨迪）100%
股权、荆门天茂化工有限公司（以下简称天茂化工）100%股权（以下合称标的股权）（上述
两家公司以下简称目标公司）及本公司对天茂化工享有的债权（以下简称标的债权）全部转
让给勇达圣。
    经具有证券、期货从业资格的大信会计师事务所（特殊普通合伙）审计：截止2019年6
月30日，本公司持有的百科亨迪和天茂化工股权账面净资产合计为40,284.79万元；
    经具有证券、期货从业资格的中京民信(北京)资产评估有限公司评估：截止2018年12月
31日，标的股权评估值合计为55,047.18万元。
    截止2019年6月30日，本公司对天茂化工的债权合计为18,900.00万元。
    本次目标公司标的股权和标的债权转让以标的股权评估值和标的债权原值为依据，协商
确定转让价格为75,900万元。 预计对2019年合并报表产生投资收益约1.6亿元。出售完成后，
本公司将不再持有目标公司股权，不再享有对天茂化工的债权。
    勇达圣系本公司控股股东新理益集团有限公司的控股子公司，本次交易构成本公司关联
交易。
    本公司董事长刘益谦先生担任新理益公司董事长、本公司董事田熠菲先生系刘益谦先生
的女婿，故刘益谦先生、田熠菲先生作为关联董事回避本议案表决。本议案由7名非关联董事
一致表决通过。
    独立董事对本次交易发表了事前认可意见和同意的独立意见。
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    百科亨迪和天茂化工是本公司全资子公司，本次股权及债权转让不需要征得其他第三方
同意。

    本次股权及债权转让的事项，在董事会的权限范围内，不需要提交股东大会的审议。
    本次股权及债权转让不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组事
项。
    董事会认为：本次交易履行了必要的内部决策程序，公司聘请了具有证券、期货从业资
格的独立的审计和评估机构，并出具了审计和评估报告，评估假设和评估结论公允、公平、
合理，交易价格由交易双方协商确定，遵循了一般商业条款，其定价已充分考虑到土地增值
的因素；符合国家有关法律法规的要求，不存在损害公司和中小股东利益的情形。


    详情请见公司于同日发布在巨潮资讯网上的《天茂实业集团股份有限公司关于出售子公
司股权暨关联交易的公告》。




    表决结果：同意7票，反对0票，弃权0 票。




   特此公告！




                                             天茂实业集团股份有限公司董事会
                                                           2019 年 7 月 9 日




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