高新发展：北京海润天睿律师事务所关于公司及一致行动人免于提交豁免要约认购申请的法律意见书2019-09-17
北京海润天睿律师事务所
关于成都高新投资集团有限公司及一致行动人
免于提交豁免要约认购申请的
法律意见书
【2019】海字第【72】号
地址:北京市朝阳区建国门外大街甲 14 号广播大厦 17 层
电话：(010)65219696 传真：（010）88381869
二○一九年九月
北京海润天睿律师事务所 法律意见书
关于成都高新投资集团有限公司及一致行动人
免于提交豁免要约认购申请的
法律意见书
【2019】海字第【72】号
致：成都高新发展股份有限公司
北京海润天睿律师事务所作为成都高新投资集团有限公司及一致行动人免
于提交豁免要约认购申请的特聘专项法律顾问，本所律师根据《中华人民共和国
公司法》、《中华人民共和国证券法》及《上市公司收购管理办法》（2014 年修订）、
《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则
（试行）》等有关法律、法规、规章和规范性文件的规定，按照律师行业公认的
业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，在对相关事实进行充分核查验证的基础上，
针对公司控股股东成都高新投资集团有限公司及一致行动人成都国际空港新城
投资集团有限公司、成都高新科技服务有限公司以现金认购高新发展本次非公开
发行股票事宜，就其是否符合免于向中国证券监督管理委员会提交豁免要约认购
申请出具本法律意见书。
第一节 律师声明事项
释义及简介
简称 对应的全称或含义
本所、海润天睿 北京海润天睿律师事务所
股份 公司 /发 行人 /高新
成都高新发展股份有限公司
发展
成都高新投资集团有限公司系依法设立且
高投集团
合法有效存续的国有独资有限责任公司，
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目前为高新发展之控股股东，持有高新发
展 45.40%的股份，为高新发展本次发行的
认购方之一。
成都国际空港新城投资集团有限公司系依
法设立且合法有效存续的国有独资有限责
空港集团
任公司，为高新发展本次发行的认购方之
一。
成都高新科技服务有限公司系依法设立且
高科公司 合法有效存续的国有独资有限责任公司，
为高新发展本次发行的认购方之一。
《中华人民共和国公司法》（中华人民共
《公司法》
和国主席令第 15 号）
《中华人民共和国证券法》（中华人民共
《证券法》
和国主席令第 14 号）
《上市公司收购管理办法》（2014 年修订）
《收购办法》
（中国证券监督管理委员会令第 108 号）
高新发展 2019 年以非公开发行的方式，向
特定对象高投集团、空港集团和高科公司
本次发行 等在内不超过 10 名的特定对象发行不超
过 62,296,000 股（含本数）普通股股票之
行为。
高投集团、空港集团、高科公司以现金认
本次认购
购高新发展本次发行
中国证监会 中国证券监督管理委员会
成都高新区管委会 成都高新技术产业开发区管理委员会
成都高新区财政局 成都高新技术产业开发区财政金融局
本所审查的主要内容为：本次发行中发行人的主体资格、本次发行相关程序
的履行情况、高投集团及一致行动人本次认购符合免于提交豁免要约认购申请的
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条件、本次发行有关同业竞争的情况等需要说明的问题。
本所律师根据本法律意见书出具日前已经发生或存在的事实，根据我国现行
法律、法规和规范性文件的要求，对本次发行的豁免发表法律意见。且本所律师
对某事项的认定是否合法有效，是以该事项发生时所适用的法律法规为依据，同
时也充分考虑了有关政府部门给予的批准和确认。对于出具本法律意见书至关重
要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖有关政府部门、会计师事务
所、资产评估事务所出具的专业报告、说明或其他文件。
在本法律意见书中，本所律师仅对本次发行的豁免涉及的法律问题发表法律
意见，并不对有关会计、审计、资产评估等非法律专业事项发表任何意见。本所
律师在本法律意见书中对有关会计报表、审计和资产评估报告中的任何数据或结
论的引述，并不意味着本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或
默示的保证。
本法律意见书仅供本次高投集团及一致行动人非公开发行股票豁免之目的
使用，未经本所律师事先书面同意，不得用作其他任何目的。
本所律师已获得高投集团及一致行动人空港集团、高科公司的承诺和保证，
即其已向本所律师提供了为出具本法律意见书所必须的、真实的、完整的、有效
的原始书面材料、副本或口头证言，并无任何隐瞒、虚假、重大遗漏或误导之处，
其中提供的材料为副本或复印件的，保证复印件和原件、正本与副本完全一致。
对上述材料为复印件和副本的，本所律师对其的真实性和一致性未作进一步
的审查，仅依赖于上述材料和承诺出具本法律意见书。
第二节 正文
一、 本次发行的相关主体及其资格
（一） 发行人：高新发展
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高新发展成立于 1992 年 12 月 8 日，高新发展前身成都倍特发展股份有限（集
团）公司系经成都市体制改革委员会批准[成体改(1992)112 号、161 号文]由成
都高新区管委会、中国科学院成都生物研究所制药厂、成都钢铁厂、西藏自治区
石油公司共同发起，以定向募集方式设立，设立时注册资本 12,110 万元，每股
面值 1 元，为 12,110 股，其中国家股 2,530 万股、社会法人股 6,400 万股、内
部职工股 3,180 万股。
高新发展现持有成都市工商局核发的《营业执照》，统一社会信用代码：
91510100201998129M 号；住所：成都市高新技术产业开发区；法定代表人：任
正；注册资本：31,148 万元；实收资本：31,148 万元；公司类型：其他股份有
限公司（上市）；经营范围：高新技术产品的开发、生产、经营；高新技术交流
和转让；高新技术产业开发区的开发建设；国内贸易，进出口贸易；信息咨询、
项目评估、证券投资；广告、展览、培训；物业管理（限分支机构凭资质许可证
从事经营）；房屋租赁。（以上经营范围涉及生产的工业行业另设分支机构或另择
经营场地经营，国家法律、法规禁止的除外，限制的取得许可后方可经营）。
（二） 收购人：高投集团
高投集团系于 1996 年 10 月 28 日成立的国有独资有限责任公司，是高新发
展的控股股东，现持有高新发展 45.40%的股份。公司上级主管单位为成都高新
区管委会，成都高新区管委会授权成都高新区财政局履行出资人职责。高投集团
注册资本为人民币 2069553.769703 万元，法定代表人：张海彤，企业法人营业
执照统一社会信用代码为 91510100633110883L。公司经营范围是：建设、科技、
经贸发展投资及符合国家政策的其它投资（不得从事非法集资、吸收公众资金等
金融活动）；投资项目管理及咨询（不得从事非法集资、吸收公众资金等金融活
动）；资产管理及咨询（不得从事非法集资、吸收公众资金等金融活动）；房地产
开发及经营（凭资质许可证经营）；（以上经营范围依法须经批准的项目，经相关
部门批准后方可开展经营活动）。
（三） 一致行动人：空港集团
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2019 年 5 月 31 日，空港集团与高投集团签订了《一致行动人协议》，本次
发行完成后，空港集团因认购本次发行股份，成为高新发展股东，空港集团为高
投集团的一致行动人。
空港集团现持有统一社会信用代码为 91510100MA62Q1PDXN 的《营业执照》；
住所：成都高新区府城大道中段 88 号 1 栋 12 层 3 号；法定代表人：方毅修；注
册资本： 500000 万人民币；公司类型：有限责任公司（国有独资）；经营范围：
项目投资、资产管理、投资咨询（不得从事非法集资、吸收公众资金等金融活动）；
工程管理服务（凭资质证书经营）；市政工程、城市道路工程、电气管道安装工
程设计及施工（凭资质证书经营）；房地产开发经营（凭资质证书经营）；物业管
理；会议服务。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)。
成立日期：2017 年 01 月 25 日；营业期限：2017 年 01 月 25 日至 3999 年 01 月
01 日。
（四）一致行动人：高科公司
2019 年 5 月 31 日，高科公司与高投集团签订了《一致行动人协议》，本次
发行完成后，高科公司因认购本次发行股份，成为高新发展股东，高科公司为高
投集团的一致行动人。
高科公司现持有统一社会信用代码为 91510100MA6DFLKQ9D 的《营业执照》；
住所：中国（四川）自由贸易试验区成都高新区天府五街 200 号 1 号楼 C 区 4
楼；法定代表人：许君如；注册资本：10000 万人民币；公司类型：有限责任公
司（国有独资）；经营范围：技术开发、技术推广、技术转让、技术服务；商标
代理服务、版权代理服务、专利代理服务[未取得相关行政许可（审批），不得开
展经营活动]；软件服务；企业登记代理服务；企业管理咨询；商务信息咨询（不
含投资咨询）、市场信息咨询（不含投资咨询）；设计、制作、代理、发布广告（不
含气球广告）；会议及展示展览服务；众创空间管理服务；物业管理（凭资质证
书经营）；房地产经纪；房屋租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方
可开展经营活动）。成立日期：2017 年 08 月 08 日；营业期限：2017 年 08 月 08
日至 2047 年 08 月 07 日。
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本所律师经审查后认为，发行人高新发展和收购人高投集团及一致行动人空
港集团、高科公司均为依据有关法律、法规依法设立并合法存续，具有完全民事
行为能力和民事权利能力的企业法人；根据发行人高新发展股东大会、董事会，
收购人高投集团及一致行动人空港集团董事会、高科公司临时办公会等决议，以
及相关主管部门的同意，发行人高新发展、收购人高投集团及一致行动人具有签
订相关协议的权利和能力，发行人高新发展具备依法非公开发行股票的主体资
格，收购人高投集团及一致行动人空港集团、高科公司具备依法认购高新发展非
公开发行股票的主体资格。
二、本次发行相关程序的履行情况
（一）本次发行的内部决策程序
2019 年 5 月 31 日，高新发展召开第七届董事会第七十次临时会议，2019
年 9 月 16 日高新发展召开 2019 年第二次临时股东大会讨论形成决议，同意向特
定对象非公开发行股票。本次发行股票的数量不超过股份公司本次发行前总股本
的 20%，即不超过 62,296,000 股（含本数）。其中，高投集团的认购数量不低于
本次发行最终确定的新发行股票数量的 3.98%（含本数）；空港集团的认购数量
不低于本次发行最终确定的新发行股票数量的 3.45%（含本数）；高科公司的认
购数量不低于本次发行最终确定的新发行股票数量的 2.57%（含本数）。本次发
行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1.00 元。本
次发行股票的定价基准日为发行期首日。本次发行的发行价格不低于定价基准日
前 20 个交易日股份公司股票交易均价的 90%（定价基准日前 20 个交易日股票交
易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票
交易总量）。
2019 年 4 月 11 日，高投集团召开董事会会议，会议审议了高新发展 2019
年度非公开发行股票及高投集团参与认购股票的相关事宜，会议形成决议，同意
高新发展 2019 年度非公开发行 A 股股票方案，本次发行股票数量不超过其发行
前总股本的 20%(即 6,229.6 万股,含本数）且融资总额不超过 8 亿元。发行价不
低于定价基准日前 20 个交易日的高新发展股票均价的 90%。同意高投集团参与
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认购高新发展非公开发行 A 股股票，认购价格按发行方案确定的原则确定，高投
集团认购股份数量占本次发行股票数量的比例不低于 3.98%。
2019 年 5 月 28 日，空港集团召开第一届董事会会议，会议形成决议，同意
空港集团参与认购高新发展非公开发行 A 股股票，认购价格按发行方案确定的原
则确定，认购股份数量占本次发行股票数量的比例不低于 3.45%。
2019 年 5 月 23 日，高科公司召开 2019 年第 18 次临时办公会议，会议形成
决议，同意高科公司参与认购高新发展非公开发行 A 股股票，认购价格按发行方
案确定的原则确定，认购股份数量占本次发行股票数量的比例不低于 2.57%。
（二）本次发行的监管部门审核程序
股份公司于 2019 年 7 月 26 日收到成都市国有资产监督管理委员会于 2019
年 7 月 25 日出具的《关于同意成都高新发展股份有限公司非公开发行股票有关
事宜的批复》（成国资批【2019】34 号），该文件批复同意股份公司通过非公开
方式发行不超过 6,229.6 万股股票的方案。
此外，高投集团等收到成都高新区财政局 2019 年 5 月 21 日签发的《关于高
新发展非公开发行股票等相关事宜的批复》（成高财发【2019】100 号），该文件
批复同意高投集团及一致行动人空港集团、高科公司按照党工委管委会领导签批
同意的高新发展 2019 年度非公开发行 A 股股票方案和高新区国有企业认购方案
参与认购高新发展非公开发行 A 股的股票，认购股份数量占发行股票数量合计占
本次最终发行股票总数的比例不低于 10%（含本数），具体比例分别为：高投集
团认购股票数量不低于本次发行最终确定的新发行股票数量的 3.98%（含本数），
空港集团认购股票数量不低于本次发行最终确定的新发行股票数量的 3.45%（含
本数），高科公司认购股票数量不低于本次发行最终确定的新发行股票数量的
2.57%（含本数）。
综上，本所律师认为，高新发展本次发行已履行必要的内部决策程序，尚需
取得中国证监会的核准。高投集团及一致行动人空港集团、高科公司本次拟认购
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高新发展本次发行合法有效，不存在违反相关法律法规的情形。
三、高投集团及一致行动人本次认购符合免于提交豁免要约认购申请的条
件
《收购管理办法》第六十三条第三款第一项规定，“……有下列情形之一的，
相关投资者可以免于按照前款规定提交豁免申请，直接向证券交易所和证券登记
结算机构申请办理股份转让和过户登记手续：（一）经上市公司股东大会非关联
股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股
份超过该公司已发行股份的 30％，投资者承诺 3 年内不转让本次向其发行的新
股，且公司股东大会同意投资者免于发出要约；……相关投资者应在前款规定的
权益变动行为完成后 3 日内就股份增持情况做出公告，律师应就相关投资者权益
变动行为发表符合规定的专项核查意见并由上市公司予以披露”。
经逐项查验，本所律师认为：
（一）本次发行前，高投集团持有高新发展 141,403,560 股股份，持股比例
为 45.40%，为高新发展的控股股东。根据高新发展非公开发行 A 股股票预案，
本次发行完成后，高投集团的认购数量不低于本次发行最终确定的新发行股票数
量的 3.98%（含本数）；空港集团的认购数量不低于本次发行最终确定的新发行
股票数量的 3.45%（含本数）；高科公司的认购数量不低于本次发行最终确定的
新发行股票数量的 2.57%（含本数）。本次发行股份数量为 62,296,000 股，股份
公司的总股本将增加至 373,776,000 股。按照高投集团和空港集团、高科公司合
计认购本次发行数量下限的股份数计算，本次发行后，高投集团直接持有高新发
展股份比例将降低至 38.49%；空港集团将直接持有高新发展 0.58%的股份；高科
公司将直接持有高新发展 0.43%的股份。高投集团仍为高新发展的控股股东，成
都高新区管委会仍为高新发展实际控制人。高投集团仍为高新发展的控股股东且
认购后持股比例超过 30%。
（二）高投集团及一致行动人空港集团、高科公司已承诺通过本次发行认购
的股票自发行结束之日起三十六个月内不转让，锁定期结束后，将按中国证监会
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及深圳证券交易所的有关规定执行。
（三）在关联股东回避表决的情况下，高新发展 2019 年 9 月 16 日召开的
2019 年第二次临时股东大会审议通过了《关于提请股东大会批准要约收购义务
人免于以要约方式增持公司股份的议案》，发行人股东大会已经同意高投集团及
一致行动人空港集团、高科公司免于以要约方式增持股份。
高投集团及一致行动人空港集团、高科公司本次认购符合《收购管理办法》
第六十三条规定的免于向中国证监会提交豁免要约收购申请的条件，高投集团及
一致行动人空港集团、高科公司可以免于向中国证监会提交豁免申请。
四、本次发行有关同业竞争的情况
根据高新发展的说明及本所律师核查，高投集团及一致行动人空港集团、高
科公司与高新发展不存在同业竞争的情形。
（一）根据高新发展的说明及本所律师核查，高投集团的经营范围为建设、
科技、经贸发展投资及符合国家政策的其他投资（不含金融投资），投资项目管
理及咨询，资产管理及咨询、房地产开发及经营。发行人目前从事的主营业务与
控股股东高投集团不构成同业竞争。
（二）根据高新发展提供的说明及本所律师的核查，高投集团的下属企业中
成都高投置业有限公司、成都高投建设开发有限公司、成都高投科技园物业服务
有限公司、绵阳倍特建设开发有限公司、成都高投长岛置业有限公司有房地产开
发、物业管理等业务，其实际从事的业务中不含建筑工程业务。高投集团的相关
下属企业如下：
1、成都高投置业有限公司现持有成都市工商局核发的《营业执照》，统一社
会信用代码：91510100737710541W；住所：成都市高新区天府一街 1008 号；法
定代表人：任正；注册资本：75,000 万元；公司类型：有限责任公司（非自然
人投资或控股的法人独资）；经营范围：房地产开发、经营、销售、物业管理；
工程建设管理(凭资质许可证经营)；技术进出口（法律、法规禁止的除外；法律、
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法规限制的待取得许可后方可经营）。
2、成都高投建设开发有限公司现持有成都市工商局核发的《企业法人营业
执照》，统一社会信用代码：91510100732384847A；住所：成都市高新区天府一
街 1008 号；法定代表人：任正；注册资本：20,000 万元；公司类型：有限责任
公司（自然人投资或控股的法人独资）；经营范围：主要从事城市基础设施、工
业地产、科技地产开发建设和经营、房地产综合开发、园林绿化、工程承包、建
设项目管理、物业管理、工程监理、代办拆迁、投资咨询及管理。（以上经营项
目不含法律、法规和国务院决定需要前置审批或许可的合法项目）。
3、成都高投科技园物业服务有限公司现持有成都市工商局核发的《企业法
人营业执照》，统一社会信用代码：91510100749721926E；住所：成都高新西区
创业中心；法定代表人：任正；注册资本：1000 万元；公司类型：有限责任公
司（非自然人投资或控股的法人独资）；经营范围：物业管理、道路养护、园林
绿化、房屋装饰维修、工程承包（按建设行政管理部门核发的资质证书经营）；
污水处理；环卫保洁；洗车场；停车场；仓储（以上项目需报经相关部门批准，
批准后方可经营）；销售建辅建材；投资咨询及管理（不含金融、证券业务）；设
计、发布、代理国内外各类广告业务；物业租赁业务（依法须经批准的项目，经
相关部门批准后方可开展经营活动）。
4、绵阳倍特建设开发有限公司现持有绵阳市工商行政管理局核发的《企业
法人营业执照》，统一社会信用代码：91510700MA6241H7XJ；住所：绵阳科创园
区创业服务中心；法定代表人：曹武；注册资本：10000 万元；公司类型：有限
责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）；经营范围：房地产开发经营，工
业、商业、公共建筑、基础设施建设项目的开发，提供相关项目管理及代理、咨
询服务，室内外装饰装修，建筑材料销售。（依法须经批准的项目，经相关部门
批准后方可开展经营活动）。
5、成都高投长岛置业有限公司现持有成都高新区市场监督管理局核发的《企
业法人营业执照》，统一社会信用代码：91510100693662612D；住所：中国（四
川）自由贸易试验区成都高新区锦城大道 539 号 1 栋 1 单元 12 层 1204、1206
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号；法定代表人：戴军；注册资本：10000 万元；公司类型：有限责任公司（非
自然人投资或控股的法人独资）；经营范围：房地产开发经营、物业管理。（依法
须经批准的项目，经相关部门批准后方可展开经营活动）。
（三）为避免与高新发展之间的同业竞争，高投集团已于 2019 年 5 月 31
日向高新发展出具了《关于避免同业竞争承诺函》，高投集团确认并承诺在其作
为高新发展控股股东期间，高投集团及下属除高新发展以外的其它控制的公司没
有直接或间接从事任何与高新发展所从事的主营业务构成竞争的业务。
（四）空港集团、高科公司已于 2019 年 5 月 31 日向高新发展出具了《关于
避免同业竞争承诺函》，空港集团、高科公司确认并承诺在其作为高新发展控股
股东期间，空港集团、高科公司及下属除高新发展以外的其它控制的公司没有直
接或间接从事任何与高新发展所从事的主营业务构成竞争的业务。
本所律师认为，高新发展的控股股东及一致行动人已采取有效措施避免与高
新发展之间的同业竞争。
五、结论意见
综上所述，本所律师认为，高新发展本次发行已履行必要的内部决策程序并
取得有权主管部门的核准，高投集团及其一致行动人参与本次认购合法有效，本
次发行及本次认购不存在违反法律法规强制性规定的情形；本次认购符合《收购
管理办法》第六十三条规定的免于提交豁免要约收购申请的条件，高投集团及一
致行动人可免于向中国证监会提交豁免要约认购的申请。
（以下无正文，下接签署页）
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（本页无正文，为《关于成都高新投资集团有限公司及一致行动人免于提交
豁免要约认购申请的法律意见书》之签署页）
北京市海润天睿律师事务所 经办律师：(签字)
负责人：(签字)
余春江：
罗会远：
何云霞：
二〇一九年 月 日
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