高新发展:关于全资子公司签订高新西区GX2019-02(05)号其他商务地块IC产业园项目合同暨关联交易的公告2020-04-02
证券代码:000628 证券简称:高新发展 公告编号:2020-28
成都高新发展股份有限公司
关于全资子公司签订高新西区GX2019-02(05)号其他
商务地块IC产业园项目合同暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏。
风险提示:
本公告提供的预估项目毛利仅依据目前公司掌握的情况对工程
利润的初步预测,不代表对利润实现的保证和承诺。工程施工不确定
因素较多,可能出现以下情况影响利润预估的准确性,请以最终审计
的定期财务报告结果为准。
1、工程总承包模式下的工程项目在中标及签署合同时,尚无勘
察与设计成果,业主方仅出具工程投资控制总价,故工程总造价尚无
准确数据,可能存在工程收入偏差变动较大的风险。
2、工程总承包模式对成本控制能力要求较高,尤其是在项目实
施过程中要通过完整强大的供应链体系形成规模化成本优势,公司目
前尚无法完全准确预测工程全周期成本。
3、本合同项下的项目施工周期较长,存在原材料涨价、工程变
更、环境变化、安全生产等不确定因素,进而影响合同最终收益实现
情况。
4、本合同项下的项目工期进展可能受天气或其他自然灾害等不
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可抗力影响,造成完成工期、质量要求不能依约达成带来不能及时验
收的风险,进而影响合同最终收益实现情况。
一、合同签署及关联交易概述
全国公共资源交易平台(四川省成都市)成都市公共资源交易
服务中心(https://www.cdggzy.com/index.aspx)于 2020 年 2 月发布了
“高新西区 GX2019-02(05)号其他商务地块 IC 产业园项目勘察-设计-
施工总承包一标段招标公告”。2020 年 2 月,成都市公共资源交易服
务中心对上述项目进行评标结果公示,公司全资子公司成都倍特建筑
安装工程有限公司(联合体牵头人,以下简称倍特建安)与中冶成都
勘察研究总院有限公司(联合体成员,以下简称中冶成勘院)、中国
建筑西南设计研究院有限公司(联合体成员,以下简称西南设计院)
组成的联合体(以下简称联合体)成为该项目的中标候选人。近日,
联合体在收到上述项目的中标通知书后,与发包人成都高投西芯置业
有限公司(以下简称高投西芯)及其代理业主成都高投置业有限公司
(以下简称高投置业)正式签订了《高新西区 GX2019-02(05)号其他
商务地块 IC 产业园项目勘察-设计-施工总承包一标段》合同。根据合
同约定,倍特建安承担 31,968,947.29 元(暂定)的施工工作。由于代
理业主高投置业为公司控股股东成都高新投资集团有限公司(以下简
称高投集团)的全资子公司,发包人高投西芯为高投集团全资孙公司,
均属于公司的关联方,本次交易构成关联交易。
本次交易尚未达到股东大会审议标准,根据《深圳证券交易所股
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票上市规则》的相关规定,公司需对该事项进行及时披露。
本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的
重大资产重组,也无需经过有关部门批准。
二、合同当事人的基本情况
(一)发包人基本情况(关联方)
1、成都高投西芯置业有限公司(发包人)
(1)企业性质: 有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独
资)
(2)住所: 中国(四川)自由贸易试验区成都高新区天府一街 1008
号 A 座 203 号
(3)主要办公地点:中国(四川)自由贸易试验区成都高新区天府
一街 1008 号 A 座 203 号
(4)法定代表人:李世才
(5)注册资本:1,000 万元人民币
(6)统一社会信用代码:91510100MA6AN73L29
(7)经营范围:许可项目:房地产开发经营(依法须经批准的项目,
经相关部门批准后方可开展经营活动,具体经营项目以审批结果为准)
一般项目:工程管理服务;物业管理(除依法须经批准的项目外,凭营业
执照依法自主开展经营活动)。
(8)主要股东及实际控制人:高投西芯为高投置业全资子公司,
其实际控制人为高投集团。
(9)公司与发包人存在关联关系,高投西芯为公司控股股东高投
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集团的全资孙公司,属于公司的关联方。
(10)履约能力:高投西芯不是失信被执行人,信誉良好,具备
履行合同义务的能力。
(11)主要业务近三年发展状况:近三年主要业务是房地产开发、
经营等。
(12)主要财务数据:高投西芯注册成立于 2019 年 12 月 26 日,
故截止 2019 年 12 月 31 日的相关财务数据尚未形成。
2、成都高投置业有限公司(代理业主)
(1)企业性质:有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)
(2)住所:成都市高新区天府一街 1008 号
(3)主要办公地点:成都市高新区天府一街 1008 号
(4)法定代表人:任正
(5)注册资本:150,000 万元人民币
(6)统一社会信用代码:91510100737710541W
(7)经营范围:房地产开发、经营、销售、物业管理(凭资质许
可证经营);工程建设管理(凭资质许可证经营);技术进出口(法律、
法规禁止的除外;法律、法规限制的待取得许可后方可经营)。
(8)主要股东及实际控制人:高投置业为高投集团全资子公司。
(9)公司与发包人存在关联关系,高投置业为公司控股股东高投
集团的全资子公司,属于公司的关联方。
(10)履约能力:高投置业不是失信被执行人,信誉良好,具备
履行合同义务的能力。
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(11)主要业务近三年发展状况:近三年主要业务是房地产开发、
经营、销售等。
(12)主要财务数据:
单位:元
指标 2019 年 9 月 30 日(未经审计) 2018 年 12 月 31 日(经审计)
资产总额 15,730,949,906.09 12,806,201,457.24
负债总额 15,175,859,770.93 12,179,992,189.78
净资产 555,090,135.16 626,209,267.46
2019 年 1-9 月(未经审计) 2018 年 1-12 月(经审计)
营业收入 352,344,967.11 630,647,730.28
净利润 -71,119,132.30 -31,266,872.49
(二)承包人基本情况
1、成都倍特建筑安装工程有限公司(联合体牵头人)
(1)法定代表人:祝庆
(2)注册资本:50,000 万元人民币
(3)经营范围:工业与民用建筑工程、土石方工程、消防设施工
程、防腐保温工程、建筑防水工程、地基与基础工程、钢结构工程、
机电安装工程、建筑装修装饰工程、化工石油设备管道安装工程、市
政公用工程、水利水电工程、公路路面工程、制冷工程及暖通空调设
备、电器、卫生洁具、通风照明消防安装工程、工程勘察设计、园林
绿化工程设计施工(以上经营项目凭资证书经营);销售钢材、建筑材
料、五金交电、日用百货;非标准设备的制作、加工、销售;广告设
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计、制作、代理、发布(不含气球广告)。(依法须经批准的项目,经
相关部门批准后方可展开经营活动)。
(4)住所:成都高新区九兴大道八号
(5)倍特建安为公司全资子公司。
(6)履约能力:倍特建安不是失信被执行人,信誉良好,具备履
行合同义务的能力。
2、中冶成都勘察研究总院有限公司(联合体成员)
(1)法定代表人:谢杨
(2)注册资本:4,621.55 万元人民币
(3)经营范围:工程勘察设计;岩土工程勘察、设计、施工、监
理、检测;水文地质勘察与施工;地质灾害防治工程评估、勘查、设
计、施工;地基与基础工程;土石方工程专业承包;地基检测;基桩
检测;工程测量;大地测量;地理信息系统工程;测绘服务;土地规
划服务;管道工程;建筑设计;建设监理;工程咨询;建筑工程总承
包;环境治理业(不含危险废物治理及放射性废物治理);土地整理服
务;环保工程设计与施工;环保咨询;环保技术推广服务;生态保护
工程施工;特种工程;管道和暖通设备上门安装。(依法须经批准的项
目,经相关部门批准后方可展开经营活动)。
(4)住所:成都市锦江区工业总部基地三色路 199 号“中国五冶”
大厦
(5)公司与其不存在关联关系。
(6)履约能力:中冶成勘院不是失信被执行人,信誉良好,具备
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履行合同义务的能力。
3、中国建筑西南设计研究院有限公司(联合体成员)
(1)法定代表人:龙卫国
(2)注册资本:38,331 万元人民币
(3)经营范围:建筑工程、人防工程设计及相应的咨询与技术服
务;市政公用给水、排水、燃气、热力、桥梁、隧道、道路工程、风
景园林等工程设计及相关咨询与技术服务;建筑装饰工程设计、建筑
幕墙工程设计、轻型钢结构工程设计、建筑智能化系统设计、照明工
程设计和消防设施工程设计及相应的咨询与技术服务;商物粮行业、
通信铁塔工程设计及相应的咨询与技术服务;城市规划设计及相应的
咨询与技术服务;建筑、公用工程科研实验项目;工程总承包及项目
管理;工程监理;工程造价咨询;建筑专业工程咨询、评估咨询、工
程项目管理,涵盖相应的节能减排和环境治理内容;压力管道设计;
境外建筑工程的勘测、咨询、设计和监理项目,对外派遣上述项目勘
测、咨询、设计和监理劳务人员;承包与其实力、规模、业绩相适应
的国外工程项目;对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员。(依法
须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。
(4)住所:成都市金牛区星辉西路 8 号
(5)公司与其不存在关联关系。
(6)履约能力:西南设计院不是失信被执行人,信誉良好,具备
履行合同义务的能力。
三、合同的主要内容
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(一)工程名称:高新西区 GX2019-02(05)号其他商务地块 IC 产
业园项目勘察-设计-施工总承包一标段
(二)工程地点:成都市高新区科新南路与天润路交汇处
(三)工程内容:主要包括高新西区 GX2019-02(05)号其他商务
地块 IC 产业园项目勘察-设计-施工总承包一标段范围内的施工图设计、
施工,直至竣工验收合格及整体移交、工程保修期内的缺陷修复和保
修工作。
(四)合同工期:145 日历天。
(五)合同价款:倍特建安承担合同中的施工工作,暂定施工费
为 31,968,947.29 元。
(六)本工程无预付款,具体付款进度如下:
1、进度款:按工程进度支付,项目业主每两个月支付已完成工程
量造价的 75%。
2、结算款:
(1)结算价款支付时先扣除已支付的环境保护费、安全施工费、
文明施工费、临时设施费,以及已支付的农民工工资。
(2)承包人向代建业主提交工程竣工结算资料共 8 套且移交竣工
资料及提交节点结算报告后工程款支付至工程节点结算累计金额的
80%。
(3)工程最终总价款以审计为准,审计完毕后 60 天且竣工备案后,
项目业主向承包人支付至工程终审金额的 97%,余 3%作为工程质保
金。
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(4)质保金的退还:缺陷责任期满且履行完维修义务后三个月内,
将该项剩余保修金金额无息返还承包人。
四、关联交易的定价政策及定价依据
本次公开招标共 4 家公司参与了投标,本项目的工程建设费招标
控制价为 33,493,571 元,倍特建安的中标价为 31,968,947.29 元,下浮
率约为 5.17%。本次关联交易遵守了国家有关法律、法规和规范性文
件的有关要求,投标程序及结果公开公平、交易条件公允,不存在利
用关联方关系损害上市公司利益的行为,也不存在损害公司合法利益
或向关联公司输送利益的情形。
五、合同暨关联交易的目的和影响
本项目是公司全资子公司倍特建安以联合体方式参与承建成都市
高新区的建设施工项目,符合公司争取多承揽优质建筑施工项目的发
展规划。本项目预计于 2020 年 4 月中旬 开工,施工工期 145 天。若
本项目能按计划顺利实施并执行完毕,2020 年度预计确认营业收入约
2,656.47 万元(已扣除暂列金及税金影响)。本项目预估毛利率 25%,
系根据公司财务部门的初步测算做出,若本公告披露后发生了不可预
计的前述特别风险提示中的事项,将影响本次估计的完工时间及估算
毛利的准确性。本项目产生毛利润的具体数据以公司 2020 年年度的财
务报告审计结果为准。
本合同的履行不影响公司业务独立性,公司主要业务不会因此而
对发包人形成依赖。
关联方高投西芯按公开招标确定的中标价格支付合同价款,不存
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在损害关联方股东利益的情形。
六、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况
2020 年 1 月 1 日至披露日,除今日公告的关联交易以外,公司与
高投西芯、高投置业累计已发生各类关联交易的总金额均为 0 元。
七、备查文件
《高新西区 GX2019-02(05)号其他商务地块 IC 产业园项目勘察-
设计-施工总承包一标段》合同。
成都高新发展股份有限公司
董事会
二〇二〇年四月二日
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