股票代码：000629 股票简称：*ST 钒钛 公告编号：2017-49
攀钢集团钒钛资源股份有限公司
关于深圳证券交易所年报问询函回复的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏。
攀钢集团钒钛资源股份有限公司（以下简称“公司”）于 2017 年 6 月
22 日收到深圳证券交易所公司管理部《关于对攀钢集团钒钛资源股份有限
公司的年报问询函》（公司部年报问询函[2017]第 259 号），针对问询函中
提及的事项，现公告如下：
问题一：报告期内，你公司完成重大资产出售，将攀钢矿业 100%
股权、攀港公司 70%股权、鞍千矿业 100%股权、鞍澳公司 100%股权、
鞍钢香港 100%股权、海绵钛项目（以下简称“标的资产”）出售给控
股股东及关联方。
（1）请说明以 2016 年 09 月 30 日而非标的资产过户交割完成日
作为丧失控制权时点的依据及合理性；
公司回复：
一、本次重大资产出售有关时间节点如下：
2016 年 5 月，启动重大资产重组；
以 2016 年 3 月 31 日为本次重组的审计、评估 基准日；
9 月 14 日，攀钢钒钛董事会通过该重组方案,发出股东大会通知；
9 月 27 日，拿到银行债务转移同意函，具备召开股东大会的条件；
9 月 30 日，攀钢钒钛股东会通过该重组方案；
海外子公司股权变更需要完成发改委和商务部的备案工作，发改
委备案工作于 2016 年 10 月 14 日完成；商务部的备案是事后备案，可
以在重组完成后进行；
10 月 14 日，攀钢钒钛、攀钢集团及鞍钢矿业共同签署《资产交割
1
协议》。
二、根据《企业会计准则-企业合并指南》，确定购买日需要五个
条件：
（一）企业合并合同或协议已获股东大会等内部权力机构通过。企
业合并一般涉及的交易规模较大，无论是合并当期还是合并以后期间，
均会对企业的生产经营产生重大影响，在能够对企业合并进行确认，
形成实质性的交易前，该交易或事项应经过企业的内部权力机构批准，
如对于股份有限公司，其内部权力机构一般指股东大会。
（二）按照规定，合并事项需要经过国家有关主管部门审批的，已
获得相关部门的批准。按照国家有关规定，企业购并需要经过国家有
关部门批准的，取得相关批准文件是对企业合并交易或事项进行会计
处理的前提之一。
（三）参与合并各方已办理了必要的财产权交接手续。作为购买方，
其通过企业合并无论是取得对被购买方的股权还是取得被购买方的全
部净资产，能够形成与取得股权或净资产相关的风险和报酬的转移，
一般需办理相关的财产权交接手续，从而从法律上保障有关风险和报
酬的转移。
（四）购买方已支付了购买价款的大部分(一般应超过 50％)，并且
有能力、有计划支付剩余款项。购买方要取得与被购买方净资产相关
的风险和报酬，其前提是必须支付一定的对价，一般在形成购买日之
前，购买方应当已经支付了购买价款的大部分，并且从其目前财务状
况判断，有能力支付剩余款项。
（五）购买方实际上已经控制了被购买方的财务和经营政策，享有
相应的收益并承担相应的风险。
三、对照上述五个条件，实际交割情况如下：
（一）攀钢钒钛于 9 月 30 日召开股东大会，该重组方案已获得股
2
东大会通过，符合第 1 条之条件；
（二）发改委备案工作是本次重组的前置条件，备案工作已于 10
月 14 日完成，符合第 2 条之条件；
（三）交易双方于 10 月 14 日签署《资产交割协议》，且全部股权
工商过户交接手续已经在 10 月底前完成；
（四）由于该次重组是以接受资产同时承担上市公司债务的方法完
成交易，9 月 27 日拿到银行债务转移同意函。由于银行同意转移债务，
故事实上在 9 月 30 日也已经完成债务承担义务；
（五）由于本次资产接受方与出售方同属最终控制人鞍钢集团最终
控制，交割日起控制人转移不存在实质障碍，购买方实际上已经控制
了被购买方的财务和经营政策，享有相应的收益并承担相应的风险。
综上所述，鉴于在 2016 年 9 月 30 日五个合并报表条件均已满足，
我们认为攀钢钒钛本次重大资产出售以 2016 年 9 月 30 日而非标的资
产过户交割完成日作为丧失控制权时点是合理的，并且符合相关规定。
（2）请分析本次重大资产出售对净利润、总资产、净资产的累计
影响金额，并提供相关会计处理过程，说明是否符合企业会计准则的
相关规定；
公司回复：
一、本次重大资产出售对净利润、总资产、净资产的累计影响金
额如下：
金额单位：万元
2016 年 1-9 月 2015 年度
项目
交易前 交易后 变动幅度 交易前 交易后 变动幅度
净利润 -196,928.93 -543.63 -99.72% -242,245.82 -58,107.19 -76.01%
2016 年 9 月 30 日 2015 年 12 月 31 日
项目
交易前 交易后 变动幅度 交易前 交易后 变动幅度
总资产 6,369,446.22 1,085,626.72 -82.96% 5,601,215.06 1,025,512.49 -81.69%
3
净资产 798,513.38 374,829.56 -53.06% 975,435.16 526,437.32 -46.03%
二、母公司、公司合并的会计处理
（一）母公司的会计处理为处置价款减去长期股权投资账面价值，
处 置 价 款 合 计 536,683.95 万 元 ， 长 期 股 权 投 资 账 面 价 值 合 计
1,394,144.69 万元,投资损益-857,460.74 万元。因企业处于亏损状态,
没有所得税费用影响，故对利润总额、净利润及净资产的影响金额为
-857,460.74 万元。
（二）长期股权投资处置损益在合并层次计算如下表：
矿业 攀港 鞍千 鞍港 鞍澳 总计
一、处置价款与处置成
本产生的投资收益
①截止 2016 年 9 月 30
日账面归属于母公司的 2,282,577,959.01 -20,767,678.96 4,694,507,478.84 279,535,989.23 48,971,152.60 7,284,824,900.72
净资产
②攀钢钒钛对各公司持
100.00 70.00 100.00 100.00 100.00
股比例(%)
③攀钢钒钛对各公司享
2,282,577,959.01 -14,537,375.27 4,694,507,478.84 279,535,989.23 48,971,152.60 7,291,055,204.41
有的净资产=①*②
④对各公司的处置价款 1,759,701,036.44 22,195,754.55 4,361,200,870.86 -110,994,884.35 -665,263,265.34 5,366,839,512.16
⑤处置收益=④-③ -522,876,922.57 36,733,129.82 -333,306,607.98 -390,530,873.58 -714,234,417.94 -1,924,215,692.25
二、持有期间权益法补
做核算享有部分变现
（见注）
⑥其他综合收益 -19,684,295.30 -149,899,647.39 -1,040,007,270.91 -1,209,591,213.60
⑦资本公积 250,626,009.63 17,526,293.65 2,204,840.72 270,357,144.00
⑧专项储备 90,205,268.52 8,545,580.16 98,750,848.68
⑨变现金额=⑥+⑦+⑧ 340,831,278.15 -19,684,295.30 8,545,580.16 -132,373,353.74 -1,037,802,430.19 -840,483,220.92
三、注入上市公司时带
入的专项储备、其他综 96,617,689.89 -134,518,904.67 191,358,596.93 153,457,382.15
合收益⑩
四、处置 5 家公司产生
的投资收益小计=⑤+⑨ -182,045,644.42 17,048,834.52 -228,143,337.93 -657,423,131.99 -1,560,678,251.20 -2,611,241,531.02
+⑩
注：《企业会计准则第 33 号——合并财务报表（2014 年修订）》第五十条 企业因处置部分股权投资等原因丧失了对被
投资方的控制权的，在编制合并财务报表时，对于剩余股权，应当按照其在丧失控制权日的公允价值进行重新计量。处
置股权取得的对价与剩余股权公允价值之和，减去按原持股比例计算应享有原有子公司自购买日或合并日开始持续计算
的净资产的份额之间的差额，计入丧失控制权当期的投资收益，同时冲减商誉。与原有子公司股权投资相关的其他综合
收益等，应当在丧失控制权时转为当期投资收益。
股权处置投资收益为-261,124.15 万元，因企业处于亏损状态,没
有所得税费用影响，故对利润总额、净利润及净资产的影响金额为
-261,124.15 万元。
三、出售海绵钛资产的会计处理
4
出售海绵钛资产的损益为处置价款减去资产账面价值，处置价款
为 237,283.78 万元，资产账面价值为 436,764.63 万元，处置损失
199,480.86 万元；因企业处于亏损状态，没有所得税费用影响，故对
利润总额、净利润和净资产的影响金额为-199,480.86 万元。
四、会计处理依据
按照《企业会计准则第 2 号-长期股权投资》第十七条规定，处置
长期股权投资，其账面价值与实际取得价款之间的差额，应当计入当
期损益。采用权益法核算的长期股权投资，在处置该项投资时，采用
与被投资单位直接处置相关资产或负债相同的基础，按相应比例对原
计入其他综合收益的部分进行会计处理。
《企业会计准则讲解》（2010 版）的规定：企业持有长期股权投资
的过程中,由于各方面的考虑,决定将所持有的对被投资单位的股权全
部或部分对外出售时,应相应结转与所售股权相对应的长期股权投资
的账面价值,出售所得价款与处置长期股权投资账面价值之间的差额,
应确认为处置损益。
采用权益法核算的长期股权投资,原记入资本公积中的金额,在处
置时亦应进行结转,将与所出售股权相对应的部分在处置时自资本公
积转入当期损益。
企业处置子公司的投资，处置价款与处置投资对应的账面价值的
差额，在母公司个别财务报表中应当确认为当期投资收益；处置价款
与处置投资对应的享有该子公司净资产份额的差额，在合并财务报表
中应当确认为当期投资收益。
综上所述，我公司本次重大资产重组中长期股权投资的会计处理
符合会计准则的相关规定。
（3）标的资产以 2016 年 3 月 31 日为基准日的评估值为 89.42 亿
5
元，相比当时账面价值 128.61 亿元合计减值 39.19 亿元，减值幅度达
30.47%，即标的资产于 2016 年 3 月 31 日存在减值迹象。你公司 2015
年和 2016 年一季度财务报告批准报出日为 2016 年 4 月 27 日。请说明
你公司未在 2015 年年报、2016 年一季报、半年报、三季报中计提标
的资产减值准备，直至出售时才确认资产处置损失的具体依据，上述
处理是否符合企业会计准则的相关规定。
公司回复：
一、定期报告中的资产减值测试情况
2015 年年报，经测试本次重大资产出售涉及的相关股权资产未发
生资产减值，故未计提减值准备。影响标的资产价值的主要因素是铁
矿石价格，2016 年一季报、半年报、三季报，铁矿石及海绵钛产品的
价格与 2015 年年末比，出现一定程度的上升，故相关资产未发生减值。
2015 年年末至 2016 年，进口铁矿石、国内钛精矿、海绵钛价格趋
势如下图：
6
二、标的资产评估减值情况
公司出售标的资产的账面价值为 128.61 亿元，评估价值为 89.41 亿元，
评估减值 39.20 亿元。具体明细见下表：
金额单位：亿元
评估对象 账面价值（A） 预估价值（B） 预估增值情况（B-A）
攀钢矿业 100%股权 28.37 23.15 -5.22
攀港公司 70%股权 -0.15 0.22 0.37
鞍钢香港 100%股权 5.02 1.11 -3.91
鞍澳公司 100%股权 7.32 0.17 -7.15
鞍千矿业 100%股权 45.48 42.15 -3.33
海绵钛项目 42.57 22.62 -19.95
7
合 计 128.61 89.41 -39.20
注：账面价值 A 为合并报表口径归属于母公司的净资产。
减值项目主要构成是：
（一）境内矿山减值 17.68 亿元，其中：
1．攀钢矿业（包括采矿权）评估减值 10.42 亿元；
2．鞍千矿业（包括采矿权）评估减值 7.26 亿元。
（二）鞍澳公司减值 7.15 亿元，主要是对卡拉拉公司长期投资评
估减值。鞍澳公司下属子公司卡拉拉公司固定资产评估减值 13.94 亿
元，按照鞍澳公司持有卡拉拉的股权比例 52.16%计算，鞍澳公司确认
减值 7.27 亿元。
金额单位：人民币亿元
序号 单位 基准日项目 账面价值 评估价值 增减值 备 注
净资产 23.49 9.56 -13.94
一 卡拉拉
其中：固定资产 184.68 170.74 -13.94
净资产 7.32 0.17 -7.15
鞍澳公司
其中：确认卡拉 卡拉拉净资产*鞍澳
（合并） 12.25 4.98 -7.27
拉的净资产 公司持股 52.16%
二
净资产 32.87 0.17 -32.69
鞍澳公司
（母公司） 其中：长期股权
37.67 4.98 -32.69
投资卡拉拉
（三）鞍钢香港减值主要是参股企业金达必股票市价大幅下跌，确
认减值 4.68 亿元。
（四）海绵钛项目减值 19.95 亿元。
评估值较账面价值减值更详细原因请见本回复意见对“三、定期
报告减值测试与评估减值的差异及原因分析” 问题（三）2.之回复。
三、定期报告减值测试与评估减值的差异及原因分析
评估值较账面资产价值减值的情况及差异原因分析如下：
（一）采矿权减值分析
1．采矿权估值方法
审计和评估的估值方法都采用折现现金流法。
2．估值基本假设对比表
8
（1）攀钢矿业
项目 减值测试预测 评估预测
白马矿 12.81 年，兰尖朱家包 白马矿 12.81 年，兰尖朱家包包
开采年限
包 9.61 年 9.61 年
白马矿铁精粉 359 元/吨,兰尖朱
铁精粉 362 元/吨（注 1），钛
价格预测 家包包钛精粉 590 元/吨、铁精粉
精粉 800 元/吨（注 2）。
314 元/吨（注 3）。
吨原矿总成本 （注 4）
折现率 7.60%（注 5） 8.04%
预测净现值 11.05 亿元 -59.08 亿元
注 1：审计价格预测依据：审计考虑到矿山开采期较长，因此采用攀钢矿业的铁精粉最近几年历史最高价（2012
年 417.27 元/吨）和近三年平均价格（337 元/吨）作为未来矿价的上限和下限，在和最近八年历史平均价格（357
元/吨）比较后，选取中间价作为未来矿石价格的预测价格。综合考虑，最终对攀钢矿业铁精粉价格预测为 362 元/
吨，取的是历史数据中位数的价格水平。
注 2：审计价格预测依据：审计考虑到矿山开采期较长，因此采用攀钢矿业的钛精粉最近几年历史最高价（2011
年 1659 元/吨）和近三年平均价格（821 元/吨）作为未来矿价的上限和下限，选取中间价作为未来矿石价格的预测
价格。综合考虑，最终对攀钢矿业钛精粉价格预测为 800 元/吨，取的是历史数据中位数的价格水平。
注 3：根据《矿业权评估参数确定指导意见》，不论采用何种方式确定的矿产品市场价格，其结果均视为对未来
矿产品市场价格的判断结果。对于价格波动巨大的铁矿石，本次评估铁精矿未来销售价格采用从 2016 年的价格水平
逐步过渡至一个相对合理的长期不变价格（2021 年及以后价格保持不变），使得评估预测近期能够尽量符合资产实际
经营情况。评估是根据铁矿石价格历史波动趋势以及 2016 年铁矿石价格处于相对的低点，预测未来 62%铁矿石自 2016
年开始逐步回升到独立第三方机构澳大利亚 AMEGroup 公司预测的中国北方港口到岸价 75 美元/吨(相对合理的长期
不变价)。根据评估预测，2021 年及以后,结合矿石品位不同，鞍千矿业铁精矿销售价格预测为 652 元/吨，白马矿铁
精矿销售价格预测为 359 元/吨，朱兰尖铁精矿销售价格预测为 314 元/吨。62%粉矿中国北方港评估基准日前三年一
期的按月算术平均价为 90 美元/吨，远高于 AME 预测 62%粉矿中国北方港长期 75 美元/吨和世行预测的长期 65 美元/
吨。因此评估根据第三方预测的长期销售价格小于最近三年的平均价格。
注 4：攀钢矿业的矿业权评估，成本费用除了职工薪酬之外参照 2015 年完整年度成本费用进行选取的，职工薪
酬预测时考虑了 2017 年企业减员导致工资性支出费用减少的影响，与企业实际情况相符。审计在基于最近三年的历
史平均成本后，考虑到 2016 年度攀钢矿业预计进行裁员 3,000 人，按照 2015 年度职工人均人工成本 9.57 万元，企
业工资成本每年会减少 2.87 亿元两者结合进行的成本预测。2016 年攀钢矿业的减员分流已完成，成本预测与实际情
况差异不大。
由于上述原因，审计和评估采用的白马铁矿原矿总成本差异为 11 元/吨，兰尖、朱家包包矿原矿总成本差异为
12.86 元/吨。
注 5：折现率=无风险报酬率+风险报酬率，审计和评估对于无风险报酬率都采用的 10 年期国债在 2016 年 3 月
31 日时点的平均收益率 2.84%。
风险报酬率＝勘查开发阶段风险报酬率＋行业风险报酬率＋财务经营风险报酬率＋社会风险报酬率。审计经过
详细测算，最终确定的风险报酬率为 4.76%，两者合计为 7.6%。评估经过详细测算，最终认定风险报酬率为 5.2%。
9
两者差异主要在对于行业风险报酬率和企业财务风险报酬率判断的不同。
（2）鞍千矿业
项目 减值测试预测 评估预测
开采年限 22 年 22 年
价格预测 739 元/吨（注 6） 652 元/吨（注 7）
吨原矿总成本 注8
折现率 0.076 0.0804
预测净现值 7.94 亿元 -5.3 亿元
注 6：审计价格预测依据：同注 1；
审计价格预测过程：考虑到矿山开采期较长，因此按照最近 8 年鞍千矿业铁精矿的平均价格测算为 779 元/吨。
按照历史最高价 2011 年 1066.21 元/吨作为铁精矿价格的上限，最近三年平均价 650 元/吨，作为历史低价的下限，两
者平均价格为 858 元/吨，在考虑一些风险因素，最终对鞍千矿业铁精矿价格预测为 739 元/吨，是按照历史数据中位
数的价格进行预测的。
注 7：同注 3
注 8：审计和评估采用的吨原矿总成本无差异。
（二）卡拉拉项目减值分析（鞍澳公司的控股子公司，核心资产）
1．估值方法比较
卡拉拉项目评估采用资产基础法，审计采用未来现金流折现法进
行估值，因运用不同估值方法，导致结果不一致。
2．卡拉拉股权账面价值及评估值
卡拉拉矿业有限公司具体结果详见下表
金额单位：人民币万元
账面价值 评估价值 增减值 增值率%
项目
A B C=B-A D=C/A×100%
流动资产 1 144,594.04 144,608.93 14.89 0.01
非流动资产 2 2,156,932.30 2,017,553.69 -139,378.61 -6.46
其中：长期股权投资 3
投资性房地产 4
固定资产 5 1,846,755.78 1,707,377.17 -139,378.61 -7.55
在建工程 6 35,805.38 35,805.38
无形资产 7 1,683.00 1,683.00
其中：土地使用权 8
其他非流动资产 9 269,896.88 269,896.88
资产总计 10 2,301,526.34 2,162,162.62 -139,363.72 -6.06
流动负债 11 324,811.01 324,811.01
非流动负债 12 1,741,797.23 1,741,797.23
10
账面价值 评估价值 增减值 增值率%
项目
A B C=B-A D=C/A×100%
负债总计 13 2,066,608.24 2,066,608.24
净资产 14 234,918.10 95,554.38 -139,363.72 -59.32
评估减值原因：
卡拉拉减值 13.94 亿元，主要是固定资产减值。卡拉拉固定资产
账面价值 184.68 亿元，评估价值 170.74 亿元，减值 13.94 亿元，综
合减值率 7%。一方面，企业按照会计准则的要求将试运行期间发生的
汇兑损失资本化约 8 亿澳元（借款为美元，记账货币为澳元，试运行
期间澳元兑美元产生较大贬值，需要按美元计算应偿还的澳元增加，
因而产生汇兑损失），评估按照基准日实际价格计算，不考虑汇兑损失，
造成资产原值减值。另一方面，企业已计提减值准备约 8 亿澳元，评
估不考虑减值准备，造成资产原值增值。由于企业计提折旧时间为 2015
年底，评估按照资产实际投入使用日期 2012 年计算成新率，按照大约
经济寿命年限 30 年则影响成新率 10%，对应该部分账面原值 24.6 亿
澳元，则影响 2.4 亿澳元左右，再加上评估原值其他减值，共计减值
2.8 亿澳元，约合人民币 13.94 亿元。
3．审计对卡拉拉估值的处理
2016 年 3 月 31 日，卡拉拉减值测试继续沿用以前年度经中外审计
师复核的估值模型，与 2013 年、2014 年减值测试使用方法完全一致，
即用未来现金流的现值来计算。该模型使用的主要参数包括：
项目寿命期假设：79 年，为目前预计的可开采年限。
铁矿石价格假设：采用鞍钢提供的 62%铁矿石美元到岸价，价格预
测区间约为 45-94 美元/吨（注：1、对未来铁矿石的价格走势，不同
企业有不同的判断。2、鞍钢作为国内最大的铁矿石资源企业，价格体
系有几大优势（1）规模优势，鞍钢掌握资源量是所有钢铁企业最多的
（2）机构优势，矿业集团 3 万多人，高级职称 700 多人，能更好把握
价格趋势（3）行业优势，现在鞍钢由工信部牵头，编制我国首个铁矿
11
石行业中长期发展规划。因此我们采用鞍钢 62%铁矿石美元到岸价是
合理的。2015 年底鞍钢 62 矿石到岸价为 43.25 美元/吨，2016 年 3 月
底为 54.10 美元/吨，至 6 月底为 55 美元/吨，实际价格和减值测试的
预测基本一致。
汇率假设：2015 年 12 月 RSM 预测数据，美元/澳元汇率区间约为
0.65-0.68。
产量假设：为 2016 年 780 万吨/年，2017-2018 年 800 万吨/年，
2019 年以后 900 万吨/年。
成本假设：成本假设是按照目前成本预测。
经过测试，卡拉拉项目未发生减值。
4．评估未采用收益法对卡拉拉进行评估的原因
由于受全球经济环境的影响，近年国际铁矿石价格波动较大，2014
年后出现大幅下跌。卡拉拉铁精矿销售价格从 2013 年的 170 澳元/吨
降至 2016 年初的 56 澳元/吨，卡拉拉在投产后就形成巨额亏损。
近年下游钢铁行业受经济结构调整、产能过剩、需求减少的影响
处于调整和波动期，未来行业调整周期存在较大的不确定性。结合市
场环境、企业经营状况综合分析，对企业未来收益难以合理的进行预
测，不适宜采用收益法进行评估；同时，矿山企业在开采方式、开采
年限、矿产资源种类、开采和加工技术等方面个体差异很大，难以找
到与评估对象可比的上市公司或交易案例，故不宜采用市场法评估。
鞍澳公司的核心资产为卡拉拉，因卡拉拉未发生减值，所以鞍澳
公司同样未发生减值。
鞍钢香港的主要资产为持有的金达必股权，金达必的主要资产为
持有卡拉拉 47.86%的股权。因卡拉拉未发生减值，所以鞍钢香港持有
的金达必股权按权益法核算，同样未发生减值。
（三）海绵钛项目减值分析
12
1．估值方法比较
海绵钛项目评估采用的是资产基础法，审计采用未来现金流折现
法进行估值，因为运用不同的估值方法，导致结果不一致。
2．评估对海绵钛估值的处理
海绵钛项目开工建设时间为 2009 年，距评估基准日时间较远。海
绵钛项目评估减值主要原因有：首先，评估基准日建筑工程的材料费、
设备购置费与建设期相比有一定幅度下降；其次，本次评估是按照合
理建设工期，并根据基准日的贷款利率计算利息，而企业实际建设工
期较长、贷款利率较高；第三，对于试生产准备费，本次评估按合理
的试生产期间计算试生产费用，而企业账面核算的试生产准备费是截
至评估基准日发生的实际费用。具体构成见下表：
金额单位：亿元
评估值 原值减值 评估值
序号 费用构成 账面值 净值减值率
（原值） 率 （净值）
1 土建工程（直接工程费） 8.92 8.18 -3.73% 8.63 -3.26%
设备安装工程（直接工程
2 10.38 7.22 -15.84% 13.40 29.04%
费）
3 资金成本 9.01 1.82 -36.04%
4 试生产准备费 8.28 3.64 -23.25%
5 其他费用 5.38 4.49 -4.47%
合 计 41.97 25.35 -39.62% 22.03 -47.53%
3．审计对海绵钛估值的处理
海绵钛项目 2016 年 3 月 31 日减值测试使用的是用未来现金流量
现值进行计算。该模型使用的主要参数包括：
项目寿命期假设：20 年，为目前预计的正常可使用年限。
海绵钛价格假设：根据以往海绵钛历史情况看，预测五年后价格
基本能稳定在 5.68 万元/吨。从历史数据看 2012 年海绵钛价格最高，
高于预测数据，2013 年和 2014 年价格略有下跌，2015 年开始稳定后
略有回升。考虑到国家未来对航空用的高端钛材需求会有大的提升，
作为原材料的海绵钛价格也会逐步走强。海绵钛历史平均价格如下：
单位：元/吨
13
项目 2012 年 2013 年 2014 年 2015 年 2016 年 1-9 月份
钛业 MHT100 64,200 54,958 45,250 45,875 44,198
产量假设：按照现行情况，预测每年生产 1.5 万吨正品和 0.1 万
吨等外品。
成本假设：成本假设是按照目前成本预测。
经过测试，海绵钛项目未发生减值。
4．评估未采用收益法对海绵钛项目进行评估的原因
由于受全球经济环境的影响，近年国际海绵钛价格波动较大，海
绵钛价格从 2012 年 6 月每吨 6.7 万元跌至 2016 年 1 月份 3.95 万元/
吨，至 2016 年 8 月末上升至 4.55 万元/吨。
近年来下游行业受经济结构调整、产能过剩、需求减少的影响处
于调整和波动期，未来行业调整周期存在较大的不确定性。结合市场
环境、企业经营状况综合分析，对企业未来收益难以合理的进行预测，
不适宜采用收益法进行评估；同时，难以找到与评估对象可比的上市
公司或交易案例，故不宜采用市场法评估。
四、差异的合理性分析
综上所述，审计与评估在采矿权的估值方法一致；卡拉拉项目、
海绵钛项目因运用不同估值方法（评估采用资产基础法，审计采用未
来现金流折现法进行估值）导致结果不一致，评估与审计的结果差异
主要是在估值时对未来价格、未来成本判断不一致。从近年来铁矿石、
海绵钛产品的价格走势看，由于价格变化频繁且波动较大，未来价格
很难准确预测；而铁矿石、海绵钛两个项目寿命周期长达几十年，公
司未来技术投入和成本也会出现变化，受此两项因素影响，审计和评
估对长期资产的估值出现差异存在合理性。
请会计师对上述事项进行核查并出具专项意见。
会计师核查意见：
14
对（1）问题回复：根据《企业会计准则第 20 号-企业合并》应
用指南“同时满足了以下条件时，通常可认为实现了控制权的转移：
1．企业合并合同或协议已获股东大会等内部权力机构通过。2．按照
规定，合并事项需要经过国家有关主管部门审批的，已获得相关部门
的批准。3．参与合并各方已办理了必要的财产权交接手续。4．购买
方已支付了购买价款的大部分(一般应超过 50％)，并且有能力、有计
划支付剩余款项。5．购买方实际上已经控制了被购买方的财务和经营
政策，享有相应的收益并承担相应的风险。”
攀钢钒钛于 9 月 30 日召开股东大会，该重组方案已获得股东大
会通过，符合第 1 条之条件；发改委备案工作是本次重组的前置条件，
备案工作已于 10 月 14 日完成，符合第 2 条之条件；交易双方于 10 月
14 日签署《资产交割协议》，且全部股权工商过户交接手续已经在 10
月底前完成，符合第 3 条之条件；该次重组是以接受资产同时承担上
市公司债务的方法完成交易，9 月 27 日拿到银行债务转移同意函。由
于银行同意转移债务，故事实上在 9 月 30 日也已经完成债务承担义务，
符合第 4 条之条件；本次资产接受方与出售方同属最终控制人鞍钢集
团最终控制，交割日起控制人转移不存在实质障碍，符合第 5 条之条
件。
会计师认为攀钢钒钛置出标的资产在 2016 年 9 月 30 日实现了控
制权的转移。
对问题（2）回复：会计师对上述重大资产出售对净利润、总资
产、净资产的累计影响金额及相关会计处理过程都进行了认真复核，
认为符合《企业会计准则第 2 号-长期股权投资》“第十七条 处置长期
股权投资，其账面价值与实际取得价款之间的差额，应当计入当期损
益。采用权益法核算的长期股权投资，在处置该项投资时，采用与被
投资单位直接处置相关资产或负债相同的基础，按相应比例对原计入
15
其他综合收益的部分进行会计处理。”的规定。
对问题（3）回复：在 2015 年度审计期间，本所注意到了相关资
产可能的减值迹象，对上市公司的资产减值测试进行了审计，履行了
复核、检查、计算、分析等必要程序，年审会计师认为企业的各项处
理符合《企业会计准则第 8 号——资产减值》等的相关规定。上市公
司对相关资产的减值测试具体情况如下：
A、卡拉拉 2015 年减值测试继续沿用以前年度经澳洲审计师复核
的估值模型，与 2013、2014 年减值测试使用方法完全一致，即用未来
现金流的现值来计算。该模型使用的主要参数包括：
项目寿命期假设：79 年，为目前预计的可开采年限。
铁矿石价格假设：采用鞍钢提供的 62%铁矿石美元到岸价，价格
预测区间约为 45-94 美元/吨，最低约 45 美元/吨（2016 年）。
汇率假设：2015 年 12 月 RSM 预测数据，美元/澳元汇率区间约为
0.65-0.68。
产量假设：为 2016 年 780 万吨/年，2017-2018 年 800 万吨/年，
2019 年以后 900 万吨/年。
成本假设：成本假设是按照目前成本预测。
经过测试，卡拉拉项目未发生减值。
B、鞍钢香港的主要资产为持有的金达必股权，金达必的主要资
产为持有卡拉拉 47.86%的股权。因卡拉拉未发生减值，所以鞍钢香港
持有的金达必股权按权益法核算，同样未发生减值。
C、海绵钛项目 2015 年减值测试使用的是用未来现金流的现值进
行计算。该模型使用的主要参数包括：
项目寿命期假设：20 年，为目前预计的正常可使用年限。
海绵钛价格假设：根据以往海绵钛历史情况，预测五年后价格稳
定在 5.68 万元/吨。
16
产量假设：按照现行情况，预测每年生产 1.5 万吨正品和 0.1 万
吨等外品。
成本假设：成本假设是按照目前成本预测。
经过测试，海绵钛项目未发生减值。
本所在 2015 年度财务报表审计中已关注到相关资产的减值迹象，
对上述测试过程都进行了认真复核，相关假设进行了论证，已履行勤
勉尽责义务，我们做出标的资产未发生减值的结论是严谨的，符合《企
业会计准则第 8 号——资产减值》等相关规定的。
问题二：比照《公开发行证券公司信息披露编报规则第 9 号——
净资产收益率和每股收益的计算及披露》的规定，复核加权平均净资
产收益率数据的准确性并提供计算过程。
公司回复：
我公司对加权平均净资产收益率进行了复核，与年报披露数据
-1.05%一致。加权平均净资产收益率的计算过程如下：
项 目 金额① 期间② 时间权属③
期初归属于母公司所有者权益 8,421,881,290.34 12 12
归属于母公司所有者的净利润④ -5,987,820,242.28 6 12
资本公积的变动 0 12
其中：矿业递延所得税负债的变化 14,630,182.74 6 12
东方钛业公允价值的递延所得税负债的变化 1,396,285.80 6 12
钛业公司专项应付款转资本公积 170,500,000.00 2 12
母公司应付少数股东股利转回 1,135.23 10 12
930 矿业置出时资本公积转回 -250,626,009.63 3 12
930 鞍港置出时资本公积转回 -17,526,293.65 3 12
930 鞍澳置出时资本公积转回 -2,204,840.72 3 12
其他综合收益的变动-外币报表折算及权益法合并产生 0 12
其中：攀港、鞍港、鞍澳 1-9 月份产生的其它综合收益 55,854,205.59 9 12
930 置出攀港、鞍港、鞍澳时的其它综合收益转
回 1,209,591,213.60 3 12
930 鞍港置出时注入时带入的其他综合收益的转
回 -191,358,596.93 3 12
930 鞍澳置出时注入时带入的其他综合收益的转
回 134,518,904.67 3 12
专项储备的变动 0 12
其中：矿业、鞍千 1-9 月份产生的专项储备 68,081,007.60 9 12
钛业、钒业全年产生的专项储备 -3,141,885.73 6 12
930 置出矿业、鞍千时的专项储备转回 -98,750,848.68 3 12
930 鞍千置出时注入时带入的专项储备的转销 -96,617,689.89 3 12
未分配利润的变动 0 12
17
项 目 金额① 期间② 时间权属③
930 鞍港置出时注入时带入的其他综合收益的转
销 3 12
930 鞍澳置出时注入时带入的其他综合收益的转
销 3 12
⑤加权平均净资产=①*②/③ 5,727,538,942.88
加权平均净资产收益率=④/⑤ -1.0454%
问题三：公司 2016 年四个季度归属于上市公司股东的净利润分别
为 0.40 亿、-8.76 亿元、-3.78 亿元和-47.73 亿元，经营活动产生的
现金流量净额分别为 4.92 亿元、2.04 亿元、-5.04 亿元和-5.27 亿元。
各季度净利润数据波动较大，且与经营活动现金流存在一定程度背离。
请结合各季度主要产品价格、结算模式、资产重组等因素，分析出现
上述情形的主要原因，并说明是否与公司实际经营状况相符。
公司回复：
一、各季度净利润数据波动较大原因
公司 2016 年四个季度归属于上市公司股东的净利润波动较大，出
现上述情形不涉及主要产品价格、结算模式等因素变化影响，主要是
受澳元兑美元汇率变化、资产重组两个因素影响。
（一）澳元兑美元汇率变化
2016 年度澳元兑美元汇率在各季度出现较大波动，公司财务状况
因此受到较大影响，其中：
一季度澳元兑美元汇率期初 0.7306，期末 0.7657，产生汇兑收益
9.38 亿元；
二季度澳元兑美元汇率期初 0.7657，期末 0.7426，产生汇兑损失
5.92 亿元；
三季度澳元兑美元汇率期初 0.7426，期末 0.7630，产生汇兑收益
5.61 亿元。
（二）资产重组损失
四季度公司对重大资产出售产生的重组损失 46 亿元进行了账务处
18
理，导致四季度归属于上市公司股东的净利润为-47.73 亿元。
二、现金流量净额同净利润差异
剔除澳元兑美元汇率变化、资产重组因素两项不影响现金流量净
额的净利润变化后，现金流量净额与净利润的主要差异项目：
一季度主要是公司票据到期收款 4.2 亿元；其他应付款上升 8.61
亿元。
二季度主要是应付票据下降 4 亿元。
三季度主要是存货上升 1.41 亿元。
四季度主要是应付票据下降 2.11 亿元，应付账款下降 1.16 亿元，
预收账款下降 1.65 亿元。
问题四：请说明非经常性损益项目所得税影响额和少数股东权益
影响额的核算原则及主要计算过程。
公司回复：
非经常性损益项目所得税影响额涉及两个方面的影响：一是非经
常性损益项目当期所得税费用；二是非经常性损益项目造成的可抵扣
亏损，期末是否确认递延所得税资产。如果确认上述两项之一，就要
计算非经常性损益项目所得税影响额。
非经常性损益项目所得税影响额和少数股东权益影响额的计算过
程见下表：
19
合 计①=②+③+④+ 北海铁合金
项 目 母公司② 矿业③ 钛业④ 钒业⑤ 攀承钒业⑥ 鞍千⑧ 合并抵销⑨ 其中：东方钛业⑩
⑤+⑥+⑦+⑧+⑨ ⑦
非经常性损益合计(损失以
“－”号填列) -4,439,913,304.34 -8,606,770,047.93 28,542,263.58 -1,791,163,667.23 3,994,952.75 286,703.57 50,531.20 -1,231,893.64 5,926,377,853.36 13,310,804.23
其中：非流动资产处置损益 -4,307,689,480.90 -8,537,978,504.82 546,360.74 -1,693,687,410.17 2,578.00 -2,950,358.01 5,926,377,853.36 -395,269.79
计入当期损益的政府补助 50,623,187.07 30,516,596.19 13,817,849.38 4,249,510.30 50,531.20 1,988,700.00 5,377,241.32
合并成本小于合并时应享有
被合并单位可辨认净资产公
允价值产生的损益
非货币性资产交换损益
委托投资损益
债务重组损益 8,357,281.94 8,357,281.94 9,357,281.94
交易性金融资产（负债）公允
价值变动及处置损益
处置可供出售金融资产损益
委托贷款收益
投资性房地产公允价值变动
及处置损益
捐赠性收支净额
其他 -191,204,292.45 -68,791,543.11 -2,520,693.35 -119,651,388.38 -257,135.55 286,703.57 -270,235.63 -1,028,449.24
持股比例 1.00 1.00 1.00 0.51 1.00 1.00 0.65
所得税影响额=②+③+④+⑤+
⑥+⑦+⑧+⑨+⑩ 1,696,226.90 7,579.68 -307,973.41 1,996,620.63
少数股东权益影响额（税后）
=②+③+④+⑤+⑥+⑦+⑧+⑨+
⑩ 4,100,449.01 140,484.75 3,959,964.26
合 计 -4,445,709,980.25
20
问题五：请结合主要产品销量和价格变化，说明营业收入同比下
降的主要原因；并结合主要产品成本结构、已采取的控制成本措施、
同行业可比公司情况及行业平均毛利率水平等，分析主要产品毛利率
变化的原因及合理性。
公司回复：
一、营业收入下降主要原因
（一）矿石及铁精矿营业收入比上年同期减少 2.91 亿元，主要是
重大资产出售销量下降影响。其中：
1.公司 2016 年 9 月 30 日完成了重大资产出售，10-12 月已无矿
石及铁精矿业务，销量减少影响营业收入下降 6.34 亿元；
2.2016 年 1-9 月价格比上年平均上升影响营业收入增加 3.43 亿
元。
（二）钒产品营业收入比上年同期减少 6.13 亿元，其中：
1．自产钒产品收入下降 4.12 亿元，主要是销量减少影响营业收
入下降 3.61 亿元以及销售价格下降影响销售收入下降 0.51 亿元；
2．钒贸易收入下降 2.01 亿元，主要是 2016 年 3 月开始注销攀承
钒业公司，导致钒贸易收入减少。详见下表：
2016 年 2015 年 2016 年比 2015 年
序
产品名称 销售量 单价 销售收入 销售量 单价 销售收入 销量增减 单价升降 销售收入
号
（万吨） （元/吨） （万元） （万吨） （元/吨） （万元） （万吨） （元/吨） 增减（万元）
一 自产钒产品 2.44 147,567 4.85 188,726 -2.41 0 -41,159
1 钒渣 0.00 - 1.74 1,450 2,517 -1.74 -1,450 -2,517
2 五氧化二钒 0.20 37,901 7,617 0.40 40,738 16,380 -0.20 -2,837 -8,763
3 中钒铁 0.63 46,750 29,496 0.90 48,589 43,854 -0.27 -1,839 -14,357
4 高钒铁 0.90 75,287 68,108 1.02 79,121 80,424 -0.11 -3,835 -12,316
5 钒氮合金 0.60 67,516 40,353 0.63 67,239 42,635 -0.04 278 -2,283
6 其他钒产品 0.11 18,479 1,993 0.16 18,658 2,915 -0.05 -180 -922
二 钒贸易 0.05 31,357 1,543 0.34 63,315 21,684 -0.29 -31,958 -20,142
合计 149,110 210,410 -61,300
（三）钛精矿营业收入比上年同期减少 1.55 亿元
2016 年公司共销售钛精矿 21 万吨（其中：下半年销售约 4 万吨，
21
占全年销售量 19%），同比下降 22 万吨。主要是 2016 年下半年钛精矿、
钛白粉等钛产品价格开始上涨，公司通过综合测算，考虑钛白粉和钛
渣效益较好，也符合公司进一步做精、做深钛产品的战略规划，因此
加大了钛渣及钛白粉生产及销售，导致钛精矿内部消耗量上升，钛精
矿外销量大幅减少。
2016 年钛产品销售收入同比增加 1.36 亿元。其中：钛精矿销售
收入同比下降 1.55 亿元，钛白粉收入同比增加 2.62 亿元。
（四）其他收入下降 1 亿元
年报披露营业收入中“其他”项 28.21 亿元构成为：电力销售 19.15
亿元；石灰石、白灰等产品销售收入 1.55 亿元；贸易产品销售收入
4.26 亿元；材料销售、废旧物资销售等其他业务收入 3.25 亿元。受
重大资产出售影响，四季度其他收入下降。
二、毛利率变化的主要原因
（一）毛利率还原情况
钛精矿属于钛渣及钛白粉的原料，在年报中由于抵销内供钛精矿
时未还原钛精矿实际成本，只是在汇总收入和成本中同时抵减了内销
钛精矿收入，造成钛精矿营业成本为负，钛产品毛利率出现异常（但
不影响公司矿产品、钒产品及整体的毛利水平）。
为了更合理反映产品毛利率水平，本次对 2015 年、2016 年钛精
矿、钛渣的内部供料未实现利润在产品明细中进行了同口径抵销调整。
调整后主要产品销售收入及毛利率情况与上年对比见下表：
2016 年 2015 年 2016 年比 2015 年
主 要
营业收 外销量
产 品 外销量 营业收入 毛利率 外销量 营业收入 毛利率 毛利率
入增减 增减（万
（万吨） （万元） （%） （万吨） （万元） （%） 增减（%）
（万元） 吨）
矿石及铁
1,522.55 469,944.90 -2.05% 1743.99 499,057.07 18.15% -29,112 -221.44 -20.20%
精矿
钒产品 149,110.00 6.25% 210,410.21 -1.00% -61,300 7.25%
1. 自产 2.44 147,567 4.85 188,726
2. 钒贸 0.05 1,543 0.34 21,684
钛精矿 21.00 16,003.79 51.44% 43.29 31,510.64 42.63% -15,507 -22.29 8.81%
22
钛渣 10.56 24,590.47 17.06% 9.55 21,696.02 -10.77% 2,894 1.01 27.83%
钛白粉 12.20 112,874.70 23.81% 9.62 86,671.23 5.94% 26,203 2.58 17.87%
备注：上表外销量中不含销售内部自用消耗量；2015 年钛白粉销量中含贸易 1.62 万吨；由于钒产品含钒量不同及销
售品种结构变化，故两年的销量、售价、成本不能简单地对比。
（二）矿石及铁精矿
2016 年矿石及铁精矿毛利率为-2.05%，比 2015 年下降 20.2%，
主要是 2015 年末卡拉拉项目正式投产转固后成本大幅上升，导致毛利
率为-44.9%，而 2016 年卡拉拉铁精矿营业收入在公司矿石及铁精矿产
品类占比达 41%，影响公司毛利率大幅下降；同时，由于公司外委矿
量增加，铁矿石销售结构影响等原因，影响公司矿石及铁精矿产品类
毛利率较 2015 年下降 20.2%。
（三）钒产品
钒产品毛利率同比上升 7.25%，主要是公司采取系统量化降本增
效以及钒氮合金扩能工程投运等措施取得较好成效。其中：
1．因关联方成本降低，根据采购协议定价原则，采购原料粗钒
渣价格 2016 年较 2015 年降低 235 元/吨，约提升毛利率 3.35%；
2．2015 年年底完成的钒氮合金扩能改造工程降低了 2016 年钒氮
合金加工成本 5%，提升钒产品毛利率 1%；
3．2015 年年底完成的氧化钒产线整合、钒铁烘烤系统改造及炉
体扩容工程，以及综合节能降耗项目的实施，大幅降低钒产品综合能
耗，提升产线效率，提高了钒产品毛利率。
（四）钛产品
钛精矿、钛渣 、钛白粉毛利率同比分别提高 8.81%、27.83%、
17.87%，主要是产品价格回升以及实施系统量化降本等措施效果明显。
其中：
1．钛产品价格全面回升，如钛精矿价格由年初 550 元/吨上涨至
年末 1100 元/吨，升幅 100%。
钛精矿、钛白粉价格走势图如下：
23
2．公司实施优化技术经济指标、压缩变动费用支出、提升产品产
量等系统量化降本增效措施取得成效，大幅度降低了钛产品的生产成
本。其中钛渣可比成本比上年降低 508 元/吨，降幅 18%；钛白粉可比
成本比上年降低 846 元/吨，降幅 10%。
从 2016 年数据来看，我公司毛利率为 23.81%，居于中游水平，
仍有提升空间。
主要上市公司钛白粉毛利率比较表
项目 ST 钒钛 中核钛白 龙蟒佰利 安纳达 金浦钛业
2016 年毛利率 23.81% 25.03% 30.19% 14.06% 17.5%
24
问题六：“报告期内正在进行的重大的非股权投资情况”显示公司
多个项目累计进度比例达 98%以上。请你公司：
（1）说明上述项目是否已转固。如否，分析尚未转固的主要原因、
转固所需条件、预计转固时间；
公司回复：
“报告期内正在进行的重大的非股权投资情况”显示的累计进度比
例达 98%以上的项目共 6 项，主要情况如下：
（一）“钛业公司 1.5 万吨/年海绵钛工程”、“鞍千低品位矿石湿式
预选工程”、“鞍千精矿管道输送工程”、“卡拉拉铁矿石项目”等 4 项
在建工程已于 2016 年 9 月 30 日随着海绵钛项目、鞍千矿业、鞍澳公
司等重大资产出售转移了所有权，报告期的累计进度为截止 2016 年 9
月 30 日的进度。
经了解，“钛业公司 1.5 万吨/年海绵钛工程”已于 2016 年转固；
“卡拉拉铁矿石项目”主体工程已于 2015 年转固，置出前还有部分配
套项目尚在建设，未完工；“鞍千低品位矿石湿式预选工程”和“鞍千
精矿管道输送工程”项目，截止到 2016 年底处于试生产状态，尚未达
到预定可使用状态。
（二）“钛业公司高钛渣高效扩能改造（一期）工程”已于 2016 年
底正式决算转固。
（三）“东方钛业二期‘4 改 10’钛白粉工程”于 2014 年 8 月暂估
转固 5,474.16 万元、2015 年 12 月暂估转固 86,170.20 万元、2016 年
12 月暂估转固 2,189.81 万元，目前该项目主体工程已完工，进入试
生产阶段，并且达到预定可使用状态，全部暂估转固，但由于部分辅
助项目外购设备存在质量问题，正与供应商协商解决，待问题解决后
再办理正式决算手续。
25
（2）说明是否存在部分项目 2015 年底至今累计进度仍为 98%以
上且未转固的情形，并分析主要原因及合理性；
公司回复：
经核实，2016 年末公司不存在 2015 年底至今累计进度仍为 98%
以上且未转固的情形。
（3）核实相关数据与“重要在建工程项目本期变动情况”对应数
据是否匹配；
公司回复：
经核实， 报告期内正在进行的重大的非股权投资情况”数据与“重
要在建工程项目本期变动情况”对应数据匹配。
数据存在差异的主要原因是“报告期内正在进行的重大的非股权
投资情况”表中的“截至报告期末累计实际投入金额”中包含以前年
度已转固的金额，“重要在建工程项目本期变动情况”表中的“本期转
入固定资产金额”、“本期其他减少金额”和“期末余额”不包含以前
年度已转固的金额。其中：“鞍千低品位矿石湿式预选工程”以前年度
已转固 69.23 万元、“卡拉拉矿项目”以前年度已转固 1,816,361.42
万元、“白马铁矿 1 号土场及废石胶带输送工程”以前年度已转固
395.03 万元。
（4）在建工程期末余额达 22.71 亿元，请说明在建工程的减值测
试过程、关键参数的确定依据，并分析未计提减值准备的合理性。请
会计师核查并出具专项意见。
公司回复：
2016 年末公司在建工程期末余额 22.71 亿元，主要项目减值测试
情况如下：
26
（一）攀钢集团重庆钛业有限公司 75kt/a 硫酸法钛白技术改造升
级搬迁项目期末余额 9.50 亿元，项目已基本建成，开始试生产。该项
目试生产过程中不存在重大不确定性事项，且钛白粉价格自从 2016 年
初至 2017 年 3 月上涨超过 70%，攀钢集团重庆钛业有限公司 75kt/a
硫酸法钛白技术改造升级搬迁项目不存在减值迹象。
（二）发电厂 2*300MW 煤矸石发电工程期末余额 7.79 亿元，项目
已基本建成，除满足通常的工程验收标准外，正常发电还需要通过国
家电力等部门组织的验收，其主要标准是“要连续正常发电 168 小时
以上”，目前项目正处于试运行主要技术参数的实验验证阶段，不存在
重大不确定性事项，不存在减值迹象。
（三）重庆钛业有限公司环保搬迁建设氯化法钛白（一期）工程期
末余额 2.65 亿元，主要为工程前期的土建等支出。氯化法生产钛白粉
相关技术正在攻关，目前项目暂时停建，该项目存在减值迹象。因项
目前期投入主要为土建等支出，该项目征用土地 342.69 亩，土建等支
出合 77.33 万元/亩，经测试不存在减值，不需计提减值准备。
（四）钛业公司 5 万吨/年硫酸法金红石钛白粉项目期末余额为
1.83 亿元，主要为工程前期的土建等支出，目前该项目暂时停建。该
项目存在减值迹象，因项目前期投入主要为土建等支出，该项目征用
土地 677 亩，土建等支出合 27.03 万元/亩，经测试不存在减值，不需
计提减值准备。
（五）钒业公司钒氮合金扩能改造期末余额 0.48 亿元，该项目技
术可行，投产后具有经济效益，且钒氮合金价格从 2016 年 4 季度起不
断上涨，不存在减值迹象，不需要计提减值准备。
会计师核查意见：
攀钢集团重庆钛业有限公司 75kt/a 硫酸法钛白技术改造升级搬
27
迁项目、发电厂 2*300MW 煤矸石发电工程两项主要在建工程为新建项
目，截止 2016 年 12 月 31 日，攀钢集团重庆钛业有限公司 75kt/a 硫
酸法钛白技术改造升级搬迁项目基本建成开始试运行，发电厂 2*300MW
煤矸石发电工程基本建成，开始主要技术参数的实验验证阶段。两个
项目均未达到固定资产预定可使用状态，不存在减值迹象。
重庆钛业有限公司环保搬迁建设氯化法钛白（一期）工程、钛业
公司 5 万吨/年硫酸法金红石钛白粉项目两个项目为暂时停建项目，存
在减值迹象。因项目主要支出为前期的土建支出，复核减值测算过程，
不需要计提减值。
钒业公司钒氮合金扩能改造项目为本年仍在建设项目、1.5 万吨/
年氯化法钛白氧化试验装置项目为 2016 年新建项目，两个项目为正常
在建项目。截止 2016 年 12 月 31 日，钒业公司钒氮合金扩能改造项目
工程累计投入占预算比例 55.53%，1.5 万吨/年氯化法钛白氧化试验装
置项目工程累计投入占预算比例 25.05%，不存在减值迹象。
《企业会计准则第 8 号-资产减值》第四条规定“企业应当在资产
负债表日判断资产是否存在可能发生减值的迹象”和第六条规定“资
产存在减值迹象的，应当估计其可收回金额”。在 2016 年度审计期间，
本所注意到了相关资产可能的减值迹象，对上市公司的资产减值测试
进行了审计，履行了复核、检查、计算、分析、现场查看等必要程序，
年审会计师认为企业的各项处理符合《企业会计准则第 8 号——资产
减值》等的相关规定。
问题七：年报显示，报告期内审批对子公司担保额度为 52,980 万
元，对子公司担保实际发生额为 47,980 万元。请你公司说明上述担保
事项履行的审议程序及披露义务。
公司回复：
28
2016 年，公司对子公司的担保，担保对象全部为钛业公司。钛业
公司 2016 年初资产负债率为 76.99%，2016 年 4 月授权担保时资产负
债率为 78.34%，2016 年末资产负债率为 43.28%。
（一）具体担保情况如下：
实际担保额 担保额度 担保合同期限
债权单位 担保项目 授信起止时间 实际担保时钛业
（万元） （万元） 起始日期 终止日期 公司资产负债率
流动资金借款 2016.06-2017.06 23,000 23,000 2016.09.14 2017.08.18 77.00%
银行承兑汇票 2016.06-2017.06 3,000 3,000 2016.09.22 2017.03.22 77.30%
农行攀枝花分行
银行承兑汇票 2016.06-2017.06 1,830 1,830 2016.09.30 2017.03.30 77.30%
银行承兑汇票 2016.06-2017.06 150 150 2016.10.14 2017.03.31 77.30%
76.23%
鞍钢财务公司四 电子银行承兑汇票 2016.07-2017.07 5,000 5,000 2016.07.26 2017.01.26
川分公司 电子银行承兑汇票 2016.07-2017.07 5,000 5,000 2016.09.23 2017.03.23 77.30%
光大银行成都光 77.00%
流动资金贷款 2016.07-2019.07 10,000 15,000 2016.09.08 2019.09.07
华支行
2016 年公司对子公司担保的实际审批额度为 52,980 万元，占 2015
年度末经审计净资产的 6.29%，对子公司担保实际发生额为 47,980 万
元，占 2015 年末经审计净资产的 5.70%。
（二）上述担保事项履行的审议程序及披露义务
2016 年 4 月 27 日，公司召开第六届董事会第二十四次会议，审议
通过了《关于授权财务负责人签署预算内融资及对内担保事项法律文
件的议案》，董事会同意公司在 2016 年度争取新增银行综合授信额度
50 亿元，同意公司为下属全资子公司的融资业务提供总额不超过 40
亿元的担保，并在公司为下属全资子公司的融资业务提供不超过 40 亿
元担保的情况下，授权财务负责人代表公司签署相关法律文件。上述
情况在公司于 2016 年 4 月 29 日发布的《第六届董事会第二十四次会
议决议公告》中进行了披露。
问题八：请说明“取得投资收益收到的现金”、“处置固定资产、
无形资产和其他长期资产收回的现金净额”、“处置子公司及其他营业
单位收到的现金净额”与投资收益、营业外收支、各类资产和往来等
相关科目的勾稽关系。
29
公司回复：
一、“取得投资收益收到的现金”与“投资收益”科目勾稽关系如
下表：
现金流量表明细 不涉及现金流量项
序号 金额（元） 利润表项目 金额（元） 金额（元）
项目 目
取得投资收益收到的现 不涉及现金流量项
164,374,000.00 投资收益小计 -2,807,141,180.41 -2,811,515,180.41
金 目小计
其中：投资收益-
其中：收回鞍千矿业分
160,000,000.00 母公司收到内部 见：注
1、 红股利
分红
收到投资单位攀
投资收益-母公司
枝花市商业银行
2、 4,374,000.00 收到外部商业银 4,374,000.00
股份有限公司现
行分红
金红利
投资收益-矿业公
司收到外部易普 8,184,701.29 分红采取抵账方式 8,184,701.29
力分红
投资收益-处置 5
处置子公司已转移
家子公司股权确
-2,611,241,531.02 银行借款方式 -2,611,241,531.02
认损益
投资收益-鞍港权
本项不影响现金流
益法核算确认金
-208,458,350.68 量 -208,458,350.68
额
注：现金流量表“取得投资收益收到的现金”与利润表“投资收
益”中涉及现金流量项目合计金额的差异为 160,000,000.00 元，原因
为本期收回鞍千矿业分红股利，对应入账母公司“应收股利”，在合并
现金流量表中该项目与“分配股利、利润或偿付利息支付的现金”项
漏做抵销处理。因此，合并现金流量表以下项目数据需进行更正：
1、“取得投资收益收到的现金”需更正为 4,374,000 元；
2、“投资活动现金流入小计”需更正为 511,200,819.54 元；
3、“投资活动产生的现金流量净额”需更正为-1,355,342,141.50 元；
4 、“ 分 配 股 利 、 利 润 或 偿 付 利 息 支 付 的 现 金 ” 需 更 正 为
1,831,319,187.20 元；
5、“筹资活动现金流出小计”需更正为 13,845,340,451.45 元；
6、“筹资活动产生的现金流量净额”需更正为 317,886,542.46 元。
二、“处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额”
与“非流动资产处置损益”项目的勾稽关系如下表：
序号 现金流量表项目 金额（元） 利润表项目 金额（元） 不涉及现金流量项目 金额（元）
30
处置固定资产、无形资产 非流动资产处置 不涉及现金流量项目
459,630,797.09
和其他长期资产收回的现 损益 -1,696,447,949.88 小计 1,990,358,746.97
金净额
营业外支出-非流动
营业外收入-非 资产处置损益中海绵
其中：钛业公司渝钛土地
285,970,000.00 流动资产处置利 钛项目处置以转移银
1、 处置款 311,113,256.31 1,994,808,564.74
得 行借款不涉及现金流
量的方式影响
营业外支出-非
钛业公司渝钛搬迁
2、 7,863,248.00 流动资产处置损 其他影响损益不涉及
拆除处置款 2,007,561,206.19 -4,449,817.77
益 现金流量项目
钛业公司资产抵债
3、 1,762.00
尾款收入
北海铁合金车辆处
4、 70,939.09
置款
攀钢矿业报废车辆
5、 4,848.00
处置款
小计 293,910,797.09
钛业公司渝钛代收
6、 攀钢集团托管公司 165,720,000.00 见：注
土地处置款
注：攀钢集团重庆钛业代收攀钢集团托管公司土地处置款为非经
营性资金往来，列入“处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回
的现金净额”，在投资活动产生的现金流量反映。
三、“处置子公司及其他营业单位收到的现金净额”与相关会计科
目的勾稽关系如下表：
现金流量表明细项目 金额（元） 明 细 项 目 金额（元） 会计科目
收回现金 47,196,022.45 银行存款
处置子公司及其他营业 转移攀承钒业债权至股份母公司 91,791,978.50 其他应收款
47,196,022.45
单位收到的现金净额
减少对攀承钒业的长期股权投资 102,000,000.00 长期股权投资
确认投资收益 36,988,000.95 投资收益
注：投资收益-处置长期股权投资产生的投资收益为母公司账面确认的金额，在攀钢钒钛合并层次中
进行还原处理。
问题九：你公司对重庆市巴南区国土资源管理分局的其他应收款
为 202,880,000 元。请说明该款项的性质、产生原因，以及后续处理
安排。
公司回复：
我公司对重庆市巴南区国土资源管理分局的其他应收款为
31
202,880,000 元，该笔款项的性质为土地处置款。
2016 年我公司处置土地 262 亩，根据重庆市政府给予的土地款返
还政策，2016 年预计土地处置收入 48,885 万元。该笔款项于 2016 年
收回 28,597 万元，2016 年末挂账 20,288 万元。
2017 年 1 月该欠款收回 15,000 万元，目前剩余款项 5,288 万元正
在与国土局和重庆市财政办理清算，预计 2017 年能够收回。
问题十：你公司 2016 年计提存货跌价损失 0.91 亿元，同比下降
14%。请你公司列表分类说明报告期末存货数量、单位成本、可变现净
值，并分析可变现净值的具体确定依据及存货跌价准备计提金额的准
确性、完整性。
公司回复：
公司报告期内计提存货跌价准备 9,153.51 万元，明细详见下表。
32
2016 年末攀钢钒钛存货减值计算过程表（附表一）
单位：元
期末市场 应计提的存货
单位 类别 账面原值 价值 销售费用 可变现净值 减值准备
钛精矿 3,398,004.56 810,721.28 810,721.28 2,587,283.28
北海铁 铝豆 1,008,525.03 923,783.33 923,783.33 84,741.70
合金 铝粉 2,714,509.66 2,106,972.24 2,106,972.24 607,537.42
原材料小计 3,279,562.40
北海铁 中钛铁 8,686,758.00 5,048,907.69 5,048,907.69 3,637,850.31
合金 低钛铁 139,773.89 58,230.77 58,230.77 81,543.12
钛渣 24,650,734.92 18,162,393.16 522,588.73 17,639,804.43 7,010,930.49
攀港公 镇江钛渣 4,650,018.06 1,055,670.00 30,374.92 1,025,295.08 3,624,722.98
司 钛精矿 2,351,076.95 1,489,743.59 42,864.57 1,446,879.02 904,197.93
金红石 R298
协议 9,789.97 8,371.06 56.85 8,314.21 1,475.76
金红石 R298 100,691.06 91,861.48 623.84 91,237.64 9,453.41
钛业公 金红石 R248 497,520.36 416,413.75 3,221.41 413,192.34 84,328.02
司 金红石 R258
（钛海） 605,549.33 108,782.85 841.55 107,941.30 497,608.04
金红石初品 4,130,652.47 2,712,261.12 23,246.27 2,689,014.85 1,441,637.62
钢锭及铸件 9,982,497.53 8,795,545.24 68,043.04 8,727,502.20 1,254,995.33
鞍澳 单独列表（附表二） 69,706,777.58
库存商品小计 88,255,520.58
合计 91,535,082.98
33
2016 年末鞍澳存货减值测算过程（附表二）
单位：澳元
FOB 普
进一步加工成
达到可销售状 达到可销售状态 氏指数 应计提的存货减
类别 名称 单位成本类型 期末账面原值 本（粉碎和上传 销售费用 预计销售收入 估计净损失 可变现净值
态的数量 时成本 （澳 值准备
送带）
元）
现金成本 4,246,168.28 10,967,332.54 12,241,713.67 261,897.63 27,455,214.49 106.76 27,961,446.60 4,246,168.28
原矿 非现金成本 3,068,794.43 1,656,522.03 715,327.60 5,440,644.06 688,243.67
小计 7,314,962.71 12,623,854.58 12,957,041.27 261,897.63 32,895,858.55 27,961,446.60 4,934,411.95 2,380,550.76 4,934,411.95
现金成本 3,404,334.98 7,657,962.20 7,889,215.17 168,896.67 18,951,512.35 106.76 18,032,218.50 3,404,334.98
破碎矿 非现金成本 2,695,098.75 1,817,349.08 460,995.37 4,973,443.21 2,488,402.07
小计 6,099,433.74 9,475,311.28 8,350,210.54 168,896.67 23,924,955.56 18,032,218.50 5,892,737.05 206,696.68 5,892,737.05
现金成本 3,312,134.24 2,493,726.01 50,694.34 5,805,860.25 106.76 5,412,371.07 539,206.61
在轨矿 非现金成本 - 145,717.43 145,717.43
库存 小计 3,312,134.24 2,639,443.44 50,694.34 5,951,577.68 5,412,371.07 539,206.61 2,772,927.63 539,206.61
商品 现金成本 7,643,648.31 328,338.49 69,909.12 7,971,986.80 106.76 7,463,833.18 651,068.77
港口矿 非现金成本 - 142,915.15 142,915.15
小计 7,643,648.31 471,253.64 69,909.12 8,114,901.95 7,463,833.18 651,068.77 6,992,579.54 651,068.77
现金成本 240,766.23 2,449,516.16 58,120.64 2,690,282.39 47.46 2,758,371.77 240,766.23
块矿 非现金成本 1,414,505.29 209,574.98 1,624,080.27 1,315,224.65
小计 1,655,271.52 2,659,091.13 58,120.64 4,314,362.66 2,758,371.77 1,555,990.88 99,280.64 1,555,990.88
现金成本 111,467.20 1,785,610.63 42,368.00 1,897,077.83 40.85 1,730,628.35 111,467.20
粉矿 非现金成本 512,018.40 152,772.74 664,791.15 512,018.40
小计 623,485.60 1,938,383.38 42,368.00 2,561,868.98 1,730,628.35 831,240.63 - 623,485.60
合计 26,648,936.11 22,099,165.85 29,015,423.40 1,261,404.81 77,763,525.37 12,452,035.25 14,196,900.87
澳币折算人民
币平均汇率 4.91
人民币应计提
存货跌价准备 69,706,777.58
34
计算过程及依据如下：
一、原材料原值 12,226.90 万元，其中积压存货 712.10 万元，根
据公司资产减值准备管理规定，原材料按照可变现净值低于成本的部
分，本年计提原材料存货跌价准备 327.96 万元。
二、库存商品原值 27,734.91 万元，根据公司资产减值准备管理
规定，产成品按照可变现净值低于成本的部分，本年计提库存商品存
货跌价准备 8,825.55 万元。
上表数据是根据当时市场价格和成本测算而来，具有准确性和完
整性。
问题十一：年报显示，重庆钛业 75kt/a 硫酸法钛白技术改造升级
搬迁项目累计进度为 64.44%，请说明上述项目是否已转固，并分析是
否与“重庆钛业 7.5 万吨/年硫酸法钛白技术改造升级搬迁项目建成投
产”的相关表述保持一致；请说明攀钢集团重庆钛业有限公司整体搬
迁工作、土地支出和返还、项目建设的进展，并提供相应的会计处理
和依据，是否符合《企业会计准则解释第 3 号》第四条的规定。
公司回复：
一、项目进度情况
7.5 万吨/年硫酸法钛白技术改造升级搬迁项目于 2016 年 9 月开始
带料试车，2016 年累计生产钛白粉 3482 吨，与年报“建成投产”相
关表述一致。
公司年报披露项目累计进度为 64.44%，主要是初始预算总投资为
14.73 亿元，项目实施阶段根据专家审查意见对项目建设内容、装备
水平、总图布置、工程造价等进行设计优化、完善和概算调整，实际
项目实施时采用招投标方式进行了投资控制，预计项目最终总投资可
控制在 11.24 亿元以内，按此实际可控投资计算 2016 年末项目累计进
35
度为 85%。截止 2016 年底，该项目钛白粉累计产量 3482 吨，其中 12
月产量 1746 吨，仅达到设计产能的 28%，同时项目还在进行收尾和消
缺整改工作，未达到预定可使用状态，故 2016 年末尚未转入固定资产。
二、土地处置情况
重庆钛业老厂区土地 543 亩，截止 2016 年 12 月 31 日土地成本账
面支出共 33,264 万元。2016 年老厂区土地已挂牌处置 262 亩，按照
成交土地占总土地的面积，匹配土地成本 17,938 万元。根据重庆市政
府给予的土地款返还政策，预计可取得土地处置收入 48,885 万元，已
收回 43,597 万元，其中 2016 年已收回 28,597 万元，2017 年收回 15,000
万元。2016 年年报，该项土地处置价款与处置成本的差额记入“营业
外收入-处置非流动资产”科目，对当期利润总额及净利润影响金额为
30,947 万元。现该宗土地正在与国土局和重庆市财政办理清算，可回
收金额与预计差异不大，待最终清算结果确定后再进行调整。
三、会计处理依据
重庆市给予我公司的环保搬迁政策主要为土地处置取得收入后返
还，与直接拨付搬迁款的方式不一致，故不适用《企业会计准则解释
第 3 号》第四条的“企业收到政府给予的搬迁补偿款”之规定，应按
照《企业会计准则第 6 号——无形资产》中第二十二条之规定：“企业
出售无形资产，应当将取得的价款与该无形资产账面价值的差额计入
当期损益”进行会计核算。
问题十二：请结合 2017 年度业务发展计划，说明你公司是否对
2016 年亏损确认递延所得税资产。如否，请分析主要原因和依据，是
否符合企业会计准则规定。请会计师核查并出具专项意见。
公司回复：
根据企业 2017 年度业务发展计划，2017 年攀钢钒钛母公司、攀钢
36
集团钒业有限公司、攀钢集团钛业有限公司母公司、攀钢集团重庆钛
业有限公司预计扭亏为盈。截止 2016 年 12 月 31 日，本公司未对上述
四家公司的可抵扣亏损确认递延所得税资产。未确认递延所得税资产
中的可抵扣亏损明细见下表：
单位：亿元
年份 股份母公司 钒业公司 钛业母公司 重庆钛业 合计 年报披露金额
2012 年 0.82 0.82 0.82
2013 年 0.70 0.79 1.49 1.49
2014 年 1.01 0.71 1.72 1.72
2015 年 0.31 2.21 2.07 1.84 6.43 6.43
2016 年 20.74 0.44 22.07 43.25 43.25
小计 22.57 2.65 25.15 3.33 53.71 53.71
股份母公司、钛业公司母公司、重庆钛业公司、钒业公司虽然 2017
年预计扭亏为盈，2017 年一季度归属于上市公司股东扣除非经常性损
益的净利润 1.24 亿元，盈利金额较小，时间跨度较短。截至 2016 年
12 月 31 日，上述四家公司已经连续几个年度当期应纳税所得额为负
数，未来盈利能力存在一定的不确定性。
根据《企业会计准则第１８号－所得税》第十五条“企业对于能
够结转以后年度的可抵扣亏损和税款抵减，应当以很可能获得用来抵
扣可抵扣亏损和税款抵减的未来应纳税所得额为限，确认相应的递延
所得税资产。”的规定，本公司未对上述累计可抵扣亏损确认递延所得
税资产，符合准则规定。
会计师核查意见：
会计师已复核股份母公司、钒业公司、钛业母公司、重庆钛业 2016
年所得税汇算计算过程及以前年度可抵扣亏损。四家公司未对可抵扣
亏损确认递延所得税资产。因四家公司已经连续几年当期应纳税所得
额为较大负数。虽然 2017 年企业预计扭亏为盈，2017 年 1 季度未经
审计预披露数据盈利，但经营活动产生的盈利较弱，时间较短。基于
37
递延所得税资产需在很有可能实现时确认的谨慎性原则，在未来盈利
能力存在较大不确定性的情况下，上述四家公司可抵扣亏损不确认递
延所得税资产符合《企业会计准则第１８号－所得税》的相关规定。
问题十三：你公司 2016 年外币财务报表折算差额达 10.63 亿元，
汇兑损益为 9.12 亿元，同比大幅增加。请分析外币财务报表折算差额
和汇兑损益大比例变动的主要原因及合理性。
公司回复：
一、外币报表折算差额及汇兑损益大幅增加原因
本公司 2016 年外币财务报表折算差额达 10.63 亿元，汇兑损益为
9.12 亿元，同比大幅增加主要系 2016 年 1-9 月卡拉拉矿业有限公司
澳元兑美元汇率变化影响。
2015 年 12 月 31 日即期汇率 1 澳元=0.7306 美元；2016 年 9 月 30
日，即期汇率 1 澳元=0.7630 美元。2016 年 9 月末澳元兑美元汇率较
年初增幅为 4.43%。
二、合理性分析
（一）汇兑损益
影响汇兑损益的主要项目：卡拉拉矿业美元借款年初本金余额为
26.71 亿美元，截止 2016 年 9 月 30 日本金余额为 28.66 亿美元，2016
年 1-9 月美元借款的汇兑收益为 7.85 亿元，占卡拉拉矿业本期发生汇
兑损益金额的 94%。鞍澳母公司主要美元债务为短期借款 1.24 亿美元，
其他应付款 1.3 亿美元，期初期末本金余额相等，测算过程详见下表：
调整前记账本币 期末汇
卡拉拉公司美元债务 美元债务金额 期初汇率 调整后记账本币（澳元） 汇兑差额
（澳元） 率
①长期借款及一年内到期 2,471,320,000.00 0.7306 3,382,589,652.34 0.7630 3,238,951,507.21 -143,638,145.13
②长期借款本期新增 200,000,000.00 0.7710 259,403,372.24 0.7630 262,123,197.90 2,719,825.66
③长期借款本期偿还 -5,000,000.00 0.7239 -6,907,031.36 0.7630 -6,553,079.95 353,951.41
④短期借款（本期未变动） 130,000,000.00 0.7306 177,935,943.06 0.7630 170,380,078.64 -7,555,864.42
⑤预售协议（本期未变动） 200,000,000.00 0.7306 273,747,604.71 0.7630 262,123,197.90 -11,624,406.81
38
小计 2,996,320,000.00 4,086,769,540.99 3,927,024,901.70 -159,744,639.29
调整前记账本币 期末汇
鞍澳母公司美元债务 美元债务金额 期初汇率 调整后记账本币（澳元） 汇兑差额
（澳元） 率
短期借款（本期未变动） 124,000,000.00 0.7306 169,723,514.92 0.7630 162,516,382.70 -7,207,132.22
其他应付款（本金未变动） 130,000,000.00 0.7306 177,935,943.06 0.7630 170,380,078.64 -7,555,864.42
小计 254,000,000.00 347,659,457.98 332,896,461.34 -14,762,996.64
合计 3,250,320,000.00 4,434,428,998.97 4,259,921,363.04 -174,507,635.93
以 4.9100 汇率折合人民币 -856,832,492.42
鞍澳合并报表汇兑损益： -906,776,550.98
测算比例 94%
注：卡拉拉本期新增 2 亿美元长期借款发生在 2016 年 4 月 25 日，当日即期汇率为 0.7710， 本期偿还 5 百万美元发生在 2016
年 5 月 20 日，当期即期汇率为 0.7239。 利润表折算采用人民币兑澳币平均汇率折算，折算率为 4.9100=（4.7276+5.0924）/ 2。
澳元/美元汇率如下：
日 期 澳元/美元
2015-12-31 0.7306
2016-4-25 0.7710
2016-5-20 0.7239
2016-9-30 0.7630
（二）外币折算差额
卡拉拉矿业外币财务报表折算所采用折算率为中国人民银行外汇
牌价中间价，平均汇率=（期末+期初）/ 2 。
时间 中行外汇中间价 期间 平均汇率
2015-12-31 4.7276 2015 年 1-12 月 4.8725
2016-9-30 5.0924 2016 年 1-9 月 4.9100
外币报表折算差是由于从澳币报表折算至人民币报表时，期初期
末折算汇率及期末即期汇率与本期平均汇率的不同所造成的。
外币报表折算差的计算过程详见下表：
鞍澳母公司资产负债表简表
2016-9-30 澳币 折算率 2016-9-30 人民币
总资产 1,004,347,368.25 5.0924 5,114,538,538.09
总负债 339,368,978.44 5.0924 1,728,202,585.81
净资产 664,978,389.81 --- 3,386,335,952.28
实收资本 864,403,073.00 --- 5,378,657,610.13
资本公积 0.00 --- 0.00
其他综合收益 -1,998,490.33 --- -27,653,324.72
其他综合收益-外币报表折算差： -877,029,599.08
未分配利润 -197,426,192.86 期初+本期 -1,087,638,734.05
39
所有者权益 664,978,389.81 --- 3,386,335,952.28
鞍澳母公司利润表简表
2016 年 1-9 月澳币 折算率 2016 年 1-9 月人民币
营业总收入 0.00 4.9100 0.00
营业总成本 -15,790,132.47 4.9100 -77,529,550.43
营业利润 15,790,132.47 --- 77,529,550.43
利润总额 15,790,132.47 --- 77,529,550.43
所得税费用 0.00 4.9100 0.00
净利润 15,790,132.47 --- 77,529,550.43
期初累计外币报表折算差= -1,116,733,595.53
本期外币报表折算差 =期末累计外币报表折算差 - 期初累计外币报表这算差 =-1,116,733,595.53--877,029,599.08=
239,703,996.45
期初未分配利润=-1,165,168,284.48
期末未分配利润=期初未分配利润+本期净利润=-1,165,168,284.48+77,529,550.43=-1,087,638,734.05
卡拉拉资产负债表简表
卡拉拉矿业有限公司 2016-9-30 澳币 折算率 2016-9-30 人民币
总资产 4,615,743,514.92 5.0924 23,505,212,274.91
总负债 4,409,991,497.34 5.0924 22,457,440,608.80
净资产 205,752,017.58 --- 1,047,771,666.11
实收资本 1,437,675,378.79 --- 9,063,486,975.41
资本公积 62,247,888.78 --- 386,013,198.12
其他综合收益-套期 -7,199,875.28 --- -62,292,015.72
其他综合收益-外币报表折算差： -1,730,245,971.62
未分配利润 -1,286,971,374.71 期初+本期 -6,609,190,520.08
所有者权益 205,752,017.58 --- 1,047,771,666.11
卡拉拉利润表简表
2016 年 1-9 月澳币 折算率 2016 年 1-9 月人民币
营业总收入 392,834,908.87 4.9100 1,928,819,402.55
营业总成本 637,840,545.15 4.9100 3,131,797,076.85
营业利润 -245,005,636.28 --- -1,202,977,674.30
利润总额 -245,005,636.28 --- -1,202,977,674.30
所得税费用 68,224.07 4.9100 334,980.18
净利润 -245,073,860.35 --- -1,203,312,654.48
期初累计外币报表折算差= -1,849,729,416.79
本期外币报表折算差=期末累计外币报表折算差-期初累计外币报表这算差= -1,730,245,971.62 -（-1,849,729,416.79 ）
= 119,483,445.17
期初未分配利润=-5,405,877,865.60
期末未分配利润=期初未分配利润+本期净利润= -5,405,877,865.60+（ -1,203,312,654.48 ）=- 6,609,190,520.08
40
问题十四：请结合主要产品产销变化、重大资产出售等情况，分
析销售费用和管理费用同比增长的合理性。
公司回复：
一、报告期公司销售费用同比上升 6.44%，上升金额 0.35 亿元，
主要是卡拉拉项目 2015 年末转入固定资产，2015 年产生相应运输费
计入在建工程，2016 年卡拉拉正式投产致使 2016 年 1-9 月运输费计
入销售费用，导致销售费用同比增加 1 亿元。
二、报告期公司管理费用上升 11.21%，上升金额 1.35 亿元，主要
是攀钢矿业为优化人力资源结构，降低生产成本，一次性支付补偿 3.77
亿元所致。2016 年攀钢矿业人力资源优化分三批实施，共计减员 2537
人，均为协商一致解除劳动用工合同。
问题十五：请说明你公司对攀钢集团西昌钢钒有限公司预付账款
9,281 万元、对攀钢集团有限公司其他应收款 189 万元的性质、产生
原因、账龄、预计结算期限，是否构成关联方非经营性资金占用。
公司回复：
一、本公司对攀钢集团西昌钢钒有限公司（以下简称“西昌钢钒”）
预付账款 9,281 万元，为下属子公司上海攀钢钒资源发展有限公司（以
下简称“上海钒贸”）代理销售西昌钢钒的钒产品预付款。
钒产品属于价值较高的金属合金制品，下游客户预付采购款属钒
产品行业销售惯例，故上海钒贸在钒产品销售合同签订中统一执行“先
款后货”销售政策。上海钒贸为西昌钢钒的钒产品代理销售商，通过
向西昌钢钒先订购再向客户销售钒产品，具有集中钒产品资源、结算
方便、资金安全可控等有利条件。上海钒贸代理钒产品销售具体结算
方式为：上海钒贸根据钒产品市场需求情况，向西昌钢钒预付产品采
41
购款，待钒产品生产完成后按照订单陆续如期完成交货；上海钒贸向
下游客户销售钒产品时预收产品全部货款后再陆续发货，待产品收货
验收后完成结算。此项预付账款通常结算周期为 1 个月，账龄为 1 年
以内。
2016 年上海钒贸公司钒产品预收账款、预付账款各月余额及与西
昌钢钒月度结算额情况见下表：
月份 8月 9月 10 月 11 月 12 月
预收账款余额（万元） 7,935 6,106 5,610 4,588 10,915
预付账款余额（万元） 161 10,499 7,364 7,412 9,281
月度结算额（万元） 7,597 10,587 9,196 7,959 9,694
二、本公司对攀钢集团有限公司其他应收款 189 万元，为攀钢集
团重庆钛业有限公司与攀钢集团重庆烧伤医院医疗服务往来结算款，
账龄 1 年以内，预计结算期 1 年以内。
三、以上两笔款项均属于与关联方日常经营资金往来，不构成关
联方非经营性资金占用。
问题十六：你公司母公司长期股权投资期末余额为 38.11 亿元。
请结合各子公司期末净资产等，说明母公司长期股权投资是否足额计
提减值准备，是否符合企业会计准则的规定；请提供处置长期股权投
资产生的投资收益 85.37 亿元的具体计算过程。
公司回复：
一、母公司长期股权投资情况及子公司净资产情况如下：
母公司期末长期股权投资 38.11 亿元，均为对下属全资子公司的
投资，详见下表。
归属于母公司所有者 长期股权投资与归属于母公司
长期股权投资单位 投资金额（亿元）
权益（亿元） 所有者权益的比例（市净率）
钒业公司 1.00 0.77 1.30
上海钒贸 2.00 2.04 0.98
北海铁合金 1.19 1.22 0.98
42
钛业公司 33.92 15.79 2.15
小计 38.11 19.82
二、母公司长期股权投资减值准备的计提情况
母公司对上海钒贸、北海铁合金公司的长期股权投资高于子公司
净资产，不存在减值迹象。
2016 年 12 月 31 日，对钒业公司、钛业公司的长期股权投资低于
净资产，主要是以前年度受钒产品、钛产品销售价格出现下跌影响。
本公司对钛业公司的长期股权投资存在减值迹象，报告期末对钛业公
司的长期股权采取预计未来现金流量现值的方法进行了测算。经测算，
母公司对钛业公司的长期股权投资账面价值为 33.92 亿元，预计未来
现金流量现值为 38 亿元，对钛业公司的长期股权投资不存在减值，不
需计提减值准备。根据《企业会计准则第 8 号-资产减值》“第四条 企
业应当在资产负债表日判断资产是否存在可能发生减值的迹象”、“第
六条 资产存在减值迹象的，应当估计其可收回金额。可收回金额应当
根据资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量
的现值两者之间较高者确定”，本公司的会计处理符合上述规定。
对钛业公司的长期股权投资减值测试明细如下：
按照持股比例享有的减值
减值测算单位 减值测算预测金额 持股比例(%)
测算预测金额
钛业母公司 4.32 100.00 4.32
重庆钛业 12.99 100.00 12.99
东方钛业 31.14 65.00 20.24
合 计 —— —— 37.55
各单位减值测算主要项目的说明如下：
钛业母公司 重庆钛业 东方钛业
项目
减值测试预测 减值测试预测 减值测试预测
生产年限（注 1） 10 年 20 年 16 年
价格预测（注 2） 4,120.00 13,500.00 13,200.00
生产成本（注 3） 3,446.00 12,683.00 9,912.12
折现率（注 4） 8.50% 8.50% 8.50%
预测净现值 4.32 亿元 12.99 亿元 31.14 亿元
注 1：生产年限预测依据：钛业母公司：根据钛业母公司钛冶炼厂设计使用寿命为 15 年，
2012-2016 已经生产了 5 年，尚余 10 年生产期；重庆钛业：重庆钛业机器设备折旧年限为 17-24 年，
43
选取平均折旧年限 20 年进行现金流量预测；东方钛业：根据东方钛业 2 期工程的可研报告的固定资
产的平均摊销年限决定的。
注 2：价格预测依据：东方钛业钛白粉最近三年历史最高价（2014 年 13,171.93 元/吨）和近三
年平均价格（10,587.33 元/吨）作为东方钛业钛白粉价格的参考，结合 2016 年全年钛白粉价格走势
以及 2017 年第一季度钛白粉的价格上涨情况预测 2017 年的价格。重庆钛业钛白粉最近三年历史最
高价（2014 年 13,461.34 元/吨）和近三年平均价格（11832.21 元/吨）作为重庆钛业钛白粉价格的参
考，结合 2016 年全年钛白粉价格走势以及 2017 年第一季度钛白粉的价格上涨情况预测 2017 年的价
格。钛冶炼厂钛渣最近三年历史最高价（2014 年 3,562.46 元/吨）和近三年平均价格（2,783.43 元/
吨）作为钛渣价格的参考，结合 2016 年全年钛渣价格走势以及 2017 年第一季度钛渣的价格上涨情
况预测 2017 年的价格。
注 3：生产成本预测依据：生产成本参照 2016 年度实际成本支出预测。
注 4：折现率=无风险报酬率+风险报酬率，无风险报酬率采用的 10 年期国债在 2016 年 12 月 31
日时点的平均收益率 3.23%。
风险报酬率＝行业风险报酬率＋财务经营风险报酬率＋社会风险报酬率。经过详细测算，最终
确定的风险报酬率为 5.27%，两者合计为 8.50%。
综上，母公司期末 38.11 亿元的长期股权投资不需要计提减值准
备。
三、母公司处置长期股权投资收益情况
母公司 2016 年处置长期股权投资收益-85.37 亿元，其中：北京
攀承钒贸清算取得投资收益 0.37 亿元，2016 年 9 月 30 日将攀钢矿业
100%股权、攀港公司 70%股权、鞍千矿业 100%股权、鞍澳公司 100%股
权、鞍钢香港 100%股权、海绵钛项目出售给控股股东及关联方取得投
资收益-85.74 亿元，详见下表：
单位：亿元
长期股权投资
单位名称 出售转让价 投资收益
账面价值
攀钢集团矿业有限公司 17.60 28.91 -11.31
攀港有限公司 0.22 0.70 -0.48
鞍钢集团香港(控股)有限公司 -1.11 21.69 -22.80
鞍钢集团投资(澳大利亚)有限公司 -6.65 56.08 -62.73
鞍钢集团鞍千矿业有限责任公司 43.61 32.03 11.58
合计 53.67 139.41 -85.74
长期股权投资账面价值和出售转让价之间差异较大，公司没有计
提减值准备的原因详见问题一（3）。
44
特此公告。
攀钢集团钒钛资源股份有限公司
2017 年 7 月 19 日
45
