*ST钒钛：关于预计增加2017年度日常关联交易金额的公告2017-11-08
股票代码：000629 股票简称：*ST 钒钛 公告编号：2017-71
攀钢集团钒钛资源股份有限公司
关于预计增加 2017 年度日常关联交易金额的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏。
一、日常关联交易基本情况
（一）本次预计增加日常关联交易情况
因前三季度钒产品价格同比上涨，导致攀钢集团钒钛资源股份有
限公司（以下简称“公司”）与鞍钢股份有限公司（以下简称“鞍钢股
份”）之间的钒产品交易金额超出公司年度预测上限，同时根据客户需
求，需增加向鞍山钢铁集团公司（以下简称“鞍山钢铁集团”）销售钒
产品。综上所述，本次预测需增加 2017 年度日常关联交易总金额 16,500
万元。具体情况详见下表：
单位：万元
关联交易 2017 年 2017 年 2017 年
关联方
内容 原预计金额 预计增加金额 预计交易金额
销售钒产品 鞍钢股份有限公司 8,000.00 15,000.00 23,000.00
销售钒产品 鞍山钢铁集团公司 -- 1,500.00 1,500.00
注：○1 鞍钢股份：指鞍钢股份有限公司及其子公司；
○2 鞍山钢铁集团：指鞍山钢铁集团公司及其子公司（不含鞍钢股份）。
（二）审议情况
1. 公司于 2017 年 11 月 7 日召开了第七届董事会第二十一次会议，
审议并通过了《关于预计增加 2017 年度日常关联交易金额的议案》，
具体情况详见与本公告同日在公司指定信息披露媒体上刊登的《第七
届董事会第二十一次会议决议公告》（公告编号：2017-68）。
2. 回避表决情况
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关联董事段向东、张治杰、刘杰、陈勇、马连勇在董事会上审议
本议案时回避了表决。
3. 根据《深圳证券交易所股票上市规则（2014 修订）》及本公司
章程的规定，本次预测新增日常关联交易总金额为 16,500 万元，其中，
预测增加向鞍钢股份销售钒产品的金额为 15,000 万元，预测新增向鞍
山钢铁集团销售钒产品的金额为 1,500 万元；加上公司此前预计的 2017
年度向鞍钢股份销售钒产品的金额 8,000 万元（详见公司登载于指定
信息披露媒体的《2017 年度日常关联交易预计公告》，公告编号：
2017-23），合计 2017 年公司与鞍钢股份、鞍山钢铁集团钒产品交易的
金额将达到 24,500 万元，超过了公司最近一期经审计净资产的 5%，
因此，该关联交易事项经董事会审议通过后尚需提交公司股东大会审
议。
上述预计新增日常关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理
办法》规定的重大资产重组，无需经过其他有关部门批准。
二、关联方介绍和关联关系
（一）关联方：鞍山钢铁集团公司
1．关联方基本情况
住所：辽宁省鞍山市铁西区
法定代表人：姚林
注册资本：人民币107亿元
税务登记证号码：210303241420014
主要业务：铁矿锰矿（下属企业经营），耐火土石，黑色金属，钢
压延制品，金属制品（不含专营），焦化产品，火力发电，工业、民用
气体，水泥，耐火材料制品，电机、输配电及控制设备，仪器仪表，
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铁路电讯装置，冶金机械设备及零部件制造，非金属建筑材料、建筑
砖瓦制造，房屋、公路、铁路、矿山、冶炼、化工、通信、机电设备
安装工程承包，工程勘察、设计，铁路（企业内部经营）、公路运输（下
属企业经营），房屋、设备出租，计算机系统开发，冶金技术开发、转
让、培训。兼营：耐火土石开采、建筑、设备安装、勘察设计、耐火
材料、铁路公路运输、技术开发，转让、培训、咨询、服务。
截至2016年12月31日，鞍山钢铁集团总资产为人民币2,361亿元，
净资产为人民币898亿元，2016年度营业收入为人民币769亿元，利润
总额为人民币-10亿元，净利润为人民币-14亿元。
2．与本公司的关联关系
本公司和鞍山钢铁集团同受鞍钢集团公司（以下简称“鞍钢集团”）
控制，有关交易构成关联交易。
3．履约能力分析
鞍山钢铁集团与本公司一直长期合作。相关协议中约定的关联交
易定价原则是依据市场化原则制定，交易金额上限也是考虑了双方产
能而确定。因此，鞍山钢铁集团有能力按照协议约定采购本公司的相
关产品。
（二）关联方：鞍钢股份有限公司
1．关联方基本情况
住所：辽宁省鞍山市铁西区鞍钢厂区
法定代表人：姚林
注册资本：人民币72.34亿元
税务登记证号码：912100002426694799
鞍钢股份是国内最大的钢铁生产和销售企业之一，拥有烧结、焦
化、炼铁、炼钢、轧钢等完整的钢铁生产流程及配套设施。公司主要
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产品涵盖了热轧板、冷轧板、镀锌板及彩涂板、中厚板、大型材、线
材、无缝钢管、冷轧硅钢等。
截至2016年12月31日，鞍钢股份有限公司总资产为人民币881亿
元，净资产为人民币453亿元，2016年度营业收入为人民币579亿元，
利润总额为人民币16亿元，净利润为人民币16亿元。
2．与本公司的关联关系
本公司和鞍钢股份同受鞍钢集团控制，有关交易构成关联交易。
3．履约能力分析
鞍钢股份与本公司一直长期合作。相关协议中约定的关联交易定
价原则是依据市场化原则制定，交易金额上限也是考虑了双方产能而
确定。因此，鞍钢股份有限公司有能力按照协议约定采购本公司的相
关产品。
三、定价原则和定价依据
本公司与关联方的交易本着公平合理的原则，公司向关联方销售
的钒产品的关联交易价格按照市场公允价格定价。
四、前期同类关联交易的执行情况和履约能力分析
本公司及子公司在前期与关联方的合作中已经逐步形成了互信、
良好的合作关系。前期关联交易的执行均依照相关规定有序、顺利执
行。上述关联方依法存续，资信情况良好，具备持续经营和良好的履
约能力，不会对公司带来风险。
五、关联交易对上市公司的影响
本次公司调整与关联方日常关联交易额度是根据公司的实际经营
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需要确定，并按照市场公允价格定价，属于正常和必要的商业交易行
为，对于公司的生产经营是必要的，上述关联交易遵循公平、公正、
公开的市场化原则，不会损害公司利益，对公司本期及未来财务状况、
经营成果有积极影响。
六、独立董事及中介机构意见
（一）公司独立董事张强先生、吉利女士、严洪先生对本次公司
增加 2017 年度日常关联交易金额预计事项进行了事前认可并发表如
下独立意见：
因前三季度钒产品价格同比上涨，导致公司与鞍钢股份之间的钒
产品交易金额超出公司年度预计上限，同时根据客户需求，需增加向
鞍山钢铁集团公司销售钒产品。我们认为公司本次增加与上述关联方
之间与日常经营相关的关联交易，是公司正常经营业务所需，所预计
的情况符合公司经营实际，没有损害公司和投资者的利益，对公司财
务状况和经营成果有积极影响。
公司董事会在审议有关议案时，关联董事回避了表决，审议、决
策程序符合《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所股票上市规
则（2014 年修订）》等法律法规和本公司章程的有关规定。
（二）独立财务顾问中信证券股份有限公司发表了核查意见。经
核查，独立财务顾问认为：
1. 2017 年度日常关联交易系上市公司与其关联方进行的交易，属
于关联交易。
2. 关联交易定价方式
公司与关联方的交易本着公平合理的原则，公司向关联方销售的
钒产品的关联交易价格按照市场公允价格定价。
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3. 公司与关联方发生的关联交易系公司正常生产经营所需，上述
关联交易遵守了客观、公正、公平的交易原则，未发现董事会及关联
董事违反诚信原则，不存在损害公司及其他中小股东利益的行为。
4. 关联董事段向东、张治杰、刘杰、陈勇、马连勇在董事会上就
该关联交易事项回避了表决。公司独立董事就该关联交易事项进行了
事前认可并发表了独立意见。本次交易尚需提交公司股东大会审议。
5. 独立财务顾问对上述关联交易事项无异议。
七、备查文件
（一）《第七届董事会第二十一次会议决议》；
（二）《独立董事关于预计增加2017年度日常关联交易金额的事
前认可意见》；
（三）《独立董事关于预计增加2017年度日常关联交易金额的独
立意见》;
（四）《中信证券股份有限公司关于攀钢集团钒钛资源股份有限
公司预计增加2017年度日常关联交易事项事项核查报告》。
特此公告。
攀钢集团钒钛资源股份有限公司董事会
二○一七年十一月八日
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