股票代码：000629             股票简称：攀钢钒钛              公告编号：2018-65

            攀钢集团钒钛资源股份有限公司
   关于公司与鞍钢股份有限公司签订《原材料供应协议
         （2019-2021 年度）》暨关联交易的公告
    本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、

误导性陈述或重大遗漏。



     一、关联交易概述
     鉴于攀钢集团钒钛资源股份有限公司（以下简称“公司”）与鞍钢
股份有限公司（以下简称“鞍钢股份”）签订的《原材料供应协议
（2016-2018 年度）》将在 2018 年底到期。为进一步规范公司与鞍钢
股份之间的高钒铁、钒氮合金等合金类产品关联交易，公司拟与鞍钢
股份签订《原材料供应协议（2019-2021 年度）》。
     公司与鞍钢股份的实际控制人均为鞍钢集团有限公司，按照《深
圳证券交易所股票上市规则》相关规定，该交易构成关联交易。关联
董事段向东、张治杰、陈勇和张景凡在第七届董事会第二十七次会议
上审议该关联交易事项时回避了表决。
     公司独立董事就该关联交易事项进行了事前认可并发表了独立意
见。
     根据《深圳证券交易所股票上市规则》规定，该关联交易事项尚
需获得股东大会批准。股东大会在审议该关联交易事项时，关联股东
应回避表决。股东大会召开事宜另行通知。
       该关联交易事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定
的重大资产重组及借壳上市，不需要经过有关部门批准。




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    二、关联方介绍和关联关系
   （一）关联方基本情况
    关联方名称：鞍钢股份有限公司
    住所：中国辽宁省鞍山市铁西区鞍钢厂区
    法定代表人：王义栋
    注册资本：723,480.784700万人民币
    统一社会信用代码：912100002426694799
    主要业务：黑色金属冶炼及钢压延加工；炼焦及焦化产品、副产
品生产、销售，钢材轧制的副产品生产、销售；煤炭、铁矿石、废钢、
锰铁矿、钛铁矿、生铁、铁合金、有色金属销售，球团的生产销售，
钢铁产品深加工，电力供应、输配电等。
    截至2017年12月31日，鞍钢股份总资产为人民币892.04亿元，净
资产为人民币499.73亿元，2017年营业收入为人民币843.10亿元，利润
总额为人民币54.80亿元，净利润为人民币56.12亿元。
    截至2018年6月30日，鞍钢股份总资产为人民币926.86亿元，净资
产为人民币516.53亿元，2018年上半年营业收入为人民币468.82亿元，
利润总额为人民币46.98亿元，净利润为人民币34.93亿元。（2018年1-6
月份数据未经审计）
   （二）与公司的关联关系
    公司与鞍钢股份的实际控制人均为鞍钢集团有限公司，符合《深
圳证券交易所股票上市规则》第10.1.3条第（二）项规定的关联关系情
形，因此公司与鞍钢股份的相关交易构成关联交易。
   （三）履约能力分析
    鞍钢股份与公司一直长期合作。相关协议中约定的关联交易定价
原则是依据市场化原则制定，交易金额上限也是充分考虑了双方供给
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需求能力，鞍钢股份有能力按协议约定采购本公司的相关产品。


    三、关联交易定价原则
    公司向鞍钢股份销售产品的定价原则为市场化定价原则。


    四、关联交易协议主要内容
    （一）攀钢钒钛集团对鞍钢股份集团就原材料的供应
    攀钢钒钛集团（指公司及下属子公司，下同）应在表 1 列出的上
限范围内，在鞍钢股份集团（指鞍钢股份及其下属子公司，下同）可
能具体规定的合理时限内，按照双方认可的合理方式向鞍钢股份集团
提供在附表 1 中更详尽地阐释的原材料，并按照协议所载定价原则确
定的价格标准收费。
             表1       攀钢钒钛集团向鞍钢股份集团提供的原材料

                                 2019 年上限       2020 年上限     2021 年上限
 原材料项目         定价基准
                               （人民币百万元） （人民币百万元） （人民币百万元）


   合   金        市场价格                   425             510             510


             合   计                         425             510             510




    （二）协议生效、期限和终止
    1. 本协议经公司股东大会和鞍钢股份股东大会批准后，自 2019
年 1 月 1 日起生效。
    2. 除双方以书面方式另行协定外，本协议应从生效日起开始生效，
至 2021 年 12 月 31 日终止。


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    3. 本协议的终止不应损害任何一方的任何已产生的权利或责任。
    4. 在本协议终止前 6 个月，本协议双方可以共同商讨签订新的原
材料供应协议，以保证本协议终止后协议双方生产经营的正常运行。


    五、交易目的和对公司的影响
    公司与鞍钢股份签订《原材料供应协议（2019-2021 年度）》，并
约定 2019-2021 年度关联交易额上限是根据公司的实际经营需要确
定，并按照市场公允价格定价，属于正常和必要的商业交易行为，对
于公司的生产经营是必要的，上述关联交易遵循公平、公正、公开的
市场化原则，对公司本期及未来财务状况、经营成果有积极影响，不
会损害公司及非关联股东利益。


    六、独立董事事前认可和独立意见
    针对上述关联交易，公司独立董事张强先生、吉利女士、严洪先
生进行了事前认可并发表如下独立意见：
    公司与鞍钢股份签订《原材料供应协议（2019-2021 年度）》，并
约定 2019-2021 年度关联交易额上限，是公司正常经营业务所需，符
合公司经营实际，有利于公司生产经营的稳定运行，不存在损害公司
和股东尤其是中小股东利益的情形。
    公司董事会在审议涉及该关联交易事项的相关议案时，关联董事
回避了表决，审议、决策程序符合《中华人民共和国公司法》、《深圳
证券交易所股票上市规则》等法律法规和本公司章程的有关规定。
   鉴于此，我们同意公司与鞍钢股份签订上述关联交易协议，同意
将该议案提交公司股东大会审议。


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     七、与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
     截至 2018 年 6 月末，公司与鞍钢股份累计已发生各类关联交易总
额为 1.42 亿元。


     八、备查文件
     （一）第七届董事会第二十七次会议决议；
     （二）独立董事对该关联交易事项发表的事前认可意见和独立意
见；
     （三）公司与鞍钢股份签署的《原材料供应协议（2019-2021 年
度）》。


     特此公告。


                        攀钢集团钒钛资源股份有限公司董事会
                               二〇一八年十月十七日




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