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公司公告

攀钢钒钛:关于增加2018年度钒产品日常关联交易上限的公告2018-11-13  

						股票代码:000629              股票简称:攀钢钒钛                 公告编号:2018-71

             攀钢集团钒钛资源股份有限公司
    关于增加 2018 年度钒产品日常关联交易上限的公告
    本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整,没有虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏。




       一、日常关联交易基本情况
     (一)本次预计增加日常关联交易情况
     2018 年,钒产品市场价格同比继续大幅上涨,目前钒产品市场价
格与 2018 年年初相比涨幅超过 100%,导致公司与控股股东攀钢集团
有限公司(以下简称“攀钢集团”)2018 年度的钒产品日常关联交易
金额预计将超过 2017 年度股东大会批准的上限,因此需调增与攀钢集
团钒产品日常关联交易金额上限。具体调整情况详见下表:


              2018 年度公司向攀钢集团采购、销售上限金额调整表
                                                                      单位:万元
                         2018 年原上限       本次调增的上限    2018 年调增后上限
             项目
                              金额                 金额               金额

  关联采购                       266,050             100,000            366,050
               钒产品
  关联销售                        86,457              22,000            108,457

             合计                352,507             122,000            474,507

注: 攀钢集团:指攀钢集团有限公司及其子公司(不含本公司及所属子公司)

     (二)审议情况
     1. 公司于 2018 年 11 月 12 日召开了第七届董事会第二十九次会
议,审议并通过了《关于增加 2018 年度钒产品日常关联交易上限的议
案》,具体情况详见与本公告同日在公司指定信息披露媒体上刊登的
《第七届董事会第二十九次会议决议公告》(公告编号:2018-70)。


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    2. 回避表决情况
    关联董事段向东、张治杰、陈勇、张景凡在董事会上审议本议案
时回避了表决。
    3. 根据《深圳证券交易所股票上市规则(2018 年修订)》及本公
司章程的相关规定,本次调增的钒产品日常关联交易金额达到公司最
近一期经审计净资产绝对值 5%以上,该事项经董事会审议通过后尚需
提交股东大会审议。
    上述预计新增日常关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理
办法》规定的重大资产重组,无需经过其他有关部门批准。


    二、关联方介绍和关联关系
    (一)关联方基本情况
    企业名称:攀钢集团有限公司
    统一社会信用代码:915104002043513393
    注册资本:人民币 50 亿元
    法定代表人:段向东
    成立日期:1989 年 10 月 26 日
    公司类型:有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)
    住所:攀枝花市向阳村
    主营业务:钢、铁、钒、钛、焦冶炼;钢压延加工;金属制品、
机械设备、电器设备制造修理;建筑材料制造;冶金工程、工业自动
化、信息工程技术服务;综合技术及计算机软件开发服务等。
    截至 2017 年 12 月 31 日,攀钢集团总资产为人民币 1,003.40 亿元,
净资产为人民币 265.84 亿元,2017 年度营业收入为人民币 663.21 亿
元,利润总额为人民币 5.71 亿元,净利润为人民币 3.79 亿元。截至
2018 年 9 月 30 日,攀钢集团总资产为人民币 1,003.59 亿元,净资产


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为人民币 249.49 亿元,2018 年 1-9 月营业收入为人民币 574.83 亿元,
净利润为人民币 33.95 亿元。
    (二)与公司的关联关系
    攀钢集团是公司的控股股东。因此双方构成关联关系,相关交易
构成关联交易。
    (三)履约能力分析
    攀钢集团与公司一直长期合作。相关协议中约定的关联交易定价
原则是依据市场化原则制定,交易金额上限也是充分考虑了双方产能,
攀钢集团有能力按协议约定向本公司提供相关产品及服务,并会按照
协议约定采购本公司的相关产品。


    三、定价原则和定价依据
    凡政府有定价或指导价的,参照政府定价或指导价确定;凡没有
政府定价或指导价,存在活跃市场的按市场价格定价,不存在活跃市
场的,参照实质上相同或相似交易的市场价格定价;没有政府定价及
市场价的,按双方协商价格或成本加合理利润确定交易价格。


    四、截止 10 月末累计发生关联交易金额
    截止 10 月末,公司与攀钢集团累计发生关联销售和关联采购金额
分别为 28.87 亿元、57.66 亿元。


    五、前期同类关联交易的执行情况和履约能力分析
    本公司及子公司在前期与关联方的合作中已经逐步形成了互信、
良好的合作关系。前期关联交易的执行均依照相关规定有序、顺利执
行。上述关联方依法存续,资信情况良好,具备持续经营和良好的履
约能力,不会对公司带来风险。


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    六、关联交易对上市公司的影响
       本次公司调整与攀钢集团 2018 年度钒产品日常关联交易额度,是
根据公司的实际经营需要确定,属于正常和必要的商业交易行为,对
于公司的生产经营是必要的;上述关联交易按照市场公允价格定价,
遵循了公平、公正、公开的市场化原则,对公司本期及未来财务状况、
经营成果有积极影响,不会损害本公司及非关联股东利益。


       七、独立董事事前认可和独立意见
       公司独立董事张强先生、吉利女士、严洪先生对本次公司增加 2018
年度钒产品日常关联交易上限事项进行了事前认可并发表如下独立意
见:
       因目前钒产品市场价格较年初相比有较大幅度上涨,导致公司与
控股股东攀钢集团 2018 年度的钒产品日常关联交易金额预计将超过
2017 年度股东大会批准的上限。我们认为公司本次增加与攀钢集团之
间的钒产品关联交易金额上限,是公司正常经营业务所需,属于正常
和必要的商业交易行为,上述关联交易按照市场公允价格定价,遵循
公平、公正、公开的市场化原则,所预计的情况符合公司经营实际,
不存在损害公司和股东尤其是中小股东利益的情形,对公司财务状况
和经营成果有积极影响。
       公司董事会在审议有关议案时,关联董事回避了表决,审议、决
策程序符合《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所股票上市规
则》等法律法规和本公司章程的有关规定。


       八、备查文件
       (一)《第七届董事会第二十九次会议决议》;


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    (二)《独立董事关于关联交易的事前认可意见》;
    (三)《独立董事关于第七届董事会第二十九次会议相关事项的独
立意见》。


    特此公告。




                      攀钢集团钒钛资源股份有限公司董事会
                            二○一八年十一月十三日




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