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公司公告

攀钢钒钛:第七届董事会第三十一次会议决议公告2019-03-26  

						股票代码:000629              股票简称:攀钢钒钛             公告编号:2019-02

                   攀钢集团钒钛资源股份有限公司
              第七届董事会第三十一次会议决议公告
    本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整,没有虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏。

     攀钢集团钒钛资源股份有限公司(以下简称“攀钢钒钛”或“公
司”)第七届董事会第三十一次会议于 2019 年 3 月 22 日 14:00 以现
场和通讯相结合的方式召开,其中现场会议在四川省成都市金贸大厦
举行。本次会议应到董事 9 名,实到董事 9 名,会议由公司董事长段
向东先生主持,公司监事及高级管理人员列席会议。本次会议的召开
符合《中华人民共和国公司法》及其他有关法律法规和本公司章程之
规定。经与会董事审慎讨论,本次会议形成如下决议:


     一、审议并通过了《2018 年度董事会报告》,同意提交公司 2018
年度股东大会审议。
     具体内容详见与本公告同日在公司指定信息披露媒体上刊登的
《2018 年度董事会报告》。
     本议案表决结果:9 票同意,0 票反对,0 票弃权。


     二、审议并通过了《2018 年度总经理工作报告》。
     本议案表决结果:9 票同意,0 票反对,0 票弃权。


     三、审议并通过了《2018 年度财务决算报告》,同意提交公司 2018
年度股东大会审议。公司 2018 年度决算报告内容如下:
     (一)经营状况

                                      1
      公司 2018 年经营业绩同比取得较大增长,营业收入及利润均超额
完成预算目标。
      2018 年主要财务指标详见下表:
表一:主要财务指标完成情况表                                                                         单位:万元
                          项   目                         2018 年            2017 年       本年比上年增减(%)
营业总收入                                                1,516,140.18        943,575.08                  60.68
营业利润                                                   297,502.67         102,044.13                 191.54
利润总额                                                   296,825.43          98,810.57                 200.40
归属于上市公司股东的净利润                                 309,017.67          86,328.20                 257.96
归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润               305,933.31          76,151.25                 301.74
经营活动产生的现金流量净额                                 177,881.48         -38,032.21                 567.71
资产总额                                                  1,186,555.91      1,047,323.30                  13.29
负债总额                                                   417,376.18         593,456.56                 -29.67
归属于上市公司股东的所有者权益                             739,978.64         430,220.63                       72
                   主要综合能力指标                       2018 年            2017 年          本年比上年增减
资产负债率                                                     35.18%            56.66%                 -21.48%
流动比率                                                     158.18%             82.06%                 76.12%
速动比率                                                     129.26%             66.43%                 62.83%
流动资产周转次数                                                    3.04            2.38                   0.66
存货周转率                                                      11.85             11.34                    0.51
加权平均净资产收益率                                           52.81%            22.34%                 30.47%
总资产报酬率                                                   27.60%            11.60%                    16%
每股收益                                                       0.3598            0.1005                  0.2593


      (二)损益情况
      2018 年公司钒、钛产品销量及价格均有所增长,相较 2017 年,
营业收入增加 57.26 亿元,增幅 60.68%;营业成本增加 32.28 亿元,
增幅 41.59%;归属于上市公司股东的净利润增加 22.27 亿元,增幅
257.96%。
      2018 年主要损益项目情况详见下表:
  表二:主要损益项目情况表                                                                           单位:万元

              项     目                2018 年       2017 年           本年比上年增减      本年比上年增减(%)

 营业收入                             1,516,140.18    943,575.08            572,565.10                    60.68
 营业成本                             1,098,970.92    776,140.59            322,830.33                    41.59
 税金及附加                             13,047.20         6,593.31            6,453.89                    97.89
 销售费用                               29,501.67      21,914.95              7,586.72                    34.62


                                                      2
管理费用                      18,774.75   16,497.09        2,277.66    13.81
研发费用                      33,772.44   19,883.23       13,889.21    69.85
财务费用                      13,311.98   18,922.37       -5,610.39   -29.65
资产减值损失                  21,844.63       -246.25     22,090.88      -
投资收益                       8,740.84       5,962.65     2,778.19    46.59
资产处置收益                   1,845.24   12,211.69      -10,366.45   -84.89
营业外收入                     2,053.05        695.07      1,357.98   195.37
营业外支出                     2,730.29       3,928.63    -1,198.34   -30.50
利润总额                     296,825.43   98,810.57      198,014.86   200.40
归属于上市公司股东的净利润   309,017.67   86,328.20      222,689.47   257.96
归属于上市公司股东的扣除非
                             305,933.31   76,151.25      229,782.06   301.74
经营性损益的净利润


     1.营业总收入
     报告期公司实现营业总收入 151.61 亿元,比去年同期上升 57.26
亿元,增幅 60.68%,主要是钒、钛产品销量及价格增长所致。
     2.营业成本
     报告期公司发生营业成本 109.90 亿元,比去年同期上升 32.28 亿
元,增幅 41.59%,主要是钒、钛产品销量增长所致。
     3.期间费用
     报告期公司发生期间费用为 9.54 亿元,比去年同期上升 1.81 亿元,
增幅 23.50%。其中:
     销售费用 29,501.67 万元,比去年同期上升 34.62%,主要是钒、
钛产品销量增长所致;
     管理费用 18,774.75 万元,比去年同期上升 13.81%,主要原因是
职工薪酬、折旧费用上升及新增股票恢复上市工作聘请中介机构费用
所致。
     研发费用 33,772.44 万元,比去年同期上升 69.85%,主要是公司
加大了对钒钛产品生产技术的研发投入。
     财务费用 13,311.98 万元,比去年同期下降 29.65%,主要是减少
票据贴现所致。
                                          3
    4.资产减值损失
    报告期公司计提资产减值损失 21,844.63 万元,比去年同期上升
22,090.88 万元,上涨 8,970.92%。主要原因是:
    (1)在建工程“环保搬迁建设氯化法钛白(一期)工程”计提减
值准备 20,069.79 万元。
    (2)固定资产减值准备本年计提 1,492.82 万元,其中钛业公司计
提固定资产减值准备 625.81 万元,攀枝花钒制品厂计提固定资产减值
准备 867.01 万元。
    (3)存货跌价准备本年计提 688.44 万元,其中钛业公司计提存
货跌价准备 285.01 万元,攀钢集团北海特种铁合金有限公司计提存货
跌价准备 403.43 万元。
    (4)2018 年末坏账准备比上年年末减少计提 406.43 万元,主要
是收回宝山钢铁股份有限公司等外部单位货款致坏账准备下降。
    5.投资收益
    报告期公司投资收益 8,740.84 万元,较 2017 年增加 2,778.19 万元,
增幅 46.59%。主要原因是收到中冶赛迪工程技术有限公司分红款
2,667.74 万元。
    6.资产处置收益
    报告期公司资产处置收益 1,845.24 万元,较 2017 年减少 10,366.45
万元,降幅 84.89%。主要原因是上一年度重庆钛业老厂区土地处置确
认收益 11,814.72 万元,报告期无此影响。
    7.营业外收入
    报告期公司营业外收入 2,053.05 万元,较 2017 年增加 1,357.98
万元,增幅 195.37%。主要原因是重庆钛业收到去产能及三供一业移
交补助等 1,475.00 万元。
                                4
      8.归属于上市公司股东的净利润
      报告期公司实现归属于上市公司股东的净利润为 309,017.67 万
元,较 2017 年增加 222,689.47 万元,增幅 257.96%。主要原因是 2018
年公司钒、钛产品价格上涨和销量增加所致。
      9.归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润
      报告期公司实现归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利
润为 305,933.31 万元,较 2017 年增加 229,782.06 万元,增幅 301.74%。
主要原因是 2018 年公司钒、钛产品价格上涨和销量增加所致。
      (三)资产、负债、权益状况
      报告期末,公司资产总额 118.66 亿元,比期初增加 13.92 亿元;
负债总额 41.74 亿元,比期初减少 17.61 亿元;股东权益 76.92 亿元,
比期初增加 31.53 亿元。变动较大的主要原因是公司 2018 年生产经营
状况较好。
      2018 年主要资产、负债及股东权益变动情况详见下表:
表三:主要资产、负债及股东权益变动情况                                                 单位:万元
             项        目     年末余额           年初余额      比期初增(+)减(-)   增减变动率%
一、资 产 合 计              1,186,555.91       1,047,323.30        139,232.61           13.29
其中:货币资金               220,464.93         126,056.55          94,408.39            74.89
      其他应收款               347.89            3,738.46            -3,390.57           -90.69
      存货                   103,692.91          81,823.23          21,869.67            26.73
      其他流动资产            5,792.82           9,738.30            -3,945.48           -40.52
      投资性房地产            19,247.75            0.00             19,247.75              -
      在建工程                7,536.77           33,140.81          -25,604.03           -77.26
      递延所得税资产          29,282.18           179.53            29,102.65          16,210.12
二、负 债 合 计              417,376.18         593,456.56          -176,080.38          -29.67
其中:短期借款               153,700.00         126,585.00          27,115.00            21.42
     应付票据及应付账款       80,894.26         272,706.01          -191,811.74          -70.34
     预收款项                 74,286.29          41,300.70          32,985.59            79.87
     应交税费                 15,614.65          8,061.61            7,553.05            93.69
     其他应付款               18,175.47          29,023.69          -10,848.22           -37.38
    一年内到期的非流动负债    13,998.80          43,962.10          -29,963.31           -68.16
    长期借款                  11,200.00          22,200.00          -11,000.00           -49.55



                                            5
    长期应付职工薪酬                   210.63             346.56        -135.93          -39.22
    预计负债                          3,900.00             0.00         3,900.00            -
    递延收益                           199.95             20.37         179.58           881.77
    递延所得税负债                     483.33             698.14        -214.81          -30.77
三、股东权益合计(含少数股东权益)   769,179.73         453,866.74     315,313.00         69.47
其中:专项储备                         857.64             205.05        652.59           318.25
    未分配利润                       -817,956.49       -1,126,974.16   309,017.67        -27.42


      1.主要资产项目变动情况
      (1)货币资金比期初增加 94,408.39 万元,主要原因是:钒产品
销售价格上涨以及钛产品销量增加所致。
      (2)其他应收款比期初减少 3,390.57 万元,主要原因是:2017
年末应收电费往来款 3,201.20 万元本年初结算。
      (3)存货比期初增加 21,869.67 万元,主要原因是:钛业公司产
能增加,钛产品库存比年初增加 20,457.81 万元。
      (4)其他流动资产比期初减少 3,945.48 万元,主要原因是公司留
抵进项税减少。
      (5)投资性房地产比期初增加 19,247.75 万元,主要是金贸大厦
完成房产过户手续,本年由固定资产转至投资性房地产核算。
      (6)在建工程比期初减少 25,604.03 万元,主要原因是:

      ○1 在建工程“环保搬迁建设氯化法钛白(一期)                                 工程”计提减
值准备 20,069.79 万元。

      ○2 高炉渣提钛产业化示范项目-低温氯化工程年初在建工程账面
余额 1,376.39 万元,本年由在建工程转入固定资产核算。

      ○3 攀枝花钒制品厂沉钒废水预处理设施检修工程年初在建工程
账面余额 1,350.00 万元,本年由在建工程转入固定资产核算。

      ○4 攀枝花钒制品厂废水污泥综合利用工程年初在建工程账面余
额 1,025.88 万元,本年由在建工程转入固定资产核算。


                                                   6
    (7)递延所得税资产比期初增加 29,102.65 万元,主要是本公司
母公司年末根据预计未来可弥补亏损的应纳税所得额确认递延所得税
资产 28,473.49 万元。
    2.主要负债项目变动情况
    (1)短期借款比期初增加 27,115.00 万元,主要原因是增加民生
银行成都分行短期流动资金贷款所致。
    (2)应付票据及应付账款比期初减少 191,811.74 万元,其中应付
票据减少 163,000.00 万元,主要原因是报告期票据到期承兑;应付账
款比期初减少 28,811.74 万元,主要原因是归还欠款所致。
    (3)预收账款比期初增加 32,985.59 万元,主要原因是报告期末
公司预收外部单位货款比期初增加。
    (4)应交税费比期初增加 7,553.05 万元,主要原因是本期钒产品
价格较上期增长,致使未缴增值税增加所致。
    (5)其他应付款比期初减少 10,848.22 万元,主要原因是偿还到
期债务所致。
    (6)一年内到期的非流动负债比期初减少 29,963.31 万元,主要
原因是一年内到期的长期借款减少 30,000.00 万元;融资租赁款增加
36.69 万元。
    (7)长期借款比期初减少 11,000.00 万元,主要原因是一年内到
期的长期借款重分类所致。
    (8)长期应付职工薪酬比期初减少 135.93 万元,主要原因是公
司辞退福利及其他长期福利重分类调整。
    (9)预计负债比期初增加 3,900.00 万元,主要原因是本年确认攀
枝花钒制品厂固废物无害化处置费用 3,900 万元。
    (10)递延收益比期初增加 179.58 万元,主要原因是钛业公司本
                               7
年收到项目补助资金。
    3.权益变动情况
    (1)报告期专项储备比期初增加 652.59 万元,主要原因是公司
营业收入上升,按相应比例计提的安全生产费增加。
    (2)股东权益比期初增加 315,313.00 万元,主要原因是本年实现
的净利润转入未分配利润。
    (四)主要在建工程项目进展情况
    在建工程期初余额 33,140.81 万元,本年增加 26,466.17 万元,本
年减少 52,070.21 万元,年末在建工程余额 7,536.77 万元。主要项目进
展情况如下:
    1.在建工程“环保搬迁建设氯化法钛白(一期) 工程”因重庆
市政府收储土地,本年计提工程减值准备,减少 20,069.79 万元。
    2 . 高 炉 渣 提 钛 产 业 化 示 范 项 目 —— 低 温 氯 化 工 程 本 年 增 加
9,806.83 万元,本年转固 11,183.22 万元,工程已完工。
    3.钛渣电炉煤气回收利用项目本年增加 4,073.51 万元,本年转固
4,146.33 万元,工程已完工。
    4.攀枝花钒制品厂废水污泥综合利用工程本年增加 1,426.73 万
元,本年转固 2,452.61 万元,工程已完工。
    5.钛白粉后处理技术改造项目本年增加 1,943.98 万元,本年转固
1,943.98 万元,工程已完工。
    6.沉钒废水预处理设施检修工程本年增加 576.02 万元,本年转
固 1,926.02 万元,工程已完工。
    (五)现金流量情况
    报告期末,公司现金及现金等价物余额 220,334.89 万元,较上期
增加 103,842.82 万元。报告期公司现金流量情况如下:
                                      8
    1.经营活动产生的现金流量
    经营活动产生的现金流量净额 177,881.48 万元,其中:
    (1)经营活动产生的现金流入量为 843,065.00 万元,主要是:

    ○1 销售商品、提供劳务收到的现金 835,382.96 万元。
    ○2 收到的税费返还 1.53 万元。
    ○3 收到其他与经营活动有关的现金 7,680.51 万元。
    (2)经营活动产生的现金流出量为 665,183.53 万元,主要是:

    ○1 购买商品、接受劳务支付的现金 529,788.79 万元。
    ○2 支付给职工以及为职工支付的现金 39,038.94 万元。
    ○3 支付的各项税费 77,766.34 万元。
    ○4 支付其他与经营活动有关的现金 18,589.46 万元。
    2.投资活动产生的现金流量
    投资活动产生的现金流量净额-14,374.66 万元,其中:
    (1)投资活动产生的现金流入量为 11,872.37 万元,主要是:

    ○1 取得投资收益收到的现金 6,076.45 万元,主要是取得鞍钢财务
公司现金分红 6,073.11 万元。

    ○2 处置固定资产、无形资产和其他长期资产所收回的现金净额
8.29 万元。

    ○3 收到其他与投资活动有关的现金 5,787.63 万元,均为与资产相
关的政府补助。
    (2)投资活动产生的现金流出量为 26,247.03 万元,主要是:

    ○1 购 建 固 定 资 产 、 无 形 资 产 和 其 他 长 期 资 产 所 支 付 的 现 金
12,339.25 万元。

    ○2 支付其他与投资活动有关的现金 13,907.77 万元,为支付代收
的前期攀钢集团处置土地款。
                                      9
      3.筹资活动产生的现金流量
      筹资活动产生的现金流量净额-60,249.60 万元,其中:
      (1)筹资活动产生的现金流入量为 161,885.48 万元,主要是:

      ○1 取得借款所收到的现金 152,321.00 万元。
      ○2 收到其他与筹资活动有关的现金 9,564.48 万元,主要是收回签
票保证金 9,100.00 万元,收回借款保证金 350.00 万元。
      (2)筹资活动产生的现金流出量为 222,135.08 万元,主要是:

      ○1 偿还债务所支付的现金 206,206.00 万元。
      ○2 分配股利、偿付利息支付的现金 10,816.99 万元.
      ○3 支付其他与筹资活动有关的现金 5,112.09 万元,主要是支付昆
仑金融租赁有限公司本金及利息 4,794.44 万元。
      4.汇率变动对现金流量的影响为 585.61 万元。
      (六)资产减值准备情况
      1.应收款项(含应收账款、其他应收款)坏账准备变动情况
      报告期初应收款项(含应收账款、其他应收款)坏账准备余额
1,757.93 万元,报告期计提坏账准备-406.43 万元,期末余额 1,351.50
万元。
      (1)报告期末公司应收账款账面余额为 24,095.27 万元,坏账准
备余额 1,145.97 万元,净额 22,949.30 万元。其中:按账龄分析法组合
计提坏账准备的应收账款 11,212.93 万元,坏账准备余额 1,145.97 万元;
无风险组合计提坏账准备的应收账款 12,882.34 万元,坏账准备余额为
0。
      (2)报告期末公司其他应收款账面余额为 553.42 万元,坏账准
备余额 205.53 万元,净额 347.89 万元。其中:按账龄分析法组合计提
坏账准备的其他应收款 438.31 万元,坏账准备余额 205.53 万元;无风
                                  10
险组合计提坏账准备的其他应收账款 115.11 万元,坏账准备余额为 0。
    2.存货跌价准备变动情况
    报告期初存货跌价准备余额为 888.76 万元,报告期计提存货跌价
准备 688.44 万元,转销存货跌价准备 1,031.66 万元,期末存货跌价准
备余额为 545.55 万元。
    3.固定资产减值准备变动情况
    报告期初固定资产减值准备余额为 43,496.74 万元,报告期计提固
定资产减值准备 1,492.82 万元,报告期转销减值准备 23,013.89 万元,
期末固定资产减值准备余额为 21,975.67 万元。
    4.其他减值准备变动情况
    报告期公司在建工程减值准备计提 20,069.79 万元,期末在建工程
减值准备余额 20,069.79 万元。
    (七)会计报表列报格式变更
    2018 年 6 月 15 日,财政部颁布了《关于修订印发 2018 年度一般
企业财务报表格式的通知》(财会〔2018〕15 号),对一般企业财务
报表格式进行了修订。本公司按照该通知的相关规定,对会计报表格
式进行相应地变更并编制公司的财务报表。
    本次变更不会对公司 2018 年度及变更前的合并财务报表资产总
额、负债总额、净资产及净利润产生影响。
    本议案表决结果:9 票同意,0 票反对,0 票弃权。


    四、审议并通过了《2019 年度财务预算报告》,同意提交公司 2018
年度股东大会审议。公司 2019 年度预算报告的主要内容如下:
    (一)2019年度预算目标
    2019 年钒制品(以 V2O5 计)产量 2.12 万吨;钛渣 17.50 万吨;
                                11
硫酸法钛白粉 22 万吨;氯化法钛白粉 2 万吨;电 34 亿度;预计公司
2019 年将实现营业收入 144.65 亿元。
    (二)确保预算目标实现的主要措施
    为保障公司上述生产经营目标顺利实现,公司制订了八个方面的
降本增效措施:
    1. 放量生产,做大规模,优化结构,增加厚利产品产销量;
    2. 提高技术经济指标 2%,降低工序成本;
    3. 降低采购成本 5%;
    4. 压缩可控费用支出 5~10%;
    5. 进一步开展物流优化工作,降低物流费用;
    6. 积极盘活存量资产;
    7. 积极争取相关财税优惠等各类政策支持;
    8. 努力把握市场,扩大购销价差,做大社会贸易。
    上述财务预算、经营计划、经营目标并不代表公司对 2019 年度
的盈利预测,能否实现取决于市场状况变化、经营团队的努力程度等
多种因素,存在很大的不确定性,请投资者特别注意。
    本议案表决结果:9 票同意,0 票反对,0 票弃权。


    五、审议并通过了《关于计提 2018 年度资产减值准备及核转销情
况的议案》。
    具体内容详见与本公告同日在公司指定信息披露媒体上刊登的
《关于计提 2018 年度资产减值准备及核转销情况的公告》 公告编号:
2019-04)。
    本议案表决结果:9 票同意,0 票反对,0 票弃权。


                              12
     六、审议并通过了《2018 年度利润分配预案》,同意提交公司 2018
年度股东大会审议。
     经信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)审计,2018年度攀钢
钒钛母公司2018年年初未分配利润-621,290.07万元,2018年度实现净
利 润 286,090.98 万 元 , 本 年 吸 并 钒 业 公 司 调 增 母 公 司 未 分 配 利 润
68,933.50万元,年末未分配利润为-266,265.59万元。攀钢钒钛合并报
表2018年年初未分配利润-1,126,974.16万元,2018年度实现归属于母
公司所有者的净利润309,017.67万元,2018年末合并报表未分配利润为
-817,956.49万元。
     因攀钢钒钛母公司报表、合并报表未分配利润均为负值,根据《中
华人民共和国公司法》及本公司章程的规定,建议2018年不派发现金
股利,不送红股,不以资本公积转增股本。
     本议案表决结果:9 票同意,0 票反对,0 票弃权。


     七、审议并通过了《2018 年年度报告和年度报告摘要》,同意提
交公司 2018 年度股东大会审议。
     具体内容详见与本公告同日在公司指定信息披露媒体上刊登的
《2018 年年度报告全文》(公告编号:2019-05)和《2018 年年度报告
摘要》(公告编号:2019-06)。
     本议案表决结果:9 票同意,0 票反对,0 票弃权。


     八、审议并通过了《2018 年度内部控制自我评价报告》。
     具体内容详见与本公告同日在公司指定信息披露媒体上刊登的
《2018 年度内部控制自我评价报告》。
     本议案表决结果:9 票同意,0 票反对,0 票弃权。

                                      13
    九、审议并通过了《2018 年度社会责任报告》。
    具体内容详见与本公告同日在公司指定信息披露媒体上刊登的
《2018 年度社会责任报告》。
    本议案表决结果:9 票同意,0 票反对,0 票弃权。


    十、审议并通过了《关于预测 2019 年度与日常经营相关的关联交
易的议案》。
    具体内容详见与本公告同日在公司指定信息披露媒体上刊登的
《关于预测 2019 年度与日常经营相关的关联交易的公告》 公告编号:
2019-08)。
    本议案涉及公司与关联方之间的关联交易,关联董事段向东、张
治杰、陈勇、张景凡就本议案回避了表决。
    本议案表决结果:5 票同意,0 票反对,0 票弃权。


    十一、审议并通过了《关于〈攀钢集团钒钛资源股份有限公司对
鞍钢集团财务有限责任公司的风险评估报告〉的议案》。
    根据《深圳证券交易所主板信息披露业务备忘录第 2 号——交易
和关联交易》的要求,公司针对鞍钢集团财务有限责任公司的经营资
质、业务和风险状况,出具了《攀钢集团钒钛资源股份有限公司对鞍
钢集团财务有限责任公司的风险评估报告》。董事会审议后认为:
    一、鞍钢集团财务有限责任公司具有合法有效的《金融许可证》
《企业法人营业执照》;
    二、未发现鞍钢集团财务有限责任公司存在违反中国银行业监督
管理委员会颁布的《企业集团财务公司管理办法》规定的情况,鞍钢
集团财务有限责任公司的资产负债比例符合该办法第三十四条的规定

                              14
要求。
    具体内容详见与本公告同日在公司指定信息披露媒体上刊登的
《攀钢集团钒钛资源股份有限公司对鞍钢集团财务有限责任公司的风
险评估报告》。
    本议案涉及公司与关联方之间的关联交易,关联董事段向东、张
治杰、陈勇、张景凡就本议案回避了表决。
    本议案表决结果:5 票同意,0 票反对,0 票弃权。


    十二、审议并通过了《关于〈攀钢集团钒钛资源股份有限公司在
鞍钢集团财务有限责任公司办理存、贷款业务的风险处置预案〉的议
案》。
    具体内容详见与本公告同日在公司指定信息披露媒体上刊登的
《攀钢集团钒钛资源股份有限公司在鞍钢集团财务有限责任公司办理
存、贷款业务的风险处置预案》。
    本议案涉及公司与关联方之间的关联交易,关联董事段向东、张
治杰、陈勇、张景凡就本议案回避了表决。
    本议案表决结果:5 票同意,0 票反对,0 票弃权。


    十三、审议并通过了《关于批准年度资金预算内资金业务及对子
公司银行授信提供担保并授权财务负责人签署相关法律文件的议案》。
    经董事会审议,同意:
    (一)对已落实的 41.91 亿元申请银行综合授信业务,并授权财
务负责人代表公司签署银行授信相关法律文件。
    (二)在 2019 年度资金预算内开展资金业务,并授权财务负责人
代表公司签署融资预算内资金业务的相关法律文件。

                                 15
       (三)公司为下属全资子公司的融资业务提供不超过 7.8 亿元担
保,并授权财务负责人代表公司签署相关法律文件,担保情况具体内
容详见与本公告同日在公司指定信息披露媒体上刊登的《关于 2019
年度为全资子公司提供担保的公告》(公告编号:2019-07)。
       本议案表决结果:9 票同意,0 票反对,0 票弃权。


       十四、审议并通过了《2019 年度投资方案(草案)》,同意提交公
司 2018 年度股东大会审议。公司《2019 年度投资方案(草案)》内容
如下:
       通过对公司 2018 年度投资计划完成情况进行清理,以及对公司申
报的 2019 年新建项目的认真论证和筛选,编制了《2019 年度投资方
案(草案)》。
       (一)编制原则
       2019 年公司投资全部投向钒钛资源综合利用、钒钛深加工产业及
环保治理项目,确保公司钒钛产业重点战略项目顺利实施。
       (二)拟安排投资计划情况
       2019 年公司拟安排固定资产投资 27,003.60 万元,其中续建项目
12,000.00 万元,新建项目(含零固购置)15,003.60 万元,全部为固定
资产投资,主要项目如下:
       1. 攀 钢 60Kt/a 熔 盐 氯 化 法 钛 白 项 目 拟 安 排 固 定 资 产 投 资
10,000.00 万元。
       2.钒钛产品应用研究中心建设拟安排固定资产投资 2,500.00 万
元。
       3.钒氮合金两化融合示范产线建设项目拟安排固定资产投资
2,000.00 万元。
                                      16
       4.攀枝花钒厂散尘(气)捕集系统建设项目拟安排固定资产投资
750.00 万元。
       5.重 庆 钛业钛 石膏资 源综合 利用项 目拟安 排固定 资产 投 资
1,800.00 万元。
       6.钛冶炼厂 2#电炉大修项目拟安排固定资产投资 6,300.00 万元。
       7.重庆钛业两化融合示范线项目拟安排固定资产投资 500.00 万
元。
       8.零固购置拟安排固定资产投资 3,153.60 万元。


             攀钢集团钒钛资源股份有限公司 2019 年度投资计划表
                                                                                单位:万元
                                                                         截止 2018
                                                                建设年限           2019 年计
序号   项目名称    总投资    建设的必要性        主要建设内容            年底累计
                                                                (年月)            划投资
                                                                         完成投资

        合    计 111,521.6                                                 455.38   27,003.60


 一    续建工程    92,608                                                  455.38   12,000.00

                          项目建设是做大做 建设 60kt/a 的熔
                          强公司钛产业的必 盐氯化法钛白
                          然选择,为公司大规 生产线,主要包
                          模发展氯化钛白产 括钛渣破碎系
       攀钢               业奠定基础,有利于 统、熔盐氯化及
                                                             2018 年 12
       60Kt/a 熔          充分发挥公司“低成 精制系统、氧化
 1                 89,750                                    月-2020 年    255.38   10,000.00
       盐氯化法           本四氯化钛生产”的 系统、后处理系
                                                                12 月
       钛白项目           核心竞争力,为公司 统,配套的水、
                          高炉渣提钛产业规 电、气(汽)、
                          模化发展提供技术 废副处理、以及
                          支撑,也是建设攀西 4 万吨/年制氯装
                          试验区的需要。     置等公辅设施。




                                            17
                             提高钒氮合金产线
                             制造自动化、信息 建设自动配料
                             化、数字化、智能化 系统、料球自动
                             水平;提高现场作业 转运系统、推板
                             效率,降低现场劳动 窑自动装、卸料
       钒氮合金              强度,提高产品收 系统、自动破碎
                                                               2018 年 8
       两化融合              率、降低能耗,降低 及包装系统、成
  2                 2,858                                      月-2019 年      200.00   2,000.00
       示范产线              生产成本;推进现场 品智能仓库系
                                                                  7 月
       建设项目              少人化、无人化,实 统及生产过程
                             现产线集中控制;解 智能化、可视化
                             决生产过程中的物 应用系统,并配
                             料洒落、扬尘等环境 套完善相关设
                             问题,改善作业环 施
                             境,推进绿色制造。
       拟新建工
  二                15,760                                                              11,850.00
           程


(一) 钒产业       1,600                                                                750.00


                             焙烧及配送料系统
                             因除尘系统不完善,
                             有部分散尘(气)外 新建 8 座焙烧炉
                             逸,岗位粉尘浓度 炉顶散尘(气)
                             大,需进行治理;由 收集处理系统;
                             于钒铁单炉产能扩 新建 3 套混配料
       攀枝花钒              大,冶炼初期产生大 及输送系统散
                                                                2019 年 7 月
       厂散尘                量烟尘,现有除尘系 尘收集处理系
  1                 1,600                                        -2020 年 6              750.00
       (气)捕集            统不能完全收集,有 统;对钒铁冶炼
                                                                     月
       系统建设              部分烟气外逸;随着 除尘进行扩能
                             钒氮产能提升,现有 改造,新建冷却
                             除尘系统不能完全 区及烟气收集
                             满足现场需求,同时 系统;新建一套
                             国家环保标准提升,钒氮除尘系统。
                             需对现有除尘系统
                             进行升级改造。

(二) 钛产业       10,000                                                              8,100.00

                             资源综合利用和延
       重庆钛业              长堆场使用寿命的
                                                建设 2 座钛石膏 2019 年 6 月
       钛石膏资              需要、循环经济产业
  1                 3,000                       干燥窑及其配 -2020 年 6                 1,800.00
       源综合利              政策和环保发展趋
                                                套设施。            月
       用项目                势的要求、降低渣场
                             运营成本和提高企


                                               18
                         业经济效益的需要。




                         该电炉 2010 年投用,
                         设计寿命 8 年。目前
                         电炉铁口附近的炉
                         壳已烧损,炉体上半
                         部分变形,形成椭圆
                         型,部分大、小炉盖
                         之间基本无间隙,影
                         响绝缘效果;电炉渣
                         口上部炉衬砖部分
                         脱落;电炉铁口周围
                         炉衬砖部分被侵蚀,
                         今年 9 月生产中,已 炉壳变形整体
                         出现铁水从铁口左 更换;炉衬砖重
                         侧炉衬砖处跑铁事 新砌筑及内衬
      钛冶炼厂                                             2019 年 6 月
                         故;另外,因炉衬砖 耐火材料选型;
  2   2#电炉大   7,000                                     -2019 年 12     6,300.00
                         膨胀变形,检修抽出 电极柱整体解
      修                                                       月
                         的热电偶无法再插 体重新安装、找
                         入恢复,无法准确监 正,部分部件更
                         控炉壁内衬温度及 换;配套专业系
                         侵蚀情况。推断炉底 统优化改造
                         死铁保护层已有软
                         化现象;炉盖、烟道、
                         二次燃烧室水冷管
                         道锈蚀;扰流子内壁
                         破损严重,漏风严
                         重,影响负压控制;
                         保安水部分阀门密
                         封不严,开关不到
                         位;目前此电炉只能
                         降负荷维持生产。

(三) 其他      4,160                                                     3000.00

                         重庆钛业现场较多 开发各类在线
                         生产过程数据由人 监测仪器装置,
      重庆钛业           工取样后送检,效率 实现对过程品
                                                            2019 年 1 月
      两化融合           低下,结果滞后,生 质数据高效监
  1              1,500                                      -2019 年 12    500.00
      示范线项           产控制实时性较差,测、数据自动采
                                                                月
      目                 形成过程稳定性不 集传送,进入相
                         足,对产品质量影响 关信息系统。包
                         较大。项目如开发成 括三价钛(Ti3+)


                                           19
                        功后,可有效优化生 在线检测装置、
                        产线工艺操控,提高 钛液密度在线
                        产品过程质量。提高 检测装置、偏钛
                        全厂自动化与信息 酸在线密度仪、
                        化水平,打造公司两 表面处理在线
                        化融合示范线。     pH 计、TiO2 浆
                                           料在线密度仪
                                           的专用仪器仪
                                           表、现场能源计
                                           量仪表等。
                        一是公司打造“特强 在重庆麻柳沿
                        钒钛”发展战略和提 江开发区木洞
                        高公司钛产业的核 片区,购买房屋
     钒钛产品           心竞争力的需要。二 4,900 ㎡,按照 2018 年 12
2    应用研究   2,660   是攀钢完善钛白产 高标准、规范化 月-2019 年 8       0.00   2,500.00
     中心建设           业科研平台,提升钛 要求,建设钒钛     月
                        白产业科研能力,吸 产品开发和应
                        引国内外优秀人才 用研究中心实
                        的需要。           验室。
                                                            2019 年 1 月
     零固购置
三              3,153.6 根据生产需要确定                    -2019 年 12           3,153.60
     规模
                                                                月

     本议案表决结果:9 票同意,0 票反对,0 票弃权。


     十五、审议并通过了《关于续聘信永中和会计师事务所(特殊普
通合伙)的议案》,同意提交公司 2018 年度股东大会审议。
     信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)(以下简称“信永中和事
务所”)是一家具有证券、期货从业资格的专业审计机构,拥有一支从
业经验丰富的注册会计师队伍,为公司 2018 年度聘任的财务审计机构
和内部控制审计机构。在为公司提供 2018 年度审计服务的过程中,信
永中和事务所遵照独立、客观、公正的执业准则,顺利完成了公司的
财务与内部控制审计工作。根据公司董事会审计委员会提议,本公司
拟续聘信永中和事务所为本公司 2019 年度财务审计机构和内部控制
审计机构,聘期一年,其审计费由董事会授权总经理根据行业标准和
                                           20
公司审计工作的实际情况与其协商确定。
    本议案表决结果:9 票同意,0 票反对,0 票弃权。


    十六、审议并通过了《关于〈2019 年经营层及核心管理人员绩效
考核与薪酬激励办法〉的议案》。
    《攀钢集团钒钛资源股份有限公司 2019 年经营层及核心管理人
员绩效考核与薪酬激励办法》主要内容如下:
   (一)总体原则
    1. 按照公司的绩效考核评价体系,结合公司实际,制定本办法。
       2. 本办法适用于公司经营层及核心管理人员。
       3. 绩效考核及薪酬管理遵循以下原则:
   (1)资产保值增值和资产收益最大化原则。通过激励促进公司经
营业绩的提升,实现健康可持续发展;
   (2)公司当期效益与长远发展并重原则。注重年度绩效考核与任
期绩效考核的有机结合,建立效益薪酬追索制度,体现强激励、硬约
束;
   (3)定量考核与定性评价相结合原则。以核心指标为主,发展指
标及管理控制指标为辅,建立科学规范的绩效考核指标体系,实现精
准激励;
   (4)生产经营和党建工作一体化考核原则;
   (5)责权利相统一原则。绩效考核与薪酬激励相匹配,实行契约
化考核,业绩升、薪酬升,业绩降、薪酬降,体现差异化。
    (二)经营业绩考核指标
    经营业绩考核指标包括核心指标、发展指标和管理控制指标,核
心指标占经营层绩效考核的 100%,具体指标见下表:

                                 21
 指标类别        考核指标           权重                            指标定义

            利润总额               70%           年度利润总额预算目标
 核心指标 经营活动现金流量         10%           经营活动现金流量(覆盖利息)
            营业规模               20%           营业收入
                                                 钒制品产量
            重点品种产量
 发展指标                        0-10 分         钛白粉产量

            技术发展                             高炉渣提钛产业化示范线核心技术突破及达产。
            存货周转率                           存货周转率
            产销率                               钒制品产销率、钛产品产销率。
            研发投入比率                         研发投入比率
                             按项目完成情况直    SO2 排放
 管控指标
            环保指标          接扣减绩效年薪     COD 排放
                                                 氮氧化物排放
                                                 较大以上生产安全事故、一般死亡事故
            安全指标
                                                 轻伤人数


     (三)激励与考核
     1. 激励
     对经营层及核心管理人员实行“基本薪酬+绩效薪酬+专项奖励”
的分配办法。
     (1)基本薪酬
     建议总经理按 33 万元执行,其他经营层及核心管理人员按总经
理基本薪酬的 0.8-0.85 倍执行,其中副总经理按照 0.85 倍执行,核
心管理人员按照 0.8 倍执行。
     (2)绩效薪酬:根据公司年度经营业绩考核指标的完成情况,结
合年度绩效考核情况确定,具体建议如下:
     ①完成年度核心指标(3 个指标均完成):按经营层及核心管理
人员基本薪酬总和的 1 倍计提经营层及核心管理人员绩效薪酬。
     ②超年度利润指标奖励:核心指标均完成在核定指标及以上的,
对超利润指标计提奖励。每超 1 亿元,经营层及核心管理人员绩效薪
酬增加 20 万元。
     ③未完成年度核心指标:
                                                22
    当年度完成核心指标在 90%-99%的,按照经营层及核心管理人员
基本薪酬总和的 0.8 倍计提经营层及核心管理人员绩效薪酬;
    当年度完成核心指标在 80%-89%的,按照经营层及核心管理人员
基本薪酬总和的 0.6 倍计提经营层及核心管理人员绩效薪酬;
    当年度完成核心指标在 70%-79%的,按照经营层及核心管理人员
基本薪酬总和的 0.5 倍计提经营层及核心管理人员绩效薪酬;
    当年度完成核心指标在 70%以下的,不计提经营层及核心管理人
员绩效薪酬;
   年度绩效下降到一定水平且无正当理由的,基本薪酬按比例下降。
    (3)专项奖励
    在公司生产经营、改革发展等重大事项中做出突出贡献的,可以
给予经营层及核心管理人员专项奖励,参照公司相关制度执行。
    2. 考核
    (1)管控指标:每有一项指标未完成,根据实际完成值与目标的
差异情况扣减经营层及核心管理人员绩效薪酬总和的 2-10 万元。
    (2)按《攀钢集团钒钛资源股份有限公司 2019 年专业考核细则》
执行各项专项工作考核。
    3. 党委书记、纪委书记、工会主席等党群干部的薪酬参照同职
级经营层及核心管理人员薪酬待遇执行。
    4. 当市场出现较大波动时,具体激励与考核意见由董事会决定。
   (四)基本薪酬发放与绩效薪酬分配原则

    1. 基本薪酬:按月平均发放。
    2. 绩效薪酬:根据经营业绩目标责任制、按照差异化原则对公司
经营层及核心管理人员进行绩效薪酬分配。
    3. 管控指标考核:按照扣罚绩效薪酬的总额度根据责任大小对公
司经营层及核心管理人员提出考核建议。
   (五)本办法经薪酬与考核委员会讨论同意,并提交董事会审议通过

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后实施。
    根据本公司章程有关规定,适用于本办法的董事杨秀亮就本议案
回避了表决。
    本议案表决结果:8 票同意,0 票反对,0 票弃权。


    十七、审议并通过了《关于召开 2018 年度股东大会的议案》。
    董事会决定于 2019 年 4 月 18 日(周四)召开公司 2018 年度股东
大会,审议以下议案:
    (一)《2018 年度董事会报告》;
    (二)《2018 年度监事会报告》;
    (三)《2018 年度财务决算报告》;
    (四)《2019 年度财务预算报告》;
    (五)《2018 年度利润分配预案》;
    (六)《2018 年年度报告和年度报告摘要》;
    (七)《2019 年度投资方案(草案)》;
    (八)《关于续聘信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)的议
案》;
    有关召开 2018 年度股东大会的具体情况,详见与本公告同日在
公司指定信息披露媒体上刊登的《关于召开 2018 年度股东大会的通
知》(公告编号:2019-09)。


    本议案表决结果:9 票同意,0 票反对,0 票弃权。


    特此公告。


                         攀钢集团钒钛资源股份有限公司董事会
                                二〇一九年三月二十六日

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