攀钢集团钒钛资源股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事
会第三十一次会议于 2019 年 3 月 22 日下午 2:00 在四川省成都市金贸
大厦召开，我们作为独立董事参加了本次会议。根据《关于在上市公
司建立独立董事制度的指导意见》《上市公司治理准则》的要求和本公
司章程的有关规定，基于独立、客观、公正的立场，就本次会议审议
通过的相关事项发表如下独立意见：


       一、关于控股股东及其他关联方占用公司资金及公司对外担保的
意见
       根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 2 号——
年度报告的内容与格式（2017 年修订）》《关于规范上市公司与关联方
资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发〔2003〕56
号文）、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发〔2005〕120
号文）等有关规定，我们对公司截止 2018 年 12 月 31 日的与关联方资
金往来及对外担保情况进行了审慎调查后认为，公司遵守了上市公司
与关联方资金往来及对外担保的有关规定，2018 年度内不存在控股股
东及其他关联方违规占用公司资金的情况，公司没有为控股股东和其
关联方及公司持股 50％以下的任何非法人单位或个人提供担保，控股
股东及其他关联方也未强制公司提供担保。


       二、关于对公司关联交易的意见
    （一）关于公司 2018 年度日常关联交易的执行情况的意见
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    公司 2018 年度日常关联交易是在平等、互利基础上进行的，是公
司正常经营业务所需，属正常的商业行为，交易遵循了公平、公正、
公开的市场化原则，定价公允合理，不存在损害公司和股东尤其是中
小股东的利益的情况，对公司 2018 年度经营成果、财务状况有积极影
响，未影响公司的独立性。
    公司董事会在审议该议案时关联董事回避了对该事项的表决，审
议、决策程序符合《中华人民共和国公司法》《深圳证券交易所股票上
市规则》等法律法规和本公司章程的有关规定。
    （二）关于预测 2019 年度与日常经营相关的关联交易事项的意见
    本次会议审议通过了《关于预测 2019 年度与日常经营相关的关联
交易的议案》，我们认为：
    公司对 2019 年度与日常经营相关的关联交易的预测是合理的，是
公司正常经营业务所需，符合公司经营实际，有利于公司生产经营的
稳定运行，交易遵循公平、公正、公开的市场化原则，定价公允合理，
对公司的经营成果、财务状况有积极影响，不会影响公司的独立性，
不会损害公司和股东尤其是中小股东的利益。
    公司董事会在审议该议案时关联董事回避了对该事项的表决，审
议、决策程序符合《中华人民共和国公司法》《深圳证券交易所股票上
市规则（2018 年修订）》等法律法规和本公司章程的有关规定。
    （三）对《攀钢集团钒钛资源股份有限公司对鞍钢集团财务有限
责任公司的风险评估报告》及《攀钢集团钒钛资源股份有限公司在鞍
钢集团财务有限责任公司办理存、贷款业务的风险处置预案》的意见
    本次会议审议通过了《关于〈攀钢集团钒钛资源股份有限公司对
鞍钢集团财务有限责任公司的风险评估报告〉的议案》及《关于〈攀
钢集团钒钛资源股份有限公司在鞍钢集团财务有限责任公司办理存、
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贷款业务的风险处置预案〉的议案》，我们认为：
    1．《攀钢集团钒钛资源股份有限公司对鞍钢集团财务有限责任公
司的风险评估报告》内容真实完整，对各项风险的评估准确合理，充
分反映了鞍钢集团财务有限责任公司的经营资质、业务和风险状况。
鞍钢集团财务有限责任公司根据各项业务的不同特点制定了各自不同
的风险控制制度、操作流程和风险防范措施，作为非银行金融机构，
其业务范围、业务内容和流程、内部的风险控制等方面都受到中国银
行业监督管理机构的严格监管；
    2．《攀钢集团钒钛资源股份有限公司在鞍钢集团财务有限责任公
司办理存、贷款业务的风险处置预案》能够有效防范、及时控制和化
解公司及控股子公司在鞍钢集团财务有限责任公司办理存、贷款业务
的风险、保证公司资金的安全性和流动性，能够切实保障公司和全体
股东的利益。
    公司董事会在审议涉及上述关联交易事项的相关议案时，关联董
事回避了表决，审议、决策程序符合《中华人民共和国公司法》《深圳
证券交易所股票上市规则》等法律法规和本公司章程的有关规定。


    三、对公司内部控制自我评价的意见
    本次会议审议通过了《2018 年公司内部控制自我评价报告》。根
据财政部、证监会等部门联合发布的《企业内部控制基本规范》和深
圳证券交易所《上市公司内部控制指引》等规范性文件的要求，我们
查阅了公司的管理制度，对公司内部控制自我评价情况进行了认真核
查，并与公司管理层和有关管理部门交流后认为：
    公司现有的内部控制制度符合我国有关法规和监管部门的要求，
符合当前公司生产经营实际需要，在企业管理各个过程、关键环节发
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挥了较好的风险控制与防范作用，有利于公司持续健康发展。


    四、关于计提 2018 年度资产减值准备及核销情况的意见
    本次会议审议通过了《关于计提 2018 年度资产减值准备及核转销
情况的议案》。我们认为：
    公司计提资产减值准备及资产核销履行了必要的审批程序，依据
充分，符合《企业会计准则》和公司相关制度，坚持了稳健的会计原
则，能够真实地反映公司的财务状况、资产价值和经营成果，规避财
务风险，没有损害公司及股东尤其是中小股东的利益。


    五、关于董事会提出的 2018 年度利润分配预案的意见
    结合信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）对公司 2018 年度财
务审计结果，我们认为：
    董事会拟定的 2018 年度利润分配预案，符合《中华人民共和国公
司法》及本公司章程的规定，符合公司的客观实际，有利于公司正常
生产经营和持续健康发展，有利于公司及全体股东的长远利益。


    六、关于 2019 年度为全资子公司提供担保的意见
    本次会议审议通过了《关于批准年度资金预算内资金业务及对子
公司银行授信提供担保并授权财务负责人签署相关法律文件的议案》，
我们认为：
    公司为全资子公司提供担保是为了满足其经营发展需要，符合公
司及全体股东的整体利益，担保对象经营情况良好，具备持续经营能
力和偿还债务能力，担保风险在公司可控范围内。前述事项不存在与
中国证券监督管理委员会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上
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市公司对外担保若干问题的通知》（证监发〔2017〕16 号）及《关于
规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发〔2005〕120 号）相违背
的情况，符合《中华人民共和国公司法》《深圳证券交易所股票上市规
则（2018 年修订）》及本公司章程等有关规定，不会损害公司及股东
利益，特别是中小股东的利益。


    七、关于续聘信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2019
年度审计机构的意见
    本次会议审议通过了《关于续聘信永中和会计师事务所（特殊普
通合伙）的议案》，并拟将该议案提交公司 2018 年度股东大会审议。
我们认为：
    信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）是一家具有证券、期货
从业资格的专业审计机构，对公司 2018 年度的财务审计和内部控制审
计是客观、公正的。公司续聘信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）
为公司 2019 年度财务审计和内部控制审计机构，有利于保持公司财务
审计和内部控制审计的连续性，因此同意公司续聘信永中和会计师事
务所（特殊普通合伙）为公司 2019 年度财务审计和内部控制审计机构。


    八、关于《2019 年经营层及核心管理人员绩效考核与薪酬激励办
法》的意见
    我们认为，《2019 年经营层及核心管理人员绩效考核与薪酬激励
办法》（以下简称《办法》）经公司第七届董事会薪酬与考核委员会会
议讨论通过后提交本次会议审议，符合相关法律法规及公司相关制度
的规定。
    本次会议审议的《办法》符合公司实际经营情况，有利于激励公
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司经营层及核心管理人员带领全体员工推进公司改革创新和管理提
升，有利于公司的长期发展，有利于公司和中小股东的利益维护。
    公司董事会在审议该议案时，适用于《办法》的董事杨秀亮在审
议本议案时已回避表决，审议、决策程序符合《中华人民共和国公司
法》《深圳证券交易所股票上市规则（2018 年修订）》等法律法规和本
公司章程及董事会议事规则的有关规定。




    （以下无正文）




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    （本页无正文，为《攀钢集团钒钛资源股份有限公司独立董事关于相

关事项的意见》之签字页。）




       ___________           ___________      ___________

        张   强                 吉   利           严   洪




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