广发证券股份有限公司
关于攀钢集团钒钛资源股份有限公司
2019 年度日常关联交易预计事项
的核查意见
攀钢集团钒钛资源股份有限公司（以下简称“攀钢钒钛”、“上市公司”、“公
司”）于 2018 年 3 月 22 日第七届董事会第三十一次会议审议通过了 2019 年度
日常关联交易相关议案。
根据《深圳证券交易所股票上市规则（2018 年修订）》、《主板信息披露业务
备忘录第 2 号——交易和关联交易》、 深圳证券交易所主板上市公司规范运作指
引》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》等相关法律法规的规定，广发证
券股份有限公司（以下简称“广发证券”、“保荐机构”）作为攀钢钒钛恢复上市
的保荐机构，对公司 2019 年度日常关联交易预计事项进行了核查，核查情况如
下：
一、日常关联交易的基本情况
（一）日常关联交易概述
1、日常关联交易概况
（1）2019 年，公司预计发生采购、销售和劳务类关联交易共计 179.71 亿元，
较 2018 年实际发生额增加 67.07 亿元，增幅 59.54%。主要体现在以下方面：
①关联销售及提供劳务金额为 51.68 亿元，比 2018 年实际发生额上升 13.43
亿元，增幅 35.11%。变动原因主要是根据客户需求，公司预计向攀钢集团有限
公司（以下简称“攀钢集团”）销售的钒产品数量和价格上升，增加关联交易 13.15
亿元，增幅 134.48%；
②关联采购及接受劳务金额为 128.03 亿元，比 2018 年实际发生额上升 53.64
亿元，增幅 72.10%。变动原因主要是：
0
公司向攀钢集团采购钒产品预计增加关联交易 40.01 亿元，增幅 116.05%；
公司向攀钢集团采购钛精矿预计增加关联交易 4.47 亿元，增幅 31.64%；公司向
攀钢集团采购粗钒渣预计增加关联交易 1.95 亿元，增幅 32.13%；公司向攀钢集
团采购钛产品预计增加关联交易 1.47 亿元，增幅 156.96%。
公司预计向攀钢集团采购的其他产品及服务增加关联交易 4.51 亿元，增幅
92.19%。主要是预计工程款增加 2.82 亿元；煤气、蒸汽、电等能源消耗上升，
预计增加环保运行成本 0.84 亿元；其他产品运输和服务等费用增加 0.85 亿元。
（2）2019 年，预计在鞍钢集团财务有限责任公司（以下简称“鞍钢财务公
司”）发生存款利息 0.2 亿元，每日最高存款余额限额 10 亿元，委托贷款限额 15
亿元。
（3）2019 年度日常关联交易预测事项的审批及协议签署情况
经公司 2018 年第一次临时股东大会审议批准，公司与鞍钢股份有限公司（以
下简称“鞍钢股份”）签订了《原材料供应协议（2019-2021 年度）》，与攀钢集团
签订了《采购框架协议（2019-2021 年度）》和《销售框架协议（2019-2021 年度）》，
与鞍钢财务公司签订了《金融服务协议（2019-2021 年度）》。
（二）预计关联交易类别及金额
单位：万元
关联交易 关联交易定价 2019 年预计金 2019 年 1-2 月累 2018 年发生金
关联人 关联交易内容
类别 原则 额 计发生金额 额
鞍钢股份 42,500 10,242 43,070
鞍山钢铁集团
钒产品 市场原则 1,490 107 830
有限公司
攀钢集团 229,360 16,978 97,818
关联销售 攀钢集团 钛产品 市场原则 34,000 5,104 29,698
及提供劳
务 攀钢集团 电力 政府定价 177,000 29,138 183,499
攀钢集团 市场原则定价 32,000 3,135 27,181
其他产品及服
鞍山钢铁集团 或双方协商定
务 400 93 369
有限公司 价
合计 516,750 64,797 382,466
关联采购 备品备件、辅助
攀钢集团 市场原则 49,000 4,590 40,631
及接受劳 材料
1
关联交易 关联交易定价 2019 年预计金 2019 年 1-2 月累 2018 年发生金
关联人 关联交易内容
类别 原则 额 计发生金额 额
务 成本加合理利
攀钢集团 粗钒渣 80,000 10,656 60,547
润
攀钢集团 钛精矿 市场原则 186,000 23,108 141,290
攀钢集团 钛产品 市场原则 24,000 1,056 9,340
攀钢集团 钒产品 市场原则 744,910 62,051 344,788
市场原则定价
攀钢集团 钢材 或双方协商定 7,400 23 939
价
攀钢集团 电力 政府定价 95,000 12,696 92,383
攀钢集团 市场原则定价 94,000 7,080 53,707
其他产品及服
或双方协商定
鞍山钢铁 务 266
价
合计 1,280,310 121,259 743,892
鞍钢财务公司 存款利息 2,000 510
金融服务 鞍钢财务公司 每日最高存款限额 100,000 50,000
鞍钢财务公司 委托贷款限额 150,000 87,400
注 1：攀钢集团：指攀钢集团有限公司及其子公司（不含本公司及所属子公司）；
注 2：鞍山钢铁：指鞍山钢铁集团有限公司及其子公司（不含鞍钢股份及所属子公司）；
注 3：鞍钢股份：指鞍钢股份有限公司及所属子公司。
综上，2019 年度公司与鞍钢股份、攀钢集团、鞍钢财务公司的关联交易金
额，均未超过上述关联交易协议的金额上限，有关预测事项无需提交公司股东大
会审议。2019 年度公司与鞍山钢铁集团有限公司（以下简称“鞍山钢铁”）的关
联交易金额较小，亦无需提交公司股东大会审议。
上述日常关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资
产重组，无需经过其他有关部门批准。
二、关联方介绍和关联关系
（一）关联方：鞍山钢铁集团有限公司
1、关联方基本情况
住所：辽宁省鞍山市铁西区
法定代表人：王义栋
2
注册资本：人民币 260 亿元
统一社会信用代码：912103002414200141
主营业务：金属、非金属矿，铁原、精矿购销、加工，客运，危险货物运输，
装卸搬运、仓储（不含危险化学品），钢材加工，三级普通机动车驾驶员培训，
一类机动车维修，公路运输（以上项目下属企业经营），铁路运输（企业内部经
营），工业、民用气体，耐火土石，黑色金属，钢压延制品等。
截至 2018 年 12 月 31 日，鞍山钢铁总资产为人民币 2,208.91 亿元，净资产
为人民币 977.08 亿元；2018 年度，鞍山钢铁营业收入为人民币 1,048.38 亿元，
利润总额为人民币 73.15 亿元，净利润为人民币 48.40 亿元（以上数据未经审计）。
2、与公司的关联关系
公司和鞍山钢铁同受鞍钢集团有限公司控制，有关交易构成关联交易。
3、履约能力分析
鞍山钢铁与公司一直长期合作，双方约定的关联交易定价原则是依据市场化
原则制定，预计交易金额上限也考虑了双方供需情况而确定。鞍山钢铁有能力向
公司提供相关产品及服务及采购公司的相关产品。
（二）关联方：鞍钢股份有限公司
1、关联方基本情况
住所：辽宁省鞍山市铁西区鞍钢厂区
法定代表人：王义栋
注册资本：人民币 72.35 亿元
统一社会信用代码：912100002426694799
主营业务：黑色金属冶炼及钢压延加工；炼焦及焦化产品、副产品生产、销
售，钢材轧制的副产品生产、销售；煤炭、铁矿石、废钢销售，球团的生产销售，
钢铁产品深加工等。
截至 2018 年 12 月 31 日，鞍钢股份总资产为人民币 900.24 亿元，归属于上
3
市公司股东的净资产为人民币 519.62 亿元，2018 年度营业收入为人民币 1,051.57
亿元，利润总额为人民币 100.08 亿元，归属于上市公司股东的净利润为人民币
79.52 亿元。
2、与公司的关联关系
公司和鞍钢股份同受鞍钢集团有限公司控制，有关交易构成关联交易。
3、履约能力分析
鞍钢股份与公司一直长期合作，相关协议中约定的关联交易定价原则是依据
市场化原则制定，交易金额上限也是考虑了双方产能而确定。因此，鞍钢股份有
能力按协议约定向公司提供相关产品及服务，并会按照协议约定采购公司的相关
产品。
（三）关联方：攀钢集团有限公司
1、关联方基本情况
住所：四川省攀枝花市向阳村
法定代表人：段向东
注册资本：人民币 50 亿元
统一社会信用代码：915104002043513393
主营业务：钢、铁、钒、钛、焦冶炼；钢压延加工；金属制品、机械设备、
电器设备制造修理；建筑材料制造；冶金工程、工业自动化、信息工程技术服务；
综合技术及计算机软件开发服务等。
截至 2018 年 12 月 31 日，攀钢集团总资产为人民币 1,017.49 亿元，净资产
为人民币 292.62 亿元；2018 年度，攀钢集团营业收入为人民币 798.94 亿元，利
润总额为人民币 21.18 亿元，净利润为人民币 20.45 亿元（以上数据未经审计）。
2、与公司的关联关系
攀钢集团是鞍钢集团的全资子公司，是公司的控股股东。因此，双方构成关
联关系，相关交易构成关联交易。
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3、履约能力分析
攀钢集团与公司一直长期合作，相关协议中约定的关联交易定价原则是依据
市场化原则制定，交易金额上限也是考虑了双方产能而确定。因此，攀钢集团有
能力按协议约定向公司提供相关产品及服务，并会按照协议约定采购公司的相关
产品。
（四）关联方：鞍钢集团财务有限责任公司
1、关联方基本情况
住所：辽宁省鞍山市铁东区和平路 8 号
法定代表人：于万源
注册资本：人民币 40 亿元
统一社会信用代码：91210300118885772F
主营业务：对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理
业务、提供担保、办理票据承兑与贴现、办理贷款及融资租赁；吸收成员单位的
存款；办理成员单位之间的委托贷款及委托投资等。
截至 2018 年 12 月 31 日，鞍钢财务公司总资产为人民币 257.66 亿元；净资
产为人民币 68.98 亿元；2018 年，鞍钢财务公司实现营业收入 10.97 亿元，利润
总额 9.52 亿元，净利润 7.12 亿元（以上数据未经审计）。
2、与公司的关联关系
公司与鞍钢财务公司同为鞍钢集团直接或间接控股的公司。因此，鞍钢财务
公司与公司构成关联关系，有关交易构成关联交易。
3、履约能力分析
鞍钢财务公司具有独立的法人资格，拥有较为完善的法人治理结构，内控完
善、经营稳健、服务手段先进，业务上受中国银行业监督管理机构及中国人民银
行监管，各项监管指标均达标，资产优良，不良贷款率始终为零。
鞍钢财务公司多年来一直为公司提供了良好的服务和资金保障，其自成立以
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来经营状况保持良好。因此，鞍钢财务公司有能力按照相关约定为公司提供良好
的金融服务。
三、关联交易主要内容及定价原则
公司向关联方采购原辅材料、能源动力、接受劳务等产品，以及公司向关联
方销售的钒、钛以及能源动力等产品的关联交易价格遵循以下原则确定：
（一）有政府定价的按政府定价执行；
（二）有政府指导价的，由相关各方在不超过政府指导价的范围内协商确定；
（三）无政府指导价的，由相关各方在市场价的范围内协商确定，确定市场
价格时，应考虑的主要因素为公司经营地及邻近地区提供类似服务的第三方相同
规格和质量的产品当时收取的商品价格；
（四）无市场价格或该产品市场价不可比时，按成本价加合理利润作为双方
结算的价格；
（五）鞍钢财务公司为公司提供存款服务，存款利率应不低于中国人民银行
统一颁布的同期同类存款的基准利率，不低于同期国内主要商业银行同类存款的
存款利率，也不低于鞍钢财务公司向鞍钢集团有限公司其它成员单位提供存款业
务的利率水平；为公司提供贷款服务，贷款利率不高于公司在国内其他金融机构
取得的同期同类档次贷款利率。
四、交易目的和交易对上市公司的影响
公司与关联方发生的关联交易属于正常的商业交易行为，对于公司的生产经
营是必要的，上述关联交易遵循公平、公正、公开的市场化原则，定价公允合理，
不存在损害公司及非关联股东利益的情况，对公司的经营成果、财务状况有积极
影响，不会影响公司的独立性。
五、审议程序
（一）董事会审议情况
2019 年 3 月 22 日，攀钢钒钛召开第七届董事会第三十一次会议，审议并通
过了《关于预测 2019 年度与日常经营相关的关联交易的议案》。在审议本议案时，
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关联董事段向东、张治杰、陈勇、张景凡已回避表决，参会的非关联董事全票赞
成通过。
（二）独立董事意见
针对上述关联交易，公司独立董事张强先生、吉利女士、严洪先生进行了事
前认可并发表如下独立意见：
“公司对 2019 年度与日常经营相关的关联交易的预测是合理的，是公司正
常经营业务所需，符合公司经营实际，遵循了公平、公正、公开的市场化原则，
有利于公司生产经营的稳定运行，定价公允合理，不会损害公司和股东尤其是中
小股东的利益，对公司的经营成果、财务状况有积极影响，不会影响公司的独立
性。
公司董事会在审议该议案时关联董事回避了对该事项的表决，审议、决策程
序符合《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则（2018 年修
订）》等法律法规和本公司章程的有关规定。”
六、保荐机构意见
经核查，本保荐机构认为：
1、攀钢钒钛 2019 年度日常关联交易预计情况符合公司正常生产经营活动的
需要，并有助于公司利用关联方的优势资源，符合公司和全体股东的利益。
2、上述关联交易事项已经上市公司第七届董事会第三十一次会议审议通过，
关联董事已回避表决，独立董事就该关联交易事项进行了事前认可并发表了独立
意见。该关联交易事项履行了必要的决策程序，符合《中华人民共和国公司法》、
《深圳证券交易所股票上市规则（2018 年修订）》、《深圳证券交易所主板上市公
司规范运作指引》等法律法规的相关规定。
3、保荐机构对上述关联交易事项无异议。
（以下无正文）
7
（本页无正文，为《广发证券股份有限公司关于攀钢集团钒钛资源股份有限公司
2019 年度日常关联交易预计事项的核查意见》之签署页）
保荐代表人：____________ ____________
吴将君 秦超
广发证券股份有限公司
年 月 日
8
