股票代码：000629 股票简称：攀钢钒钛 公告编号：2019-08
攀钢集团钒钛资源股份有限公司
2019 年度日常关联交易预计公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏。
一、日常关联交易的基本情况
（一）日常关联交易概述
1．关联交易概况
（1）2019 年，公司预计发生采购、销售和劳务类关联交易共计
179.71 亿元，较 2018 年实际发生额增加 67.07 亿元，增幅 59.54%。主
要体现在以下方面：
①关联销售及提供劳务金额为 51.68 亿元，比上年实际发生额上
升 13.43 亿元，增幅 35.11%。变动原因主要是根据客户需求，公司预
计向攀钢集团有限公司（以下简称“攀钢集团”）销售的钒产品数量和
价格上升，增加关联交易 13.15 亿元，增幅 134.48%；
②关联采购及接受劳务金额为 128.03 亿元，比上年实际发生额上
升 53.64 亿元，增幅 72.10%。变动原因主要是：
公司向攀钢集团采购钒产品预计增加关联交易 40.01 亿元，增幅
116.05%；公司向攀钢集团采购钛精矿预计增加关联交易 4.47 亿元，
增幅 31.64%；公司向攀钢集团采购粗钒渣预计增加关联交易 1.95 亿
元，增幅 32.13%；公司向攀钢集团采购钛产品预计增加关联交易 1.47
亿元，增幅 156.96%。
公司预计向攀钢集团采购的其他产品及服务增加关联交易 4.51
亿元，增幅 92.19%。主要是预计工程款增加 2.82 亿元；煤气、蒸汽、
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电等能源消耗上升，预计增加环保运行成本 0.84 亿元；其他产品运输
和服务等费用增加 0.85 亿元。
（2）2019 年，预计在鞍钢集团财务有限责任公司（以下简称“鞍
钢财务公司”）发生存款利息 0.2 亿元，每日最高存款余额限额 10 亿
元，委托贷款限额 15 亿元。
（3）2019 年度日常关联交易预测事项的审批及协议签署情况
经公司 2018 年第一次临时股东大会审议批准，公司与鞍钢股份有
限公司签订了《原材料供应协议（2019-2021 年度）》，与攀钢集团有
限公司签订了《采购框架协议（2019-2021 年度）》和《销售框架协议
（ 2019-2021 年 度 ）》， 与 鞍 钢 财 务 公 司 签 订 了 《 金 融 服 务 协 议
（2019-2021 年度）》。
本次预测的 2019 年度公司与鞍钢股份、攀钢集团、鞍钢财务公司
的关联交易金额，均未超过上述关联交易协议的金额上限，有关预测
事项无需提交公司股东大会审议。
本次预测的 2019 年度公司与鞍山钢铁的关联交易金额较小，亦无
需提交公司股东大会审议。
2．董事会审议情况
公司于 2019 年 3 月 22 日召开第七届董事会第三十一次会议，审
议并通过了《关于预测 2019 年度与日常经营相关的关联交易的议案》，
关联董事段向东、张治杰、陈勇、张景凡在董事会上审议本议案时回
避了表决。本次会议召开的具体情况详见与本公告同日在公司指定信
息披露媒体上刊登的《第七届董事会第三十一次会议决议公告》（公告
编号：2019-02）。
3．上述日常关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》
规定的重大资产重组，无需经过其他有关部门批准。
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（二）2019 年预计关联交易类别及金额
单位：万元
2019 年 1-2
关联交易定价原 2019 年
关联交易类别 关联人 关联交易内容 月累计发生 上年发生金额
则 预计金额
金额
鞍钢股份 42,500 10,242 43,070
鞍山钢铁 钒产品 市场原则 1,490 107 830
攀钢集团 229,360 16,978 97,818
关联销售及提 攀钢集团 钛产品 市场原则 34,000 5,104 29,698
供劳务 攀钢集团 电力 政府定价 177,000 29,138 183,499
攀钢集团 其他产品及服 市场原则定价或 32,000 3,135 27,181
鞍山钢铁 务 双方协商定价 400 93 369
合计 516,750 64,797 382,466
备品备件、辅
攀钢集团 市场原则 49,000 4,590 40,631
助材料
攀钢集团 粗钒渣 成本加合理利润 80,000 10,656 60,547
攀钢集团 钛精矿 市场原则 186,000 23,108 141,290
攀钢集团 钛产品 市场原则 24,000 1,056 9,340
关联采购及接 攀钢集团 钒产品 市场原则 744,910 62,051 344,788
受劳务 市场原则定价或
攀钢集团 钢材 7,400 23 939
双方协商定价
攀钢集团 电力 政府定价 95,000 12,696 92,383
攀钢集团 其他产品及服 市场原则定价或 94,000 7,080 53,707
鞍山钢铁 务 双方协商定价 266
合计 1,280,310 121,259 743,892
鞍钢财务公司 存款利息 2,000 510
金融服务 鞍钢财务公司 每日最高存款限额 100,000 50,000
鞍钢财务公司 委托贷款限额 150,000 87,400
注：1. 攀钢集团：指攀钢集团有限公司及其子公司（不含本公司及所属子公司）；
2. 鞍山钢铁：指鞍山钢铁集团有限公司及其子公司（不含鞍钢股份及所属子公司）；
3. 鞍钢股份：指鞍钢股份有限公司及所属子公司。
（三）2018 年度日常关联交易实际发生情况
2018 年，公司发生采购、销售和劳务类关联交易共计 112.64 亿元。
其中，关联销售及提供劳务金额为 38.25 亿元，关联采购及接受劳务
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金额为 74.39 亿元， 具体详见下表：
单位：万元
实际发生额与
关联交易类 按产品或 2018 年 2018 年预 2018 年度实
关联人 预计金额差异
别 劳务划分 度上限 计金额 际发生金额
（%）
鞍钢股份 210,000 36,570 43,070 17.77%
钒产品 鞍山钢铁 1,380 1,380 830 -39.83%
攀钢集团 108,457 86,457 97,818 13.14%
关联销售及 钛产品 攀钢集团 65,400 21,029 29,698 41.23%
提供劳务 电力 攀钢集团 196,500 193,474 183,499 -5.16%
其他产品 攀钢集团 45,700 15,211 27,181 78.69%
及服务 鞍山钢铁 800 800 369 53.88%
合计 628,237 354,921 382,466
备件、辅助
攀钢集团 47,200 27,480 40,631 47.86%
材料
粗钒渣 攀钢集团 91,000 58,750 60,547 3.06%
钛精矿 攀钢集团 198,000 138,798 141,290 1.80%
钛产品 攀钢集团 29,400 12,837 9,340 -27.24%
关联采购及
钒产品 攀钢集团 366,050 266,050 344,788 29.60%
接受劳务
钢材 攀钢集团 6,200 140 939 571.04%
电力 攀钢集团 111,500 93,040 92,383 -0.71%
其他产品 攀钢集团 54,056 54,056 53,707 -0.65%
和服务 鞍山钢铁 43,600 330 266 -19.33%
合计 947,006 651,481 743,892
存款利息 鞍钢财务公司 2,000 2,000 510 -74.49%
每日最高
鞍钢财务公司 50,000 50,000 50,000 0.00%
存款限额
金融服务
贷款、贴现
及委托贷 鞍钢财务公司
款利息
注：1. 攀钢集团：指攀钢集团有限公司及其子公司（不含本公司及所属子公司）；
2. 鞍山钢铁：指鞍山钢铁集团有限公司及其子公司（不含鞍钢股份及所属子公司）；
3. 鞍钢股份：指鞍钢股份有限公司及所属子公司。
二、关联方介绍和关联关系
（一）关联方：鞍山钢铁集团有限公司
1. 关联方基本情况
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住所：辽宁省鞍山市铁西区
法定代表人：王义栋
注册资本：人民币260亿元
统一社会信用代码：912103002414200141
主营业务：金属、非金属矿，铁原、精矿购销、加工，客运，危
险货物运输，装卸搬运、仓储（不含危险化学品），钢材加工，三级普
通机动车驾驶员培训，一类机动车维修，公路运输（以上项目下属企
业经营），铁路运输（企业内部经营），工业、民用气体，耐火土石，
黑色金属，钢压延制品等。
截至2018年12月31日，鞍山钢铁总资产为人民币2,208.91亿元，
净资产为人民币977.08亿元；2018年度，鞍山钢铁营业收入为人民币
1,048.38亿元，利润总额为人民币73.15亿元，净利润为人民币48.40
亿元（以上数据未经审计）。
2. 与公司的关联关系
本公司和鞍山钢铁同受鞍钢集团有限公司控制，有关交易构成关
联交易。
3. 履约能力分析
鞍山钢铁与本公司一直长期合作。双方约定的关联交易定价原则
是依据市场化原则制定，预计交易金额上限也考虑了双方供需情况而
确定。鞍山钢铁有能力向本公司提供相关产品及服务及采购本公司的
相关产品。
（二）关联方：鞍钢股份有限公司
1. 关联方基本情况
住所：辽宁省鞍山市铁西区鞍钢厂区
法定代表人：王义栋
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注册资本：人民币72.35亿元
统一社会信用代码：912100002426694799
主营业务：黑色金属冶炼及钢压延加工；炼焦及焦化产品、副产
品生产、销售，钢材轧制的副产品生产、销售；煤炭、铁矿石、废钢
销售，球团的生产销售，钢铁产品深加工等。
截至2018年12月31日，鞍钢股份总资产为人民币900.24亿元，归
属于上市公司股东的净资产为人民币519.62亿元，2018年度营业收入
为人民币1,051.57亿元，利润总额为人民币100.08亿元，归属于上市
公司股东的净利润为人民币79.52亿元。
2. 与公司的关联关系
本公司和鞍钢股份有限公司同受鞍钢集团有限公司控制，有关交
易构成关联交易。
3. 履约能力分析
鞍钢股份与本公司一直长期合作。相关协议中约定的关联交易定
价原则是依据市场化原则制定，交易金额上限也是考虑了双方产能而
确定。因此，鞍钢股份有能力按协议约定向本公司提供相关产品及服
务，并会按照协议约定采购本公司的相关产品。
（三）关联方：攀钢集团有限公司
1. 关联方基本情况
住所：四川省攀枝花市向阳村
法定代表人：段向东
注册资本：人民币50亿元
统一社会信用代码：915104002043513393
主营业务：钢、铁、钒、钛、焦冶炼；钢压延加工；金属制品、
机械设备、电器设备制造修理；建筑材料制造；冶金工程、工业自动
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化、信息工程技术服务；综合技术及计算机软件开发服务等。
截至2018年12月31日，攀钢集团总资产为人民币1,017.49亿元，
净资产为人民币292.62亿元；2018年度，攀钢集团营业收入为人民币
798.94亿元，利润总额为人民币21.18亿元，净利润为人民币20.45亿
元（以上数据未经审计）。
2. 与公司的关联关系
攀钢集团是鞍钢集团有限公司的全资子公司，是本公司的控股股
东。因此双方构成关联关系，相关交易构成关联交易。
3. 履约能力分析
攀钢集团与本公司一直长期合作。相关协议中约定的关联交易定
价原则是依据市场化原则制定，交易金额上限也是考虑了双方产能而
确定。因此，攀钢集团有能力按协议约定向本公司提供相关产品及服
务，并会按照协议约定采购本公司的相关产品。
（四）关联方：鞍钢集团财务有限责任公司
1. 关联方基本情况
住所：辽宁省鞍山市铁东区和平路8号
法定代表人：于万源
注册资本：人民币40亿元
统一社会信用代码：91210300118885772F
主营业务：对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的
咨询、代理业务、提供担保、办理票据承兑与贴现、办理贷款及融资
租赁；吸收成员单位的存款；办理成员单位之间的委托贷款及委托投
资等。
截至2018年12月31日，鞍钢财务公司总资产为人民币257.66亿元；
净资产为人民币68.98亿元；2018年，鞍钢财务公司实现营业收入10.97
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亿元，利润总额9.52亿元，净利润7.12亿元（以上数据未经审计）。
2. 与公司的关联关系
本公司与鞍钢集团财务有限责任公司同为鞍钢集团有限公司直接
或间接控股的公司。因此鞍钢集团财务有限责任公司与本公司构成关
联关系，有关交易构成关联交易。
3.履约能力分析
鞍钢财务公司具有独立的法人资格，拥有较为完善的法人治理结
构，内控完善、经营稳健、服务手段先进，业务上受中国银行业监督
管理机构及中国人民银行监管，各项监管指标均达标，资产优良，不
良贷款率始终为零。
鞍钢财务公司多年来一直为本公司提供了良好的服务和资金保
障，其自成立以来经营状况保持良好。公司认为鞍钢财务公司有能力
按照相关约定为本公司提供良好的金融服务。
三、关联交易主要内容及定价原则
公司向关联方采购原辅材料、能源动力、接受劳务等产品，以及
公司向关联方销售的钒、钛以及能源动力等产品的关联交易价格遵循
以下原则确定：
（一）有政府定价的按政府定价执行；
（二）有政府指导价的，由相关各方在不超过政府指导价的范围
内协商确定；
（三）无政府指导价的，由相关各方在市场价的范围内协商确定，
确定市场价格时，应考虑的主要因素为公司经营地及邻近地区提供类
似服务的第三方相同规格和质量的产品当时收取的商品价格；
（四）无市场价格或该产品市场价不可比时，按成本价加合理利
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润作为双方结算的价格；
（五）鞍钢财务公司为公司提供存款服务，存款利率应不低于中
国人民银行统一颁布的同期同类存款的基准利率，不低于同期国内主
要商业银行同类存款的存款利率，也不低于鞍钢财务公司向鞍钢集团
有限公司其它成员单位提供存款业务的利率水平；为公司提供贷款服
务，贷款利率不高于公司在国内其他金融机构取得的同期同类档次贷
款利率。
四、交易目的和交易对公司的影响
公司与关联方发生的关联交易属于正常的商业交易行为，对于公
司的生产经营是必要的，上述关联交易遵循公平、公正、公开的市场
化原则，定价公允合理，不存在损害公司及非关联股东利益的情况，
对公司的经营成果、财务状况有积极影响，不会影响公司的独立性。
五、独立董事意见
针对上述关联交易，公司独立董事张强先生、吉利女士、严洪先
生进行了事前认可并发表如下独立意见：
公司对 2019 年度与日常经营相关的关联交易的预测是合理的，是
公司正常经营业务所需，符合公司经营实际，遵循了公平、公正、公
开的市场化原则，有利于公司生产经营的稳定运行，定价公允合理，
不会损害公司和股东尤其是中小股东的利益，对公司的经营成果、财
务状况有积极影响，不会影响公司的独立性。
公司董事会在审议该议案时关联董事回避了对该事项的表决，审
议、决策程序符合《中华人民共和国公司法》《深圳证券交易所股票上
市规则（2018 年修订）》等法律法规和本公司章程的有关规定。
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六、保荐机构意见
经保荐机构核查，发表意见如下：
（一）攀钢钒钛 2019 年度日常关联交易预计情况符合公司正常生
产经营活动的需要，并有助于公司利用关联方的优势资源，符合公司
和全体股东的利益。
（二）上述关联交易事项已经上市公司第七届董事会第三十一次
会议审议通过，关联董事已回避表决，独立董事就该关联交易事项进
行了事前认可并发表了独立意见。该关联交易事项履行了必要的决策
程序，符合《中华人民共和国公司法》《深圳证券交易所股票上市规则
（2018 年修订）》《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等法
律法规的相关规定。
（三）保荐机构对上述关联交易事项无异议。
七、备查文件
（一）第七届董事会第三十一次会议决议；
（二）独立董事对上述事项发表的事前认可意见和独立意见；
（三）广发证券股份有限公司关于攀钢集团钒钛资源股份有限公
司 2019 年度日常关联交易预计事项的核查意见
（四）公司与鞍钢股份签署的《原材料供应协议（2019-2021 年
度）》；
（五）公司与攀钢集团签署的《采购框架协议（2019-2021 年度）》
和《销售框架协议（2019-2021 年度）》；
（六）公司与鞍钢财务公司签署的《金融服务协议（2019-2021
年度）》。
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特此公告。
攀钢集团钒钛资源股份有限公司董事会
二〇一九年三月二十六日
11
