攀钢钒钛：广发证券股份有限公司关于公司2018年度保荐工作报告2019-04-10
广发证券股份有限公司
关于攀钢集团钒钛资源股份有限公司
2018 年度保荐工作报告
保荐机构名称：广发证券股份有限公司 被保荐公司简称：攀钢钒钛
保荐代表人姓名：吴将君 联系电话：18628107669
保荐代表人姓名：秦超 联系电话：13458639462
一、保荐工作概述
项 目 工作内容
1、公司信息披露审阅情况
（1）是否及时审阅公司信息披露文件 是
（2）未及时审阅公司信息披露文件的次数 无
2、督导公司建立健全并有效执行规章制度的情况
（1）是否督导公司建立健全规章制度（包括但不
限于防止关联方占用公司资源的制度、募集资金
是
管理制度、内控制度、内部审计制度、关联交易
制度）
（2）公司是否有效执行相关规章制度 是
3、募集资金监督情况
（1）查询公司募集资金专户次数 不适用
（2）公司募集资金项目进展是否与信息披露文件
不适用
一致
4、公司治理督导情况
（1）列席公司股东大会次数 0 次，均事前或事后审阅会议议案
（2）列席公司董事会次数 0 次，均事前或事后审阅会议议案
（3）列席公司监事会次数 0 次，均事前或事后审阅会议议案
5、现场检查情况
（1）现场检查次数 1次
（2）现场检查报告是否按照本所规定报送 是
主要问题：上市公司与控股股东下属子
公司攀钢集团西昌钢钒有限公司（以下
简称“西昌钢钒”）存在同业竞争。
（3）现场检查发现的主要问题及整改情况 解决措施：①公司控股股东攀钢集团有
限公司（以下简称“攀钢集团”）、实际
控制人鞍钢集团有限公司（以下简称“鞍
钢集团”）已于 2016 年公司实施重大资
项 目 工作内容
产重组期间就解决西昌钢钒与公司的同
业竞争作出相关承诺，其承诺为解决西
昌钢钒与公司潜在的同业竞争，攀钢集
团、鞍钢集团计划在西昌钢钒的钒产品
生产加工业务连续三年盈利、具备注入
上市公司条件（包括但不限于产权清晰、
资产合规完整、符合有关法律法规和监
管规则等）一年内，以公允价格将西昌
钢钒的钒产品生产加工业务注入上市公
司，目前上述相关承诺正在履行中；②
上市公司于 2018 年 1 月 23 日经第七届
董事会第二十二次会议审议，通过了《关
于与关联方签署委托管理协议暨关联交
易的议案》，公司受托对攀钢集团西昌钢
钒有限公司钒制品分公司进行托管经
营，系鞍钢集团与攀钢集团履行避免与
解决同业竞争相关承诺的具体措施，符
合公司长远利益
6、发表独立意见情况
（1）发表独立意见次数 1次
（2）发表非同意意见所涉问题及结论意见 无
7、向本所报告情况（现场检查报告除外）
（1）向本所报告的次数 无
（2）报告事项的主要内容 无
（3）报告事项的进展情况或整改情况 无
8、关注职责的履行情况
（1）是否存在需要关注的事项 无
（2）关注事项的主要内容 无
（3）关注事项的进展或整改情况 无
9、保荐业务工作底稿记录、保管是否合规 是
10、对上市公司培训情况
（1）培训次数 1次
（2）培训日期 2019 年 4 月 8 日
11、其他需要说明的保荐工作情况 无
二、保荐机构发现公司存在的问题及采取的措施
事 项 存在的问题 采取的措施
1、信息披露 无 无
2、公司内部制度的建立和执行 无 无
3、“三会”运作 无 无
4、控股股东及实际控制人变动 无 无
事 项 存在的问题 采取的措施
5、募集资金存放及使用 无 无
6、关联交易 无 无
7、对外担保 无 无
8、收购、出售资产 无 无
9、其他业务类别重要事项（包
括对外投资、风险投资、委托 无 无
理财、财务资助、套期保值等）
10、发行人或其聘请的中介机
无 无
构配合保荐工作的情况
11、其他（包括经营环境、业
务发展、财务状况、管理状况、
无 无
核心技术等方面的重大变化情
况）
三、公司及股东承诺事项履行情况
是否 未履行承诺的原
公司及股东承诺事项
履行承诺 因及解决措施
1、控股股东、实际控制人关于避免同业竞争的承诺
“（1）西昌钢钒钒产品业务仍处于亏损状态，短期内暂不具
备注入上市公司的条件，尚需进一步培育。为解决西昌钢钒
与本公司潜在的同业竞争，鞍钢集团计划在西昌钢钒的钒产
品生产加工业务连续三年盈利、具备注入上市公司条件（包
括但不限于产权清晰、资产合规完整、符合有关法律法规和
监管规则等）一年内，以公允价格将西昌钢钒的钒产品生产
加工业务注入本公司。
（2）本次重大资产出售完成后，如鞍钢集团及其控制的企
业（不含本公司及本公司下属子公司）有任何商业机会可从
事、参与或入股与本公司主营业务构成或可能构成直接或间
履行中 无
接竞争关系的业务，鞍钢集团将及时告知本公司，并尽力帮
助本公司取得该商业机会。如果本公司放弃上述竞争性新业
务机会且鞍钢集团或其控制的企业（不含本公司及本公司下
属子公司）从事该等竞争性业务，则本公司有权随时一次性
或分多次向鞍钢集团或其控制的企业（不含本公司及本公司
下属子公司）收购在上述竞争性业务中所拥有的股权、资产
及其他权益。
（3）本承诺函一经签署即在鞍钢集团、攀钢集团作为本公
司实际控制人、控股股东期间持续有效且不可撤销。若鞍钢
集团违反上述承诺给本公司造成损失，将由鞍钢集团、攀钢
集团承担。”
2、控股股东、实际控制人关于减少和规范关联交易的承诺
“（1）本次重大资产出售完成后，在不对本公司及全体股东
是 无
的利益构成不利影响的前提下，鞍钢集团、攀钢集团及其控
制的其他企业（不含本公司及子公司，下同）将尽可能地减
是否 未履行承诺的原
公司及股东承诺事项
履行承诺 因及解决措施
少并规范与本公司及控股子公司之间的关联交易。
（2）对于无法避免或有合理原因而发生的关联交易，鞍钢
集团、攀钢集团及其控制的其他企业将遵循市场原则以公
允、合理的交易价格进行，根据有关法律、法规及规范性文
件的规定履行关联交易决策程序，依法履行信息披露义务和
办理有关报批手续，不损害本公司及控股子公司的合法权
益。
（3）本承诺函一经签署即在鞍钢集团、攀钢集团作为本公
司实际控制人、控股股东期间持续有效且不可撤销。若鞍钢
集团、攀钢集团违反上述承诺给本公司造成损失，将由鞍钢
集团、攀钢集团承担。”
3、控股股东、实际控制人关于保持上市公司独立性的承诺
“（1）保证本公司人员独立
①保证本公司的高级管理人员专职在公司任职并领取薪酬，
不会在鞍钢集团、攀钢集团及其控制的其他企业（不含本公
司及子公司，下同）担任经营性职务。
②保证本公司具有完整的、独立的劳动、人事管理体系，该
等体系独立于鞍钢集团、攀钢集团。
（2）保证本公司资产独立完整
①保证本公司具有独立完整的经营性资产。
②保证本公司不存在资金、资产被鞍钢集团、攀钢集团及其
控制的其他企业违规占用的情形。
（3）保证本公司机构独立
①保证本公司拥有独立、完整的组织机构。
②保证本公司的股东大会、董事会、独立董事、监事会、总
经理等依照法律、法规和上市公司章程独立行使职权。
（4）保证本公司业务独立
①保证鞍钢集团、攀钢集团除通过行使合法的股东权利外，
是 无
不违规干预本公司的经营业务活动；
②依据减少并规范关联交易的原则，保证采取合法方式减少
并规范鞍钢集团、攀钢集团及其控制的其他企业与本公司之
间的关联交易。对于确有必要存在的关联交易，其关联交易
价格按照公平合理及市场化原则确定，确保本公司及其他股
东利益不受到损害并及时履行信息披露义务。
（5）保证本公司财务独立
①保证本公司拥有独立的财务会计部门，建立独立的财务核
算体系和财务管理制度。
②保证本公司独立在银行开户，不与鞍钢集团、攀钢集团共
用银行账户。
③保证本公司独立作出财务决策，鞍钢集团、攀钢集团不违
规干预上市公司的资金使用。
本承诺函一经签署即在鞍钢集团、攀钢集团作为本公司实际
控制人、控股股东期间持续有效且不可撤销。若鞍钢集团、
攀钢集团违反上述承诺给本公司造成损失，将由鞍钢集团、
攀钢集团承担。”
4、鞍山钢铁集团有限公司（以下简称“鞍山钢铁”）关于保
是 无
证资金安全的承诺
是否 未履行承诺的原
公司及股东承诺事项
履行承诺 因及解决措施
“（1）鞍山钢铁将严格按照证监会、银监会和深交所相关规
范性文件的要求，为鞍钢财务公司、攀钢财务公司（已与鞍
钢财务公司合并，下同）规范运营创造良好条件，督促本公
司和鞍钢财务公司、攀钢财务公司严格遵守关联交易制度。
（2）鞍山钢铁保证本公司在鞍钢财务公司、攀钢财务公司
资金的安全，如本公司在鞍钢财务公司、攀钢财务公司的资
金发生损失，自损失发生之日起三个月内，鞍山钢铁将予以
足额现金补偿。”
四、其他事项
报告事项 说 明
1、保荐代表人变更及其理由 无
2、报告期内中国证监会和本所对保荐机构或其
无
保荐的公司采取监管措施的事项及整改情况
3、其他需要报告的重大事项 无
（以下无正文）
（本页无正文，专用于《广发证券股份有限公司关于攀钢集团钒钛资源股份有限
公司 2018 年度保荐工作报告》之盖章页）
保荐代表人签名：______________ _______________
吴将君 秦超
广发证券股份有限公司
年 月 日
