攀钢钒钛：公司章程（2019年7月）2019-07-19
攀钢集团钒钛资源股份有限公司
章 程
（经 2019 年第一次临时股东大会审议批准）
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目 录
第一章 总 则 .............................................. 2
第二章 经营宗旨和范围 ...................................... 4
第三章 股份 ................................................ 5
第一节 股份发行 ........................................ 5
第二节 股份增减和回购 .................................. 6
第三节 股份转让 ........................................ 8
第四章 股东和股东大会 ...................................... 9
第一节 股东 ............................................ 9
第二节 股东大会的一般规定 ............................ 12
第三节 股东大会的召集 ................................. 15
第四节 股东大会的提案与通知 .......................... 17
第五节 股东大会的召开 ................................ 19
第六节 股东大会的表决和决议 ........................... 23
第五章 董事会 ............................................. 27
第一节 董事 ........................................... 28
第二节 董事会 ......................................... 33
第六章 经理及其他高级管理人员 ............................. 38
第七章 监事会 ............................................. 42
第一节 监事 ............................................ 42
第二节 监事会 .......................................... 43
第八章 党委 ............................................... 45
第九章 财务会计制度、利润分配和审计 ....................... 46
第一节 财务会计制度 .................................... 47
第二节 内部审计 ........................................ 50
第三节 会计师事务所的聘任 .............................. 51
第十章 通知与公告 ......................................... 51
第一节 通知 ............................................ 52
第二节 公告 ............................................ 53
第十一章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 ................ 53
第一节 合并、分立增资和减资 ............................ 53
第二节 解散和清算 ...................................... 55
第十二章 修改章程 ......................................... 58
第十三章 附则 ........................................... 58
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第一章 总 则
第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公
司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公
司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）和其
他有关规定，制订本章程。
第二条 攀钢集团钒钛资源股份有限公司（以下简称“公
司”）系依照国务院五委部办行《股份制企业试点办法》和国家
体改委《股份有限公司规范意见》及其他有关规定成立的股份
有限公司。
公司经冶金工业部《关于组建攀钢集团板材股份有限公司
审核意见的通知》【（1992）冶体字第 705 号】和四川省股份制
试点联审小组《关于对组建攀钢集团板材股份有限公司申请的
批复》【川股审（1993）3 号】文件批准，以定向募集方式设立；
在攀枝花市市场监督管理局注册登记，取得营业执照,统一社会
信用代码为【91510400204360956E】。
第三条 公司于 1996 年 10 月 24 日经中国证券监督管理委
员会《关于攀钢集团板材股份有限公司申请公开发行股票的批
复》【证监发字[1996]288 号】文件批准，于 1996 年 11 月 5 日
首次向社会公众发行人民币普通股 2,420 万股，与原内部职工
股中的 3,780 万股一并于 1996 年 11 月 15 日在深圳证券交易所
上市。
第四条 公司注册名称：
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中文全称：攀钢集团钒钛资源股份有限公司
英文全称：Pangang Group Vanadium Titanium & Resources
Co., Ltd.
第五条 公司住所：四川省攀枝花市弄弄坪，邮政编码：
617067。
第六条 公司注册资本为人民币 8,589,746,202 元。
第七条 公司为永久存续的股份有限公司。
第八条 董事长为公司的法定代表人。
第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其所持股份
为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责
任。
第十条 本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与
行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律
约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具
有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东
可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员，股东
可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、经理和其他
高级管理人员。
本章程所称其他高级管理人员是指公司的董事会秘书、副
总经理、财务负责人。
第十一条 根据《中国共产党章程》规定，设立中国共产
党的组织，党委发挥领导核心和政治核心作用，把方向、管大
局、保落实。公司要建立党的工作机构，配备足够数量的党务
工作人员，保障党组织的工作经费。
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公司根据《中华人民共和国工会法》设立工会，开展工会
活动，维护职工的合法权益。公司应当为本公司工会提供必要
的活动条件。公司研究决定改制以及经营方面的重大问题、制
定重要的规章制度时，应当听取公司工会的意见，并通过职工
代表大会或者其他形式听取职工的意见和建议。
第二章 经营宗旨和范围
第十二条 公司的经营宗旨：广泛吸收社会资金，依靠科
技进步，开发高技术、高质量等级的产品，提高经济效益和社
会效益，促进公司发展。
第十三条 经依法登记，公司经营范围是：生产销售钒钛
制品（含危险化学品，凭许可证许可范围及期限从事经营，有
效期至 2021 年 9 月 28 日）；生产销售金属制品；销售（含互联
网销售）：矿产品（不含煤炭及制品）、冶金辅料、金属材料、
五金、交电、劳保用品；钒钛产品检验服务；电力供应；机械
设备维修服务；仓储服务（含危险化学品，凭许可证许可范围
及期限从事经营，有效期至 2021 年 5 月 2 日）；货物运输代理
服务；钒钛制品生产技术开发、技术咨询、技术服务、技术转
让；货物与技术进出口业务。
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第三章 股份
第一节 股份发行
第十四条 公司的股份采取股票的形式。
第十五条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原
则，同种类的每一股份具有同等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；
任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。
第十六条 公司发行的股票，以人民币标明面值。
第十七条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责
任公司深圳分公司集中存管。
第十八条 公司首次发行时，经批准发行的普通股总数为
70,000 万股，成立时向发起人攀枝花钢铁（集团）公司发行
48,500 万股，占公司可发行普通股总数的 69.29%；向发起人中
国第十九冶金建设公司发行 7,500 万股，占公司可发行普通股
总数的 10.71%；内部职工持股 14,000 万股，占公司可发行普通
股总数的 20%。1996 年 8 月，由公司董事会提议，并经有关部
门批准和公司临时股东大会通过，对公司股份以 1:0.54 的相同
比例进行缩股。缩股后，公司股份为 3.78 亿股，其中发起人
3.024 亿股，占总股本的 80%，内部职工 0.756 亿股，占总股本
的 20%。
第十九条 公司股份总数为 8,589,746,202 股，公司的股本
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结构为：普通股 8,589,746,202 股。
第二十条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）
不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购
买公司股份的人提供任何资助。
第二节 股份增减和回购
第二十一条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法
规的规定，经股东大会分别作出决议，可以采用下列方式增加
资本：
（一）公开发行股份；
（二）非公开发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方
式。
第二十二条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，
按照《公司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。
第二十三条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法
规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股份的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
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（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异
议，要求公司收购其股份；
（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债
券；
（六）为维护公司价值及股东权益所必需。
除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。
第二十四条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中
交易方式，或者法律法规和中国证监会认可的其他方式进行。
公司因本章程第二十三条第一款第（三）项、第（五）项、
第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集
中交易方式进行。
第二十五条 公司因本章程第二十三条第一款第（一）项、
第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东大会决
议；公司因本章程第二十三条第一款第（三）项、第（五）项、
第（六）项规定的情形收购本公司股份的，可以依照本章程的
规定或者股东大会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会
会议决议。
公司依照本章程第二十三条第一款规定收购本公司股份
后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起 10 日内注销；
属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在 6 个月内转让或
者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，
公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额
的 10%，并应当在 3 年内转让或者注销。
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第三节 股份转让
第二十六条 公司的股份可以依法转让。
第二十七条 公司不接受以本公司的股票作为质押权的标
的。
第二十八条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日
起 1 年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公
司股票在证券交易所上市交易之日起 1 年内不得转让。
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的
本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得
超过其所持有本公司同一种类股份总数的 25%；所持本公司股
份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离职
后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公
司股份 5%以上的股东，将其持有的本公司股票在买入后 6 个月
内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公
司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因
包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的，卖出该股票不受
6 个月时间限制。
公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会
在 30 日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权
为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事
依法承担连带责任。
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第四章 股东和股东大会
第一节 股东
第三十条 公司股东为依法持有公司股份的投资者。
公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名
册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份
的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享有
同等权利，承担同种义务。
第三十一条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事
其他需要确认股东身份的行为时，由董事会或股东大会召集人
确定股权登记日，股权登记日收市后登记在册的股东为享有相
关权益的股东。
第三十二条 公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利
益分配；
（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人
参加股东大会，并行使相应的表决权；
（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；
（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或
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质押其所持有的股份；
（五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会
会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告；
（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加
公司剩余财产的分配；
（七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股
东，要求公司收购其股份；
（八）法律、行政法规及本章程所赋予的其他权利。
第三十三条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资
料的，应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数
量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提
供。提出查阅信息或者索取资料的股东应承担因索取资料产生
的成本或费用。
第三十四条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、
行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。
股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、
行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权
自决议作出之日起 60 日内，请求人民法院撤销。
第三十五条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法
律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续 180
日以上单独或合并持有公司 1%以上股份的股东有权书面请求
监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、
行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，股东可以书
面请求董事会向人民法院提起诉讼。
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监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起
诉讼，或者自收到请求之日起 30 日内未提起诉讼，或者情况紧
急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，
前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民
法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款
规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。
第三十六条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或
者本章程的规定，损害股东利益的，股东可以向人民法院提起
诉讼。
第三十七条 公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；
（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东利益；不
得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利
益；
公司股东滥用股东权利给公司或其他股东造成损失的，应
当依法承担赔偿责任。
公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债
务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司承担连带责任。
（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。
第三十八条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东，将其
持有的股份进行质押的，应当自该事实发生当日，向公司作出
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书面报告。
第三十九条 公司的控股股东、实际控制人不得利用其关
联关系损害公司利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当
承担赔偿责任。
公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东
负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，不得
利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等
方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制
地位损害公司和社会公众股股东的利益。
第二节 股东大会的一般规定
第四十条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职
权：
（一）决定公司的经营方针和投资计划；
（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定
有关董事、监事的报酬事项；
（三）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准监事会报告；
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（八）对发行公司债券作出决议；
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（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式
作出决议；
（十）修改本章程；
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
（十二）审议批准第四十一条规定的担保事项；
（十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司
最近一期经审计总资产 30%的事项；
（十四）审议批准变更募集资金用途事项；
（十五）审议股权激励计划；
（十六）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应
当由股东大会决定的其他事项。
上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他
机构和个人代为行使。
第四十一条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议
通过。
（一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，达到
或超过最近一期经审计净资产的 50%以后提供的任何担保；
（二）公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计
总资产的 30%以后提供的任何担保；
（三）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；
（四）单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保；
（五）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。
第四十二条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大
会。年度股东大会每年召开 1 次，应当于上一会计年度结束后
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的 6 个月内举行。公司在上述期限内因故不能召开年度股东大
会的，应当报告证券交易所，说明原因并公告。
第四十三条 有下列情形之一的 ，公司在事实发生之日起
2 个月以内召开临时股东大会：
（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定
人数的 2/3 时；
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时；
（三）单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时；
（六）独立董事提议并经全体独立董事 1/2 以上同意时；
（七）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情
形。
前述第（三）项持股股数按股东提出书面要求日计算。
第四十四条 本公司召开股东大会的地点为四川省攀枝花
市南山宾馆或董事会指定的其他地点，每次股东大会现场会议
的具体召开地点在公司股东大会的会议通知中予以载明。股东
大会将设置会场，以现场会议形式召开。
监事会或者股东依照本章程的规定决定自行召开临时股东
大会的，现场会议的召开地点应在公司的住所地四川省攀枝花
市东区。
公司还将提供网络投票、委托投票等方式为股东参加股东
大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。
第四十五条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问
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题出具法律意见并公告：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、
本章程；
（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
（四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
第三节 股东大会的召集
第四十六条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大
会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根
据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后 10 日内提出
同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后
的 5 日内发出召开股东大会的通知。
董事会不同意召开临时股东大会的，将说明理由并公告。
第四十七条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大
会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、
行政法规和本章程的规定，在收到提案后 10 日内提出同意或不
同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后
的 5 日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提议的变更，
应征得监事会的同意。
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董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后 10
日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东
大会会议职责，监事会可以自行召集和主持。
第四十八条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东
有权向董事会请求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董
事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，
在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的
书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议
后的 5 日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，
应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后 10
日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司 10%以上股份的股
东有权向监事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向
监事会提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求 5 日内发
出召开股东大会的通知，通知中对原提案的变更，应当征得相
关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会
不召集和主持股东大会，连续 90 日以上单独或者合计持有公司
10%以上股份的股东可以自行召集和主持。
第四十九条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须
书面通知董事会，同时向公司所在地中国证监会派出机构和证
券交易所备案。
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在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于 10%。
召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，
向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明
材料。
第五十条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事
会和董事会秘书将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东
名册。
第五十一条 监事会或股东自行召集的股东大会 ，会议所
必需的费用由本公司承担。
第四节 股东大会的提案与通知
第五十二条 提案的内容应当属于股东大会职权范围，有
明确议题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和本章程
的有关规定。
第五十三条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单
独或者合并持有公司 3%以上股份的股东，有权向公司提出提
案。
单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，可以在股东大
会召开 10 日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在
收到提案后 2 日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内
容。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，
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不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。
股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十二条规定的
提案，股东大会不得进行表决并作出决议。
第五十四条 召集人将在年度股东大会召开 20 日前以公
告方式通知各股东，临时股东大会将于会议召开 15 日前以公告
方式通知各股东。
公司在计算起始期限时，不应当包括会议召开当日。
第五十五条 股东大会的通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案的全部具体内容。拟讨
论的事项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或补充
通知时将同时披露独立董事的意见及理由；
（三）以明显的文字说明：全体普通股股东均有权出席股
东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东
代理人不必是公司的股东；
（四）有权出席股东大会股东的股权登记日。股权登记日
与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日，股权登记日一
旦确认，不得变更；
（五）投票表决方式、表决时间及表决程序。股东大会网
络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前
一日下午 3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9:30，
其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午 3:00；
（六）会务常设联系人姓名，电话号码。
第五十六条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股
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东大会通知中将充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少
包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存
在关联关系；
（三）披露持有本公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券
交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候
选人应当以单项提案提出。
第五十七条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大
会不应延期或取消，股东大会通知中列明的提案不应取消。一
旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少 2
个工作日公告并说明原因。
第五节 股东大会的召开
第五十八条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措
施，保证股东大会的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事
和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施加以制止并及时报告
有关部门查处。
第五十九条 股权登记日登记在册的所有普通股股东或
其代理人，均有权出席股东大会。并依照有关法律、法规及本
章程行使表决权。
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股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席
和表决。
第六十条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证
或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托
代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委
托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人
出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证
明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议
的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依
法出具的书面授权委托书。
第六十一条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权
委托书应当载明下列内容：
（一）代理人的姓名；
（二）是否具有表决权；
（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、
反对或弃权票的指示；
（四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应
加盖法人单位印章。
第六十二条 委托书应当注明如果股东不作具体指示，股
东代理人是否可以按自己的意思表决。
第六十三条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签
署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经
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公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置
于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。委托人为
法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权
的人作为代表出席公司的股东大会。
第六十四条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制
作。会议登记册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份
证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代
理人姓名（或单位名称）等事项。
第六十五条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记
结算机构提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证，
并登记股东姓名（或名称）及其所持有表决权的股份数。在会
议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表
决权的股份总数之前，会议登记终止。
第六十六条 股东大会召开时，本公司全体董事、监事和
董事会秘书应当出席会议，经理和其他高级管理人员应当列席
会议。
第六十七条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职
务或不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主
持。
监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会
主席不能履行职务或不履行职务时，由半数以上监事共同推举
的一名监事主持。
股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。
召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无
21
法继续进行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同
意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。
第六十八条 公司制定股东大会议事规则，详细规定股东
大会的召开和表决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、
计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、
公告等内容，以及股东大会对董事会的授权原则，授权内容应
明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟
定，股东大会批准。
第六十九条 在年度股东大会上，董事会、监事会应就其
过去一年的工作向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出
述职报告。
第七十条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股
东的质询和建议作出解释和说明。
第七十一条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会
议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数，现场出席
会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议
登记为准。
第七十二条 股东大会应有会议记录，由董事会秘书负
责。会议记录记载以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、经
理和其他高级管理人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股
份总数及占公司股份总数的比例；
22
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
（六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。
第七十三条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和
完整。出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、
会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席
股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况
的有效资料一并保存，保存期限不少于 10 年。
第七十四条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形
成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能
作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终
止本次股东大会 ，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地
中国证监会派出机构及证券交易所报告。
第六节 股东大会的表决和决议
第七十五条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。
股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东(包括
股东代理人)所持表决权的 1/2 以上通过。
股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东(包括
股东代理人)所持表决权的 2/3 以上通过。
第七十六条 下列事项由股东大会以普通决议通过：
23
（一）董事会和监事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；
（四）公司年度预算方案、决算方案；
（五）公司年度报告；
（六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别
决议通过以外的其他事项。
第七十七条 下列事项由股东大会以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、合并、解散和清算；
（三）本章程的修改；
（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超
过公司最近一期经审计总资产 30%的；
（五）股权激励计划；
（六）发行公司债券；
（七）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以
普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过
的其他事项。
第七十八条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决
权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小
投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入
出席股东大会有表决权的股份总数。
24
公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公
开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露
具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股
东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。
第七十九条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股
东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入
有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东
的表决情况。
第八十条 公司在保证股东大会合法、有效的前提下，通
过各种方式和途径，优先提供网络形式的投票平台等现代信息
技术手段，为股东参加股东大会提供便利。
第八十一条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大
会以特别决议批准，公司将不与董事、经理和其它高级管理人
员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责
的合同。
第八十二条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股
东大会表决。
股东大会在董事、监事选举中采用累积投票制，即股东大
会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人
数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应
当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。
第八十三条 除累积投票制外，股东大会将对所有提案进
行逐项表决，对同一事项有不同提案的 ，将按提案提出的时间
顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或
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不能作出决议外，股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。
第八十四条 股东大会审议提案时，不会对提案进行修改，
否则，有关变更应当被视为一个新的提案 ，不能在本次股东大
会上进行表决。
第八十五条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决
方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果
为准。
第八十六条 股东大会采取记名方式投票表决。
第八十七条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名
股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有利害关系的，相
关股东及代理人不得参加计票、监票。
股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监
事代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表
决结果载入会议记录。
通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通
过相应的投票系统查验自己的投票结果。
第八十八条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他
方式，会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根
据表决结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决
方式中所涉及的公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务
方等相关各方对表决情况均负有保密义务。
第八十九条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提
案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。
26
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视
为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃
权”。
第九十条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何
怀疑，可以对所投票数进行点票；如果会议主持人未进行点票，
出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议
的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当即
时点票。
第九十一条 股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出
席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公
司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果
和通过的各项决议的详细内容。
第九十二条 提案未获通过，或者本次股东大会变更前次
股东大会决议的，董事会应在股东大会决议公告中做出特别提
示和说明。
第九十三条 股东大会通过有关董事、监事选举的提案的，
新任董事、监事在股东大会通过决议后立即就任。
第九十四条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转
增股本提案的，公司将在股东大会结束后 2 个月内实施具体方
案。
第五章 董事会
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第一节 董事
第九十五条 公司董事为自然人，董事无需持有公司股份。
有下列情形之一的，不能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会
主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾 5 年，或者因
犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 5 年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，
对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产
清算完结之日起未逾 3 年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企
业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销
营业执照之日起未逾 3 年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；
（六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的；
（七）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任
无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。
公司董事中包括独立董事，独立董事聘任、任职等管理按
照《深圳证券交易所独立董事备案办法》相关规定执行。
第九十六条 董事由股东大会选举或更换，并可在任期届
满前由股东大会解除其职务。董事任期三年，任期届满可连选
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连任，但独立董事连任时间不得超过六年。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为
止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董
事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履
行董事职务。
董事可以由经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任经理
或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董
事，总计不得超过公司董事总数的 1/2。
股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，董事会、监事会、
单独或者合并持有公司有表决权股份总数百分之三以上的股东
可以以提案的方式提名董事、监事候选人，提名人在提名前应
征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提名人职业、学
历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况。
独立董事提名人应对被提名人担任独立董事的资格和独立
性发表意见，独立董事被提名人应当就其本人与公司之间不存
在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明，公司应将独
立董事所有被提名人的有关材料同时报送中国证监会、公司所
在地中国证监会派出机构和公司股票挂牌交易的证券交易所。
公司董事会对被提名人的有关情况有异议的，应同时报送董事
会的书面意见。
对中国证监会持有异议的被提名人，可作为公司董事候选
人，但不作为独立董事候选人。
在召开股东大会选举独立董事时，公司董事会应对独立董
事候选人是否被中国证监会提出异议的情况进行说明。
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第九十七条 董事应当遵守法律、法规和本章程的规定，
对公司负有下列忠实义务：
（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵
占公司的财产；
（二）不得挪用公司资金；
（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个
人名义开立账户存储；
（四）不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同
意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；
（五）不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与本
公司订立合同或者进行交易；
（六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或
他人谋取本应属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与本
公司同类的业务；
（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；
（八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害公司利益；
（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠
实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司
造成损失的，应当承担赔偿责任。
第九十八条 董事应当遵守法律 、行政法规和本章程 ，
对公司负有下列勤勉义务：
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保
30
证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济
政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围；
（二）应公平对待所有股东；
（三）及时了解公司业务经营管理状况；
（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司
所披露的信息真实、准确、完整；
（五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍
监事会或者监事行使职权；
（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤
勉义务。
（七）依照章程规定须经股东大会或董事会批准的与公司
有关的交易（包括对外担保、财务承诺等），未经股东大会或董
事会批准时，任何董事不得以公司名义签署任何合同协议，担
保承诺等。如有违反，一切责任由行为人自负。
（八）独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。
独立董事应当按照相关法律法规和本章程的要求，认真履行职
责，维护公司整体利益，尤其要关注中小股东的合法权益不受
损害。
独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控
制人、或者其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。公
司独立董事最多在 5 家上市公司兼任独立董事，并确保有足够
的时间和精力有效地履行独立董事的职责。
第九十九条 董事连续二次未能亲自出席，也不委托其他
董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股
31
东大会予以撤换。
独立董事连续三次未能亲自出席董事会议的，由董事会提
请股东大会予以撤换。
独立董事被提前免职，公司应将其作为特别披露事项予以
披露，被免职的独立董事认为公司的免职理由不当的，可以作
出公开的声明。
第一百条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职
应当向董事会提交书面辞职报告。董事会应 2 日内披露有关情
况。
辞职的独立董事对任何与其辞职有关或其认为有必要引起
公司股东和债权人注意的情况进行说明。
如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在
改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规 、部
门规章和本章程规定，履行董事职务。除前款所列情形外，董
事辞职自辞职报告送达董事会时生效。
第一百零一条 董事提出辞职生效或者任期届满，应向董
事会办妥所有移交手续，其对公司和股东负有的忠实义务，在
其辞职报告尚未生效或者生效后的合理期间内，以及任期结束
后的合理期间内并不当然解除，其对公司商业秘密保密的义务
在其任职结束后仍然有效，直到该秘密成为公开信息。其他义
务的持续期间应当根据公平的原则决定，视事件发生与离任之
间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而
定。
第一百零二条 未经本章程规定或者董事会的合法授权，
32
任何董事不得以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其
个人名义行事时，在第三方会合理认为该董事在代表公司或者
董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。
第一百零三条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、
部门规章或本章程的规定，给予公司造成损失的，应当承担赔
偿责任。
任期尚未结束的董事，对因其擅自离职使公司造成的损失，
应当承担赔偿责任。
第一百零四条 独立董事应按照法律、行政法规及部门规
章的有关规定执行。为保证独立董事有效行使职权，公司应当
为独立董事提供必要的条件。公司应当给予独立董事适当的津
贴，并在公司年报中进行披露，除上述津贴外，独立董事不应
从该公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外
的、未予披露的其他利益。
第二节 董事会
第一百零五条 公司设董事会，对股东大会负责。
第一百零六条 董事会由九名董事组成，设董事长一人，
独立董事三人，独立董事人数不低于董事总数的 1/3。
第一百零七条 董事会行使下列职权：
（一）负责召集股东大会，并向大会报告工作；
（二）执行股东大会的决议；
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（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他
证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购或者合并、分立和解散及变更公
司形式的方案；
（八）决定公司因本章程第二十三条第（三）、（五）、（六）
项情形收购公司股份的事项。决定本事项需经三分之二以上董
事出席的董事会会议决议;
（九）在法律、法规和交易所《股票上市规则》有关规定
及在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、
资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项。
（十）决定公司内部管理机构的设置；
（十一）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总
经理的提名，聘任或者解聘公司副经理、财务负责人等高级管
理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十二）制订公司的基本管理制度；
（十三）制订公司章程的修改方案；
（十四）管理公司信息披露事项；
（十五）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师
事务所；
（十六）听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作；
（十七）法律、法规、部门规章或本章程规定，以及股东
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大会授予的其他职权。
公司董事会设立战略发展、风险控制与审计、提名、薪酬
与考核等相关专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本
章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。
专门委员会成员全部由董事组成，其中风险控制与审计员会、
提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集
人，风险控制与审计委员会的召集人为会计专业人士。董事会
负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。
董事会决定公司重大事项，应事先听取公司党委的意见。
对外担保、对外提供资助事项提交董事会审议时，应当取
得出席董事会会议的 2/3 以上董事同意。超过股东大会授权范
围的事项，应当提交股东大会审议。
第一百零八条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务
报告出具的非标准审计意见向股东大会作出说明。
第一百零九条 董事会制定董事会议事规则，以确保董事
会的工作效率和科学决策。董事会议事规则由董事会拟定，股
东大会批准。
第一百一十条 董事会应对股东大会授权范围内的公司对
外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保、委托理财、关
联交易等事项，建立严格审查程序的决策程序；重大投资项目
应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。
第一百一十一条 董事长由公司董事担任，以全体董事的
过半数选举产生。
第一百一十二条 董事长行使下列职权：
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（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）董事会授予的其他职权。
第一百一十三条 董事长不能履行职务或不履行职务的，
由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。
第一百一十四条 董事会每年至少召开两次会议，由董事
长召集，于会议召开 10 日以前书面通知全体董事、监事和列席
人员。
第一百一十五条 有下列情形之一，董事长应在该情形发
生之日起 10 日内召集临时董事会会议。
（一）代表 1/10 以上表决权的股东提议时；
（二）董事长认为必要时；
（三）1/3 以上董事联名提议时；
（四）监事会提议时；
（五）独立董事提议并经全体独立董事 1/2 以上同意时；
（六）经理提议时。
第一百一十六条 董事会召开临时董事会会议，应当以书
面方式通知全体董事和监事，通知时限为召开会议 5 日前。
第一百一十七条 董事会会议通知包括以下内容：
（一）会议日期和地点；
（三）会议期限；
（三）事由及议题；
（四）发出通知的日期。
第一百一十八条 董事会会议应有过半数的董事出席方可
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举行。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。
董事会决议的表决，实行一人一票。
第一百一十九条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企
业有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其
他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事
出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半
数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的，应将该事
项提交股东大会审议。
第一百二十条 董事会决议表决方式为：记名投票表决或
举手表决。
董事会会议和董事会临时会议在保障董事充分表达意见的
前提下，可以采取书面、电话、传真等形式召开并作出决议，
由与会董事签字或事后补充签字并注明补签日期。
第一百二十一条 董事会会议应当由董事本人出席，董事
因故不能出席的，可以书面委托其他董事代为出席。
委托书应当载明代理人的姓名、代理事项、权限和有效期
限，并由委托人签名或盖章。
代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。
董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该
次会议上的投票权。
第一百二十二条 董事会应当对会议所议事项的决定做成
会议记录，出席会议的董事、董事会秘书和记录人，应当在会
议记录上签名。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议
上的发言作出说明性记载。董事会会议记录作为公司档案由董
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事会秘书保存，保存期限为不少于 10 年。
第一百二十三条 董事会会议记录包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事
（代理人）姓名；
（三）会议议程；
（四）董事发言要点；
（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明
赞成、反对或弃权的票数）。
第六章 经理及其他高级管理人员
第一百二十四条 公司设总经理一名，设副总经理若干名，
由董事会聘任或解聘。董事可受聘兼任总经理、副总经理或者
其他高级管理人员，但兼任总经理、副总经理或者其他高级管
理人员职务的董事不得超过公司董事总数的 1/2。
董事会设董事会秘书，对董事会负责。
公司总经理、副总经理、董事会秘书和财务负责人为公司
高级管理人员。
第一百二十五条 本章程第九十五条关于不得担任董事的
情形、同时适用于高级管理人员。
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本章程第九十七条关于董事的忠实义务和第九十八条
（四）～（六）关于勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人
员。
第一百二十六条 在公司控股股东、实际控制人单位担任
除董事、监事以外其他行政职务的人员，不得担任公司高级管
理人员。
第一百二十七条 经理每届任期三年，经理连聘可以连任。
第一百二十八条 经理对董事会负责，行使下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决
议，并向董事会报告工作；
（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；
（三）拟订公司内部管理机构设置方案；
（四）拟订公司的基本管理制度；
（五）制订公司的具体规章；
（六）提请董事会聘任或者解聘公司副经理、财务负责人；
（七）决定聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外
的管理人员；
（八）拟订公司职工的工资、福利、奖惩方案，决定公司
职工的聘用和解聘；
（九）提议召开董事会临时会议；
（十）决定公司与关联自然人达成的交易金额低于人民币
30 万元的关联交易事项，以及与关联法人达成的交易金额低于
公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%的关联交易事项；
（十一）审议占公司最近一期经审计净资产 3％以下（不
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含）的对外股权投资（须经总经理办公会审议）；
（十二）在单笔金额占公司最近一期经审计净资产 10%以
下且十二个月内累计不超过 20%的范围内决定公司向金融机构
申请及使用授信和办理借款等事项；
（十三）本章程或董事会授予的其他职权。
总经理及其他高级管理人员列席董事会会议。
第一百二十九条 经理应制订经理工作细则，报董事会批
准后实施。
第一百三十条 经理工作细则包括下列内容：
（一）经理会议召开的条件、程序和参加的人员；
（二）总经理、副总经理及其他高级管理人员各自具体的
职责及其分工；
（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及
向董事会、监事会的报告制度；
（四）董事会认为必要的其他事项。
第一百三十一条 经理可以在任期届满以前提出辞职。有
关经理辞职的具体程序和办法由经理与公司之间的劳务合同规
定。
第一百三十二条 经理应当根据董事会或者监事会的要
求，向董事会或者监事会报告公司重大合同的签订、执行情况，
资金运用情况和盈亏情况。经理必须保证该报告的真实性。
经理拟定有关职工工资、福利、安全生产以及劳动保护、
劳动保险、解聘（或开除）公司职工等涉及职工切身利益的问
题时，应当事先听取工会和职代会的意见。
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经理人员的薪酬分配方案应获得董事会的批准，向股东大
会说明，并予以披露。
第一百三十三条 公司设董事会秘书，负责公司股东大会
和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理，办理
信息披露事务等事宜。董事会秘书应当具有必备的专业知识和
经验，由董事会委任。
董事会秘书的主要职责是：
（一）准备和递交国家有关部门要求的董事会和股东大会
出具的报告和文件；
（二）筹备董事会会议和股东大会，并负责会议的记录和
会议文件、记录的保管；
（三）负责公司信息披露事务，保证公司信息披露的及时、
准确、合法、真实和完整；
（四）保证有权得到公司有关记录和文件的人及时得到有
关文件和记录；
（五）负责公司股东资料管理；
（六）本章程和公司股票上市的证券交易所上市规则所规
定的其他职责。
公司董事或者其他高级管理人员可以兼任公司董事会秘
书。公司聘请的会计师事务所的注册会计师和律师事务所的律
师不得兼任公司董事会秘书。
董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或者解聘。董事
兼任董事会秘书的，如某一行为需由董事、董事会秘书分别作
出时，则该兼任董事及公司董事会秘书的人不得以双重身份作
41
出。
董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的
有关规定。
第一百三十四条 高级管理人员执行公司职务时违反法
律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，
应当承担赔偿责任。
第七章 监事会
第一节 监事
第一百三十五条 本章程第九十五条关于不得担任董事的
情形、同时适用于监事。
董事、经理和其他高级管理人员不得兼任监事。
第一百三十六条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程，
对公司负有忠实义务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者
其他非法收入，不得侵占公司的财产。
第一百三十七条 监事每届任期三年。股东担任的监事由
股东大会选举或更换，职工担任的监事由公司职工民主选举产
生或更换，监事连选可以连任。
第一百三十八条 监事可以在任期届满以前提出辞职，本
章程第五章有关董事辞职的规定，适用于监事。监事任期届满
未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定
42
人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行
政法规和本章程的规定，履行监事职务。如因监事的辞职导致
公司监事会低于法定最低人数时，该监事的辞职报告应当在下
任监事填补因其辞职产生的缺额后方能生效。
监事会应当尽快提议召开临时股东大会，选举监事填补因
辞职产生的空缺。
监事连续二次不能亲自出席监事会会议的，视为不能履行
职责，股东大会或职工代表大会应当予以撤换。
第一百三十九条 监事应当保证公司披露的信息真实、准
确、完整。
第一百四十条 监事可以列席董事会会议，并对董事会决
议事项提出质询或者建议。
第一百四十一条 监事不得利用其关联关系损害公司利
益，若给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百四十二条 监事执行公司职务时违反法律、行政法
规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担
赔偿责任。
第二节 监事会
第一百四十三条 公司设监事会。监事会由 5 名监事组成，
监事会设主席 1 人。监事会主席由全体监事过半数选举产生。
监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务
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或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和
主持监事会会议。
监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其
中职工代表的比例不低于 1/3。监事会中的职工代表由公司职
工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。
第一百四十四条 监事会行使下列职权：
（一）对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面
意见；
（二）检查公司的财务；
（三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监
督，对违反法律、法规、本章程或股东大会决议的董事、高级
管理人员提出罢免的建议；
（四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，
要求其予以纠正，必要时向股东大会或国家有关主管机关报告；
（五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》
规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会；
（六）向股东大会提出提案，列席董事会会议；
（七）依照《公司法》第一百五十一条的规定，对董事、
高级管理人员提起诉讼；
（八）发现公司经营情况异常，可以进行调查，必要时，
可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，
费用由公司承担；
（九）本章程规定或股东大会授予的其他职权。
第一百四十五条 监事会每 6 个月至少召开一次会议。监
44
事可以提议召开临时监事会会议。
第一百四十六条 监事会制定监事会议事规则，明确监事
会的议事方式和表决程序，以确保监事会的工作效率和科学决
策。
监事会议事规则规定监事会的召开和表决程序。监事会议
事规则应列入本章程或作为本章程的附件，由监事会拟定，股
东大会批准。
第一百四十七条 监事会应当将所议事项的决定做成会议
记录，出席会议的监事应当在会议记录上签名。
监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明
性记载。监事会会议记录作为公司档案保存，保管期限为不少
于 10 年。
第一百四十八条 监事会会议通知包括以下内容：
（一）举行会议的日期、地点和会议期限；
（二）事由及议题；
（三）发出通知的日期。
第八章 党委
第一百四十九条 公司设立党委，党委书记一名，其他党
委成员若干名。符合条件的党委成员可以通过法定程序进入董
事会、监事会、经理层，董事会、监事会、经理层成员中符合
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条件的党员可以依照有关规定和程序进入党委。同时，按规定
设立纪委。
第一百五十条 党组织机构设置、人员编制纳入公司管理
机构和编制，党组织的工作经费纳入公司预算，从公司管理费
中列支。
第一百五十一条 公司党委根据《中国共产党章程》等党
内法规履行职责。
（一）保证监督党和国家方针政策在公司的贯彻执行，落
实党中央、国务院重大战略决策，国资委党委以及鞍钢集团公
司党委等上一级党组织有关重要工作部署。
（二）坚持党管干部原则与董事会依法选择经营管理者以
及经营管理者依法行使用人权相结合，党委对经理层人选进行
酝酿并提出意见建议，或者向董事会、总经理推荐提名人选；
会同董事会对拟任人选进行考察，集体研究提出意见建议。
（三）研究讨论公司改革发展稳定、重大经营管理事项和
涉及职工切身利益的重大问题，并提出意见建议。
（四）承担全面从严治党主体责任，领导公司思想政治工
作、统战工作、精神文明建设、企业文化建设和工会、共青团
等群团工作。领导党风廉政建设，支持纪委切实履行监督责任。
第一百五十二条 党组织工作和自身建设等，按照《中国
共产党章程》等有关规定办理。
第九章 财务会计制度、利润分配和审计
46
第一节 财务会计制度
第一百五十三条 公司依照法律、行政法规和国家有关部
门的规定，制定公司的财务会计制度。
第一百五十四条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月
内向中国证监会和证券交易所报送年度财务会计报告，在每一
会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月内向中国证监会派出机构
和证券交易所报送半年度财务会计报告，在每一会计年度前 3
个月和前 9 个月结束之日起的 1 个月内向中国证监会派出机构
和证券交易所报送季度财务会计报告。
上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的
规定进行编制。
第一百五十五条 公司除法定的会计账簿外，将不另立会
计账簿。公司的资产，不以任何个人名义开立账户存储。公司
不得直接或者通过子公司向董事、监事、高级管理人员提供借
款。
第一百五十六条 公司交纳所得税后的利润，按下列顺序
分配：
（一）弥补上一年度的亏损；
（二）提取法定公积金百分之十；
（三）提取任意公积金；
（四）支付股东股利。
公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上
47
的，可以不再提取。提取法定公积金后，是否提取任意公积金
由股东大会决定。公司不得在弥补公司亏损和提取法定公积金
之前向股东分配利润。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按股东持有
的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。
股东大会违反本款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积
之前分配利润的，股东须将违反规定分配的利润退还公司。
公司持有的本公司股份不参与利润分配。
第一百五十七条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩
大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金将
不用于弥补公司的亏损。
法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转
增前公司注册资本的 25%。
第一百五十八条 公司股东大会对利润分配方案作出决议
后，公司董事会须在股东大会召开后 2 个月内完成股利(或股份)
的派发事项。
第一百五十九条 公司利润分配政策为：
（一）公司利润分配政策的基本原则
公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，根据可
供分配给股东的利润进行股利分配。公司利润分配政策应保持
连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体
利益及公司的可持续发展。
（二）公司利润分配的具体政策
1、利润分配的形式
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公司可以采取现金、股票或者现金和股票相结合的方式分
配股利，但应优先考虑现金形式。
2、公司利润分配政策
（1）在公司当年盈利且累计未分配利润为正数，且预计未
来两年内无重大资金支出安排的前提下，公司每年度应至少进
行一次利润分配。公司董事会可以根据公司当期的盈利规模、
现金流状况、发展阶段及资金需求状况，提议公司进行中期分
红。
（2）公司当年盈利且累计未分配利润为正数，但未提出现
金利润分配预案的，应详细说明未分红的原因、未用于分红的
资金留存公司的用途。公司应当在定期报告中披露原因，独立
董事应当对此发表独立意见。
（3）在进行利润分配的情形下，公司每年以现金方式分配
的利润不少于当年实现的可供分配利润的 10%，具体分红比例
由公司董事会根据中国证监会的有关规定和公司经营情况拟
定，由公司股东大会审议决定。
（4）公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格
与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整
体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，提出股票股利
分配预案。
（三）公司利润分配方案的审议程序
1、公司提出的利润分配预案应由董事会审议，独立董事发
表独立意见。利润分配预案经董事会审议通过后须提请股东大
会审议。股东大会对利润分配方案进行审议时，应当通过多种
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渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中
小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。年度
利润分配预案应当对留存的未分配利润使用计划进行说明；发
放股票股利的，还应当对发放股票股利的合理性、可行性进行
说明。
2、公司当年盈利且累计未分配利润为正数，但未提出现金
分红预案的，董事会就不进行现金分红的具体原因、公司留存
未分配利润的确切用途等事项进行专项说明。
（四）公司利润分配政策的变更
公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要确需
调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证
监会和深圳证券交易所的有关规定，有关调整利润分配政策的
议案需经公司董事会审议后提交公司股东大会通过特别决议批
准，在发布召开股东大会的通知时，需公告独立董事和监事会
的意见。
（五）如存在股东违规占用公司资金的情况，公司应当扣
减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
第二节 内部审计
第一百六十条 公司实行内部审计制度，配备专职审计人
员，对公司财务收支和经济活动进行内部审计监督。
第一百六十一条 公司内部审计制度和审计人员的职责，
50
应当经董事会批准后实施。审计人员向董事会负责并报告工作。
第三节 会计师事务所的聘任
第一百六十二条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”
的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的
咨询服务等业务，聘期 1 年，可以续聘。
第一百六十三条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会
决定，董事会不得在股东大会决定前委任会计师事务所。
第一百六十四条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真
实、完整的会计凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资
料，不得拒绝、隐匿、谎报。
第一百六十五条 会计师事务所的审计费用由股东大会决
定。
第一百六十六条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所
时，提前 60 天事先通知会计师事务所，公司股东大会就解聘会
计师事务所进行表决时，允许会计师事务所陈述意见。
会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无
不当情形。
第十章 通知与公告
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第一节 通知
第一百六十七条 公司的通知以下列形式发出：
（一）以专人送出；
（二）以邮件方式送出；
（三）以公告方式进行；
（四）本章程规定的其他形式。
第一百六十八条 公司发出的通知，以公告方式进行的，一
经公告，视为所有相关人员收到通知。
第一百六十九条 公司召开股东大会的会议通知，以公告
方式进行。
第一百七十条 公司召开董事会的会议通知，以专人递送、
信函、邮件、电话或传真方式进行。
第一百七十一条 公司召开监事会的会议通知，以专人递
送、信函、邮件、电话或传真方式进行。
第一百七十二条 公司通知以专人送出的，由被送达人在
送达回执上签名（或盖章），被送达人签收日期为送达日期；公
司通知以邮件送出的，自交付邮局之日起第 10 个工作日为送达
日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日期为送
达日期。
第一百七十三条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送
出会议通知或者该等人没有收到会议通知，会议及会议作出的
决议并不因此无效。
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第二节 公告
第一百七十四条 公司指定刊登公司公告和其他需要披露
信息的媒体为《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、巨
潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
第十一章 合并、分立、增资、减资、解散和清算
第一节 合并、分立增资和减资
第一百七十五条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合
并。
一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。
两个以上公司合并设立一个新的公司为新设合并，合并各方解
散。
第一百七十六条 公司合并，应当由合并各方签订合并协
议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议
之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在公司指定媒体上公
告。债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公
告之日起 45 日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担
53
保。
公司合并或者分立，按照下列程序办理：
（一）董事会拟订合并或者分立方案；
（二）股东大会依照章程的规定作出决议；
（三）各方当事人签订合并或者分立合同；
（四）依法办理有关审批手续；
（五）处理债权、债务等各项合并或者分立事宜；
（六）办理解散登记或者变更登记。
公司合并或者分立时，公司董事会应当采取必要的措施保
护反对公司合并或者分立的股东的合法权益。
第一百七十七条 公司合并时，合并各方的债权、债务，
由合并后存续的公司或者新设的公司承继。
第一百七十八条 公司分立，其财产作相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自
作出分立决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在公司
指定媒体上公告。
第一百七十九条 公司分立前的债务由分立后的公司承担
连带责任，通过签订合同加以明确规定。但是，公司在分立前
与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。
第一百八十条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产
负债表及财产清单。
公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债
权人，并于 30 日内在公司指定媒体上公告。债权人自接到通知
54
书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内，有
权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。
第一百八十一条 公司合并或者分立，登记事项发生变更
的，依法向公司登记机关办理变更登记；公司解散的，依法办
理公司注销登记；设立新公司的，依法办理公司设立登记。
公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办
理变更登记。
第二节 解散和清算
第一百八十二条 公司因下列原因解散：
（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他
解散事由出现；
（二）股东大会决议解散；
（三）因公司合并或者分立需要解散；
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利
益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股
东表决权 10%以上的股东，可以请求人民法院解散公司。
第一百八十三条 公司有本章程第一百八十二条第（一）
项情形的，可以通过修改本章程而存续。
依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东
55
所持表决权的 2/3 以上通过。
第一百八十四条 公司因本章程第一百八十二条第（一）
项、第（二）项、第（四）项、第（五）项规定而解散的，应
当在解散事由出现之日起 15 日内成立清算组，开始清算。清算
组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进
行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组
进行清算。
第一百八十五条 清算组在清算期间行使下列职权：
（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；
（二）通知、公告债权人；
（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；
（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；
（五）清理债权、债务；
（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；
（七）代表公司参与民事诉讼活动。
第一百八十六条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知
债权人，并于 60 日内在公司指定媒体上公告。债权人应当自接
到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日
内，向清算组申报其债权。
债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明
材料。清算组应当对债权进行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。
第一百八十七条 清算组在清理公司财产、编制资产负债
表和财产清单后，应当制定清算方案，并报股东大会或者人民
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法院确认。
公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费
用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，
公司按照股东持有的股份比例分配。
清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。
公司财产在未按前款规定清偿前，将不会分配给股东。
第一百八十八条 清算组在清理公司财产、编制资产负债
表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向
人民法院申请宣告破产。
公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务
移交给人民法院。
第一百八十九条 公司清算结束后，清算组应当制作清算
报告，报股东大会或者人民法院确认，并报送公司登记机关，
申请注销公司登记，公告公司终止。
第一百九十条 清算组成员应当忠于职守，依法履行清算
义务。
清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不
得侵占公司财产。
清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损
失的，应当承担赔偿责任。
第一百九十一条 公司被依法宣告破产的，依照有关企业
破产的法律实施破产清算。
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第十二章 修改章程
第一百九十二条 有下列情形之一的，公司应当修改本章
程：
（一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，本章程规
定的事项与修改后的法律、行政法规的规定相抵触；
（二）公司的情况发生变化，与本章程记载的事项不一致；
（三）股东大会决定修改本章程。
第一百九十三条 股东大会决议通过的本章程修改事项应
经主管机关审批的，须报主管机关批准；涉及公司登记事项的，
依法办理变更登记。
第一百九十四条 董事会依照股东大会修改本章程的决议
和有关主管机关的审批意见修改本章程。
第一百九十五条 本章程修改事项属于法律、法规要求披
露的信息，按规定予以公告。
第十三章 附则
第一百九十六条 释义
（一）控股股东，是指其持有的普通股(含表决权恢复的优
先股)占公司股本总额 50%以上的股东；持有股份的比例虽然不
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足 50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会
的决议产生重大影响的股东。
（二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资
关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。
（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、
监事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，
以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，国家控股的企
业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。
第一百九十七条 董事会可依照章程的规定，制订章程细
则。章程细则不得与章程的规定相抵触。
第一百九十八条 本章程以中文书写，其他任何语种或不
同版本的章程与本章程有歧义时，以在攀枝花市市场监督管理
局最近一次核准登记后的中文版章程为准。
第一百九十九条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”，
都含本数；“不满”、“以外”、“低于”、“多于”不含本数。
第二百条 本章程由公司董事会负责解释。
第二百零一条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事
会议事规则和监事会议事规则。
第二百零二条 本章程自公司股东大会审议通过之日起施
行。
59
攀钢集团钒钛资源股份有限公司
法定代表人：
年 月 日
60
