国元证券股份有限公司

关于铜陵有色金属集团股份有限公司 2017 年定期现场检查报告


保荐机构名称：国元证券股份有限公司 被保荐公司简称：铜陵有色

保荐代表人姓名：梁化彬                 联系电话：0551-62207353

保荐代表人姓名：李洲峰                 联系电话：0551-62207981

现场检查人员姓名：梁化彬、胡永舜、沈陶

现场检查对应期间：2017 年 1 月 1 日至 11 月 30 日

现场检查时间：2017 年 12 月 26 日-12 月 27 日
一、现场检查事项                                           现场检查意见
（一）公司治理                                        是     否    不适用
现场检查手段：对公司实际控制人、董事、监事、高级管理人员及有关人员进行
访谈；查阅、复制公司章程及三会文件、公司治理制度规定、股东名册；查阅公
司公开披露的信息；查看公司的主要生产、经营场所。
1.公司章程和公司治理制度是否完备、合规                √
2.公司章程和三会规则是否得到有效执行               √
3.三会会议记录是否完整，时间、地点、出席人员及会议
                                                   √
内容等要件是否齐备，会议资料是否保存完整
4.三会会议决议是否由出席会议的相关人员签名确认     √
5.公司董监高是否按照有关法律、行政法规、部门规章、
                                                   √
规范性文件和本所相关业务规则履行职责
6.公司董监高如发生重大变化，是否履行了相应程序和信
                                                                     √
息披露义务
7.公司控股股东或者实际控制人如发生变化，是否履行了
                                                                     √
相应程序和信息披露义务
8.公司人员、资产、财务、机构、业务等方面是否独立      √
9.公司与控股股东及实际控制人是否不存在同业竞争        √
（二）内部控制
现场检查手段：对公司董事、监事、高级管理人员及有关人员进行访谈；查阅董
事会、总经理办公会等会议记录、审计委员会工作制度、内部审计制度；查阅内
部审计工作计划、报告等材料。
1.是否按照相关规定建立内部审计制度并设立内部审计    √
部门（如适用）
2.是否在股票上市后6个月内建立内部审计制度并设立内               √
部审计部门（如适用）
3.内部审计部门和审计委员会的人员构成是否合规（如适 √
用）
4.审计委员会是否至少每季度召开一次会议，审议内部审             √
计部门提交的工作计划和报告等（如适用）
5.审计委员会是否至少每季度向董事会报告一次内部审               √
计工作进度、质量及发现的重大问题等（如适用）
6.内部审计部门是否至少每季度向审计委员会报告一次               √
内部审计工作计划的执行情况以及内部审计工作中发现
的问题等（如适用）
7.内部审计部门是否至少每季度对募集资金的存放与使   √
用情况进行一次审计（如适用）
8.内部审计部门是否在每个会计年度结束前二个月内向               √
审计委员会提交次一年度内部审计工作计划（如适用）
9.内部审计部门是否在每个会计年度结束后二个月内向               √
审计委员会提交年度内部审计工作报告（如适用）
10.内部审计部门是否至少每年向审计委员会提交一次内              √
部控制评价报告（如适用）
11.从事风险投资、委托理财、套期保值业务等事项是否 √
建立了完备、合规的内控制度
（三）信息披露
现场检查手段：查阅公司信息披露文件；对公司董事、监事、高级管理人员及有
关人员进行访谈。
1.公司已披露的公告与实际情况是否一致                 √
2.公司已披露的内容是否完整                           √
3.公司已披露事项是否未发生重大变化或者取得重要进 √
展
4.是否不存在应予披露而未披露的重大事项             √
5.重大信息的传递、披露流程、保密情况等是否符合公司 √
信息披露管理制度的相关规定
6.投资者关系活动记录表是否及时在本所互动易网站刊 √
载
（四）保护公司利益不受侵害长效机制的建立和执行情况
现场检查手段：对公司控股股东、董事、监事、高级管理人员及有关人员进行访
谈；查阅公司关联交易、担保合同及相关决策文件、内部规章制度；查阅关联方
的工商登记资料、公司及主要子公司征信报告等。
1.是否建立了防止控股股东、实际控制人及其关联人直接 √
或者间接占用上市公司资金或者其他资源的制度
2.控股股东、实际控制人及其关联人是否不存在直接或者 √
间接占用上市公司资金或者其他资源的情形
3.关联交易的审议程序是否合规且履行了相应的信息披    √
露义务
4.关联交易价格是否公允                               √
5.是否不存在关联交易非关联化的情形                   √
6.对外担保审议程序是否合规且履行了相应的信息披露 √
义务
7.被担保方是否不存在财务状况恶化、到期不清偿被担保 √
债务等情形
8.被担保债务到期后如继续提供担保，是否重新履行了相             √
应的审批程序和披露义务
（五）募集资金使用
现场检查手段：对公司董事、监事、高级管理人员及有关人员进行访谈；查阅公
司募集资金验资、银行对账单、银行日记账、三方监管协议等资料、现场观察募
投项目,调查发行人募集资金是否真实投入股东大会决议的项目,核查募集资金
投资项目所形成的资产情况及募集资金剩余情况。
1.是否在募集资金到位后一个月内签订三方监管协议       √
2.募集资金三方监管协议是否有效执行                   √
3.募集资金是否不存在第三方占用或违规进行委托理财     √
等情形
4.是否不存在未履行审议程序擅自变更募集资金用途、暂   √
时补充流动资金、置换预先投入、改变实施地点等情形
5.使用闲置募集资金暂时补充流动资金、将募集资金投向             √
变更为永久性补充流动资金或者使用超募资金补充流动
资金或者偿还银行贷款的，公司是否未在承诺期间进行风
险投资
6.募集资金使用与已披露情况是否一致，项目进度、投资   √
效益是否与招股说明书等相符
7.募集资金项目实施过程中是否不存在重大风险           √
（六）业绩情况
现场检查手段：查阅公司、同行业可比上市公司定期报告并进行比对；对公司董
事、监事、高级管理人员及有关人员进行访谈。
1.业绩是否存在大幅波动的情况                         √
2.业绩大幅波动是否存在合理解释                       √
3.与同行业可比公司比较，公司业绩是否不存在明显异常 √
（七）公司及股东承诺履行情况
现场检查手段：对公司董事、监事、高级管理人员及有关人员进行访谈；查阅上
市期间的股东及公司相关承诺。
1.公司是否完全履行了相关承诺                         √
2.公司股东是否完全履行了相关承诺                     √
（八）其他重要事项
现场检查手段：对公司董事、监事、高级管理人员及有关人员进行访谈；查阅公
司章程、重大合同、同行业上市公司定期报告、产业政策等资料。
1.是否完全执行了现金分红制度，并如实披露            √
2.对外提供财务资助是否合法合规，并如实披露                     √
3.大额资金往来是否具有真实的交易背景及合理原因      √
4.重大投资或者重大合同履行过程中是否不存在重大变
                                                    √
化或者风险
5.公司生产经营环境是否不存在重大变化或者风险        √
6.前期监管机构和保荐机构发现公司存在的问题是否已               √
按相关要求予以整改
二、现场检查发现的问题及说明
持续督导期内，铜陵有色规范运作，国元证券未发现重大问题，以下问题提请投
资者注意：
2017年公司的主要产品阴极铜、铜加工材等产品价格变动较大，提请公司管理层
持续关注经营环境变化及其对公司生产经营的影响，并做好信息披露工作。




（以下无正文）
（此页无正文，为国元证券股份有限公司《关于铜陵有色金属集团股份有限公司
2017 年定期现场检查报告》签章页）




    保荐代表人签名：
                        梁化彬                    李洲峰




                                    保荐机构公章：国元证券股份有限公司


                                                       2018 年 1 月 8 日