国元证券股份有限公司

 关于铜陵有色金属集团股份有限公司 2018 年定期现场检查报告


保荐机构名称：国元证券股份有限公司      被保荐公司简称：铜陵有色
保荐代表人姓名：梁化彬                  联系电话：0551-62207353
保荐代表人姓名：李洲峰                  联系电话：0551-62207981
现场检查人员姓名：梁化彬、李洲峰、沈陶
现场检查对应期间：2018 年 1 月-2018 年 12 月
现场检查时间：2018 年 12 月 27 日-12 月 28 日
一、现场检查事项                                   现场检查意见
（一）公司治理                                      是  否 不适用
现场检查手段：对公司董事、监事、高级管理人员及有关人员进行访谈；查阅
公司章程及三会文件、公司治理制度规定、股东名册；查阅公司公开披露的信
息；查看公司的主要生产、经营场所。
1.公司章程和公司治理制度是否完备、合规            √
2.公司章程和三会规则是否得到有效执行               √
3.三会会议记录是否完整，时间、地点、出席人员
及会议内容等要件是否齐备，会议资料是否保存完       √
整
4.三会会议决议是否由出席会议的相关人员签名确
                                                   √
认
5.公司董监高是否按照有关法律、行政法规、部门规
                                                   √
章、规范性文件和本所相关业务规则履行职责
6.公司董监高如发生重大变化，是否履行了相应程序
                                                                   √
和信息披露义务
7.公司控股股东或者实际控制人如发生变化，是否履
                                                                   √
行了相应程序和信息披露义务
8.公司人员、资产、财务、机构、业务等方面是否独
                                                   √
立
9.公司与控股股东及实际控制人是否不存在同业竞
                                                   √
争
（二）内部控制
现场检查手段：对公司董事、监事、高级管理人员及有关人员进行访谈；查阅
董事会、总经理办公会等会议记录、审计委员会工作制度、内部审计制度；查
阅内部审计工作计划、报告等材料。
1.是否按照相关规定建立内部审计制度并设立内部
                                                  √
审计部门（如适用）
2.是否在股票上市后 6 个月内建立内部审计制度并
                                                              √
设立内部审计部门（如适用）
3.内部审计部门和审计委员会的人员构成是否合规
                                                   √
（如适用）
4.审计委员会是否至少每季度召开一次会议，审议内
                                                              √
部审计部门提交的工作计划和报告等（如适用）
5.审计委员会是否至少每季度向董事会报告一次内
                                                              √
部审计工作进度、质量及发现的重大问题等（如适用）
6.内部审计部门是否至少每季度向审计委员会报告
一次内部审计工作计划的执行情况以及内部审计工       √
作中发现的问题等（如适用）
7.内部审计部门是否至少每季度对募集资金的存放
                                                              √
与使用情况进行一次审计（如适用）
8.内部审计部门是否在每个会计年度结束前二个月
内向审计委员会提交次一年度内部审计工作计划                    √
（如适用）
9.内部审计部门是否在每个会计年度结束后二个月
内向审计委员会提交年度内部审计工作报告（如适                  √
用）
10.内部审计部门是否至少每年向审计委员会提交
                                                   √
一次内部控制评价报告（如适用）
11.从事风险投资、委托理财、套期保值业务等事项是
                                                   √
否建立了完备、合规的内控制度
（三）信息披露
现场检查手段：查阅公司信息披露文件；对公司董事、监事、高级管理人员及
有关人员进行访谈。
1.公司已披露的公告与实际情况是否一致              √
2.公司已披露的内容是否完整                         √
3.公司已披露事项是否未发生重大变化或者取得重
                                                   √
要进展
4.是否不存在应予披露而未披露的重大事项             √
5.重大信息的传递、披露流程、保密情况等是否符合
                                                  √
公司信息披露管理制度的相关规定
6.投资者关系活动记录表是否及时在本所互动易网
                                                  √
站刊载
（四）保护公司利益不受侵害长效机制的建立和执行
情况
现场检查手段：对公司董事、监事、高级管理人员及有关人员进行访谈；查阅
公司关联交易、担保合同及相关决策文件、内部规章制度；查阅关联方的工商
登记资料、公司及主要子公司征信报告等。
1.是否建立了防止控股股东、实际控制人及其关联人
直接或者间接占用上市公司资金或者其他资源的制     √
度
2.控股股东、实际控制人及其关联人是否不存在直接
                                                 √
或者间接占用上市公司资金或者其他资源的情形
3.关联交易的审议程序是否合规且履行了相应的信
                                                 √
息披露义务
4.关联交易价格是否公允                           √
5.是否不存在关联交易非关联化的情形               √
6.对外担保审议程序是否合规且履行了相应的信息
                                                              √
披露义务
7.被担保方是否不存在财务状况恶化、到期不清偿被
                                                              √
担保债务等情形
8.被担保债务到期后如继续提供担保，是否重新履行
                                                              √
了相应的审批程序和披露义务
（五）募集资金使用
现场检查手段：对公司董事、监事、高级管理人员及有关人员进行访谈；查阅
公司募集资金验资报告、银行对账单、银行日记账、三方监管协议等资料。
1.是否在募集资金到位后一个月内签订三方监管协
                                                  √
议
2.募集资金三方监管协议是否有效执行               √
3.募集资金是否不存在第三方占用或违规进行委托
                                               √
理财等情形
4.是否不存在未履行审议程序擅自变更募集资金用
途、暂时补充流动资金、置换预先投入、改变实施地 √
点等情形
5.使用闲置募集资金暂时补充流动资金、将募集资金
投向变更为永久性补充流动资金或者使用超募资金
                                                              √
补充流动资金或者偿还银行贷款的，公司是否未在承
诺期间进行风险投资
6.募集资金使用与已披露情况是否一致，项目进度、
                                               √
投资效益是否与招股说明书等相符
7.募集资金项目实施过程中是否不存在重大风险       √
（六）业绩情况
现场检查手段：查阅公司、同行业可比上市公司定期报告并进行比对；对公司
董事、高级管理人员及有关人员进行访谈。
1.业绩是否存在大幅波动的情况                            √
2.业绩大幅波动是否存在合理解释                                √
3.与同行业可比公司比较，公司业绩是否不存在明显
                                                 √
异常
 （七）公司及股东承诺履行情况
 现场检查手段：对公司董事、监事、高级管理人员及有关人员进行访谈；查阅
 上市期间的股东及公司相关承诺。
 1.公司是否完全履行了相关承诺                      √
 2.公司股东是否完全履行了相关承诺                 √
 （八）其他重要事项
 现场检查手段：对公司董事、监事、高级管理人员及有关人员进行访谈；查阅
 公司章程、重大合同、同行业上市公司定期报告、产业政策、已披露公告等资
 料。
 1.是否完全执行了现金分红制度，并如实披露         √
 2.对外提供财务资助是否合法合规，并如实披露                    √
 3.大额资金往来是否具有真实的交易背景及合理原
                                                  √
 因
 4.重大投资或者重大合同履行过程中是否不存在重
                                                  √
 大变化或者风险
 5.公司生产经营环境是否不存在重大变化或者风险     √
 6.前期监管机构和保荐机构发现公司存在的问题是
                                                               √
 否已按相关要求予以整改
 二、现场检查发现的问题及说明
 无

（以下无正文）
    （此页无正文，为国元证券股份有限公司《关于铜陵有色金属集团股份有限
公司 2018 年定期现场检查报告》签章页）




                                          保荐代表人：
                                                            梁化彬




                                                            李洲峰




                                                 国元证券股份有限公司
                                                         2019 年 1 月 9 日