浙江九重天律师事务所
               关于顺发恒业股份公司 2013 年年度
                     股东大会的法律意见书

致：顺发恒业股份公司


    根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国
证券法》（以下简称“《证券法》）”、中国证券监督管理委员会《上市公司股东大
会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）等法律、法规、规范性文件及《顺发恒
业股份公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，浙江九重天律师事务所接
受顺发恒业股份公司（以下简称“公司”）的委托，指派律师出席了公司 2013 年年
度股东大会（以下简称“本次股东大会”）并对本次股东大会相关事项进行见证，
依法出具本法律意见书。


    本法律意见书仅供公司 2013 年年度股东大会之目的使用，浙江九重天律师事
务所及经办律师同意本法律意见书随同公司本次股东大会决议及其他信息披露资
料一并公告。


    为出具本法律意见书，我们审查了公司提供的以下文件，包括但不限于：


    1、《公司章程》；
    2、公司 2014 年 3 月 24 日第六届董事会第十五次会议决议；
    3、公司 2014 年 3 月 24 日第六届监事会第十次会议决议；
    4、公司 2014 年 3 月 26 日刊登于《证券时报》的《顺发恒业股份公司第六届
董事会第十五次会议决议公告》；
    5、公司 2014 年 3 月 26 日刊登于《证券时报》的《顺发恒业股份公司第六届
监事会第十次会议决议公告》；
    6、公司 2014 年 3 月 26 日刊登于《证券时报》的《顺发恒业股份公司关于召
开 2013 年年度股东大会的通知》；
    7、公司 2014 年 4 月 10 日刊登于《证券时报》的《顺发恒业股份公司关于召
开 2013 年年度股东大会的提示性公告》；
    8、公司本次股东大会股东到会登记记录及凭证资料；
    9、公司本次股东大会议案等会议文件。
    本所律师根据有关法律、法规的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德
规范和勤勉尽责精神，出席了本次股东大会，并对本次股东大会的召集和召开的
有关事实以及公司提供的文件进行了核查验证，现出具法律意见如下：


    一、本次股东大会的召集、召开程序

    根据公司 2014 年 3 月 24 日第六届董事会第十五次会议决议以及《公司章程》
的规定，公司董事会于 2014 年 3 月 26 日在《证券时报》和深圳证券交易所网站
上公告了《顺发恒业股份公司关于召开 2013 年年度股东大会的通知》；并于 2014
年 4 月 10 日在上述媒体上刊登了《顺发恒业股份公司关于召开 2013 年年度股东
大会的提示性公告》。
    本次股东大会采取网络投票和现场投票相结合的方式表决，其中：
    1、网络投票通过深圳证券交易所的交易系统和深圳证券交易所互联网投票系
统进行。股东通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为 2014 年 4 月 16
日 9:30—11:30，13:00—15:00；股东通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的时
间为 2014 年 4 月 15 日 15:00－2014 年 4 月 16 日 15:00 期间的任意时间。网络投
票时间、内容与通知内容一致。
    2、现场会议于 2014 年 4 月 16 日下午 14：30 分在长春市朝阳区延安大路 1
号盛世国际写字间 3026 室召开，会议由公司董事长管大源先生主持，参加现场会
议的股东或股东代理人就会议通知所列明的审议事项进行了审议并现场行使表决
权。本次股东大会现场会议召开的实际时间、地点和内容与通知一致。
    经本所律师审验，公司本次股东大会的召集、召开符合《公司法》、《证券法》
等法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》的规定。



    二、出席本次股东大会会议人员资格与召集人资格

   （一）出席本次股东大会会议人员资格
    根据《公司章程》及对出席本次股东大会的公司法人股股东的单位证明、股
票账户卡、法定代表人身份证明、股东代表的授权委托证明和身份证明，以及出
席本次股东大会的自然人股东的股票账户卡、个人身份证明、股东代表的授权委
托证明和身份证明等相关资料的验证，本次股东大会的出席人员情况如下：



                                      2
    1、出席公司本次现场股东大会的股东及股东代理人共 4 人，所持股份为
817251356 股，占公司股份总数的 78.1677%；
    2、参加网络投票股东 13 人，代表有表决权股份数为 579902 股，占公司有表
决权股份总数的 0.0555％。
    3、公司部分董事、监事及高级管理人员；
    4、公司邀请的其他人员。

    本所律师认为，上述参会人员的资格符合相关法律、行政法规和《公司章程》
的规定。


   （二）公司本次股东大会召集人资格

    本次股东大会的召集人为公司第六届董事会。召集人资格符合相关法律、法
规和《公司章程》的规定。


    三、本次股东大会的表决程序、表决结果


    （一）表决程序
    经本所经办律师见证，本次股东大会采取记名投票的方式，按《股东大会规
则》和《公司章程》规定的程序进行计票和监票。
   本所认为，本次股东大会表决程序符合《股东大会规则》和《公司章程》的规
定，表决程序合法有效。


    （二）表决结果
    本次股东大会未出现修改、否定原议案或提出新议案的情形。
    本次股东大会审议通过如下全部议案：

    1、审议通过公司《2013 年年度报告全文和摘要》

    同意 817807156 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 99.9971%；
反对 1001 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0.0001%；弃权 23101
股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0.0028%。




                                    3
    2、审议通过公司《2013 年度董事会工作报告》

    同意 817596856 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 99.97134%；
反对 198101 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0.02422 %；弃权
36301 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0.00444%。

    3、审议通过公司《2013 年度监事会工作报告》
    同意 817793956 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 99.99544%；
反对 1001 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0.00012 %；弃权 36301
股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0.00444%。

    4、审议通过公司《2013 年度财务决算报告》

    同意 817793956 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 99.99544%；
反对 1001 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0.00012 %；弃权 36301
股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0.00444%。

    5、审议通过公司《2013 年度利润分配预案》

    同意 817793956 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 99.99544%；
反对 1001 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0.00012 %；弃权 36301
股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0.00444%。

    6、审议通过《关于续聘会计师事务所及支付其报酬的议案》

    同意 817793956 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 99.99544%；
反对 1001 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0.00012 %；弃权 36301
股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0.00444%。

    7、审议通过《关于聘请内控审计会计师事务所及支付其报酬的议案》

    同意 817793956 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 99.99544%；
反对 1001 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0.00012 %；弃权 36301
股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0.00444%。

    8、审议通过《关于授权公司董事会审批土地储备投资额度的议案》




                                     4
    同意 817793956 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 99.99544%；
反对 1001 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0.00012 %；弃权 36301
股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0.00444%。

    9、审议通过《关于授权公司董事会审批对子公司提供委托贷款额度的议案》

    同意 817596856 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 99.97134%；
反对 198101 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0.02422 %；弃权
36301 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0.0044%。

    10、审议通过《关于授权公司董事会审批对子公司投资额度的议案》

    同意 817793956 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 99.99544%；
反对 1001 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0.00012 %；弃权 36301
股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0.00444%。

    11、审议通过《关于 2014 年度为子公司申请贷款提供担保额度的议案》

    同意 817596856 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 99.97134%；
反对 198101 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0.02422 %；弃权
36301 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0.0044%。

    12、审议通过《关于修改<公司章程>部分条款的议案》

    同意 817793956 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 99.99544%；
反对 1001 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0.00012 %；弃权 36301
股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0.00444%。

    13、审议通过《关于制订<公司未来三年（2014—2016 年）股东回报规划>
的议案》

    同意 817793956 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 99.99544%；
反对 1001 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0.00012 %；弃权 36301
股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0.00444%。

    14、审议通过《关于与万向财务有限公司签订<金融服务框架性协议>的议案》




                                     5
    由于本议案涉及关联交易，根据《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规
则》及《公司章程》的规定，本议案关联股东——万向资源有限公司、深圳合利
实业有限公司实施了回避表决。

    同意 14005523 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 98.38638%；
反对 198101 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 1.39163%；弃权
31601 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0.22199%。

    15、审议通过《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》

    同意 817798656 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 99.9960%；
反对 1001 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0.0001 %；弃权 31601
股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0.0039%。

    16、逐项审议通过《关于公司非公开发行 A 股股票方案的议案》

    16.1 发行股票的种类和面值

    同意 817812356 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 99.99769%；
反对 1001 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0.00012 %；弃权 17901
股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0.00219%。

    16.2 发行方式

    同意 817812356 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 99.99769%；
反对 1001 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0.00012 %；弃权 17901
股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0.00219%。

    16.3 发行对象及认购方式

    同意 817812356 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 99.99769%；
反对 1001 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0.00012 %；弃权 17901
股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0.00219%。

    16.4 发行价格及定价原则

    同意 817812356 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 99.99769%；




                                     6
反对 1001 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0.00012 %；弃权 17901
股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0.00219%。

    16.5 发行数量

    同意 817812356 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 99.99769%；
反对 1001 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0.00012 %；弃权 17901
股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0.00219%。

    16.6 募集资金用途

    同意 817812356 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 99.99769%；
反对 1001 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0.00012 %；弃权 17901
股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0.00219%。。

    16.7 发行股票的限售期

    同意 817812356 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 99.99769%；
反对 1001 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0.00012 %；弃权 17901
股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0.00219%。

    16.8 滚存利润分配安排

    同意 817812356 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 99.99769%；
反对 1001 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0.00012 %；弃权 17901
股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0.00219%。

    16.9 本次非公开发行决议的有效期

    同意 817812356 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 99.99769%；
反对 1001 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0.00012 %；弃权 17901
股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0.00219%。

    16.10 上市地点

    同意 817812356 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 99.99769%；
反对 1001 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0.00012 %；弃权 17901




                                      7
股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0.00219%。

    17、审议通过《关于公司非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告的
议案》

    同意 817793356 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 99.99544%；
反对 1001 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0.00012%；弃权 36301
股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0.00444%。

    18、审议通过《关于非公开发行 A 股股票预案的议案》

    同意 817793356 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 99.99544%；
反对 1001 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0.00012%；弃权 36301
股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0.00444%。

    19、审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理与本次非公开发行股
票有关的具体事宜的议案》

    同意 817793356 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 99.99544%；
反对 1001 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0.00012%；弃权 36301
股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0.00444%。

    20、审议通过《关于修订公司<募集资金管理制度>的议案》

    同意 817793356 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 99.99544%；
反对 1001 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0.00012%；弃权 36301
股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0.00444%。

    四、结论意见
    综上所述，本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序符合《公司
法》、《证券法》、《股东大会规则》等法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》
的规定；出席会议人员的资格、召集人资格合法有效；本次股东大会的表决程序、
表决结果合法有效。

   （以下无正文，下转签字页）




                                     8
    （此页无正文，为《浙江九重天律师事务所关于顺发恒业股份公司 2013 年
年度股东大会的法律意见书》之签章页）




      浙江九重天律师事务所               经办律师：



      负责人：李东升                             杨    霖


                                                  阮    立




                                       二〇一四年四月十六日




                                   9