浙江天册律师事务所                                                  法律意见书




                        浙江天册律师事务所关于

                 顺发恒业股份公司 2014 年年度股东大会的

                                法律意见书
                                                       编号：TCYJS2015H0207



致：顺发恒业股份公司
     浙江天册律师事务所（以下简称“本所”）接受顺发恒业股份公司（以下简称“公
司”）的委托，指派本所杨磊律师、杜闻律师（以下简称“本所律师”）出席公司2014
年年度股东大会。本所律师依据《中华人民共和国公司法》（以下简称：《公司法》）、
《中华人民共和国证券法》（以下简称：《证券法》）、《上市公司股东大会规则》（以
下简称：《股东大会规则》）等法律、法规和其他有关规范性文件的要求，以及《顺
发恒业股份公司章程》（以下简称：公司章程）的有关规定，对公司本次股东大会
的召集和召开程序、出席会议人员资格、表决方式、表决程序的合法性、有效性
进行了审查。
     本所律师根据知悉的相关事实和法律规定，按照律师行业公认的业务标准、
道德规范和勤勉尽责精神，对本次股东大会所涉及的有关事项进行审查，对公司
提供的文件进行了核查和验证，并据此进行了必要判断，现出具本法律意见书。
     在本法律意见书中，本所律师仅对公司本次股东大会的召集、召开程序是否
合法以及是否符合公司章程，出席会议人员资格的合法性、有效性和股东大会表
决方式、表决程序的合法性、有效性发表意见。
     公司已向本所保证其提供的与本次股东大会相关的资料，是真实、完整，无
重大遗漏的。本法律意见书是本所律师根据出席本次股东大会所掌握的事实及公
司提供的有关资料所发表的法律意见，并依法对此法律意见承担责任。本所律师
同意将本法律意见书作为公司 2014 年年度股东大会必备法律文件予以公告，并依
法对此法律意见承担责任。


     一、本次股东大会的召集、召开程序
     （一）经核查，公司本次股东大会由公司董事会提议并召集，公司董事会于
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2015 年 3 月 26 日在《证券时报》和深圳证券交易所网站上公告了《顺发恒业股份
公司关于召开 2014 年年度股东大会的通知》，公告中列明了本次股东大会的议案，
并按《股东大会规则》有关规定对所有事项内容进行了充分披露。

     2015年4月3日，公司董事会在《证券时报》和深圳证券交易所网站上公告了
《顺发恒业股份公司关于变更2014年年度股东大会部分议案的公告》及《顺发恒
业股份公司关于召开2014年年度股东大会的补充通知》，因公司于2015年4月1日收
到控股股东万向资源有限公司提交的《关于推荐顺发恒业股份公司第七届董事会
独立董事候选人的提案》，公司董事会同意2014年度股东大会新增审议《选举唐国
华先生为公司第七届董事会独立董事》的议案，并按《股东大会规则》有关规定
对所有事项内容进行了充分披露。
     2015年4月10日，公司董事会再次在上述媒体上刊登了《顺发恒业股份公司关
于召开2014年年度股东大会的提示性公告》。
     （二）本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式表决，其中：
      1. 现场会议于 2015 年 4 月 16 日下午 14：00 在长春市朝阳区延安大路 1 号
盛世国际写字间 3026 室召开。
      2. 网络投票通过深圳证券交易所的交易系统和深圳证券交易所互联网投票
系统进行。股东通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为 2015 年 4 月
16 日 9:30—11:30、13:00—15:00；股东通过深圳证券交易所互联网投票系统投票
的时间为 2015 年 4 月 15 日 15:00 至 2015 年 4 月 16 日 15:00 期间的任意时间。

     本次股东大会的通知及提示性公告中除载明会议召开时间、地点、会议召集
人、表决方式等事项外，还包括现场会议登记事项、参与网络投票的股东的身份
认证与投票程序等内容。
     经本所律师审验，公司本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、《证
券法》等法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》的规定。


     二、出席本次股东大会人员的资格
     根据本次股东大会的通知，出席本次股东大会的人员为：
     （一）截止2015年4月9日下午收市后，在中国证券登记结算有限公司深圳分
公司登记在册的本公司全体股东。因故不能亲自出席会议的公司股东，可书面授
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权委托代理人出席；
     （二）公司董事、监事、高级管理人员；
     （三）见证律师及公司聘请的其他人员。
     本所律师根据对出席本次股东大会现场会议的股东及委托代理人的身份证明
资料和授权委托证明的审查，证实：
      1. 出席公司本次现场股东大会的股东共 3 名，所持股份数共计 73,379.8434
万股，占公司股份总数（104,550.9753 万股）的 70.1857%；
      2. 根据深圳证券信息有限公司提供的数据，在有效时间内参与本次股东大会
网络投票股东共 14 人，代表有表决权股份数共计 3437.1793 万股，占公司股份总
数的 3.2876％。
     本所律师基于上述核查结果，认为出席本次会议的上述各股东及委托代理人
资格符合有关法律法规的规定，均合法有效。



     三、提出新议案的股东的资格
     因公司董事会于2015年3月31日收到了深圳证券交易所公司管理部《关于对徐
伟民独立董事任职资格异议函》，根据深圳证券交易所要求，公司不再将徐伟民先
生作为公司第七届董事会独立董事候选人提交股东大会审议。公司控股股东万向
资源有限公司随后于2015年4月1日向公司送达《关于推荐顺发恒业股份公司第七
届董事会独立董事候选人的提案》，推荐唐国华先生为公司第七届董事会独立董事
候选人。公司董事会同意本次股东大会新增审议《选举唐国华先生为公司第七届
董事会独立董事》的议案，并按《股东大会规则》有关规定对所有事项内容进行
了充分披露。2015年4月3日，公司董事会在《证券时报》和深圳证券交易所网站
上公告了《顺发恒业股份公司关于变更2014年年度股东大会部分议案的公告》及
《顺发恒业股份公司关于召开2014年年度股东大会的补充通知》。
     根据《公司法》及《公司章程》等的相关规定，单独或者合计持有公司3%以
上股份的股东，可以在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。万
向资源持有公司股份719,996,033股，占公司总股本的68.87%，在股东大会召开10
日前提出临时提案，符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《股东大
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会议事规则》及《公司章程》等相关规定，


     四、本次股东大会的表决程序
     本次股东大会审议了以下 22 项议案，
     1. 《2014 年年度报告全文和摘要》；
     2. 《2014 年度董事会工作报告》；
     3. 《2014 年度监事会工作报告》；
     4. 《2014 年度财务决算报告》；
     5. 《2014 年度利润分配预案》；
     6. 《关于授权公司董事会审批土地储备投资额度的议案》；
     7. 《关于授权公司董事会审批对子公司投资额度的议案》；
     8. 《关于 2015 年度为子公司申请贷款提供担保额度的议案》；
     9. 《关于续聘会计师事务所及支付其报酬的议案》；
     10.《关于续聘内控审计会计师事务所及支付其报酬的议案》；
     11.《关于支付独立董事津贴的议案》；
     12.《关于修改<公司章程>部分条款的议案》；
     13.《关于修订<股东大会议事规则>的议案》；
     14.《关于延长非公开发行 A 股股票方案决议有效期的议案》；
     15.《关于提请股东大会延长授权董事会全权办理与本次非公开发行股票有关
          具体事宜的议案》；
     16.《关于房地产业务的自查报告》；
     17.《控股股东关于非公开发行相关事项的承诺函》；
     18.《关于与万向财务有限公司签订<金融服务框架性协议>的议案》；
     19.《关于授权董事会审批与万向美国共同关联投资的议案》；
     20.《关于董事会换届选举非独立董事的议案》；
          20.1. 选举管大源先生为公司第七届董事会非独立董事
         20.2. 选举沈志军先生为公司第七届董事会非独立董事
         20.3. 选举迟楷峰先生为公司第七届董事会非独立董事
         20.4. 选举程捷先生为公司第七届董事会非独立董事
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          20.5. 选举李旭华先生为公司第七届董事会非独立董事
         20.6. 选举陈贵樟先生为公司第七届董事会非独立董事
     21.《关于董事会换届选举独立董事的议案》；
          21.1. 选举陈劲先生为公司第七届董事会独立董事
          21.2. 选举周亚力先生为公司第七届董事会独立董事
          21.3. 选举唐国华先生为公司第七届董事会独立董事
     22.《关于监事会换届选举的议案》。
          22.1. 选举孙建荣先生为公司第七届监事会监事
          22.2. 选举朱永浩先生为公司第七届监事会监事
     出席本次股东大会的股东及委托代理人以记名投票的方式对上述议案进行了
表决，根据公司章程的规定，以上第 8、12、13、14、15 项议案需经出席会议有
表决权股东以特别决议表决通过，其余议案以普通决议表决通过。第 20-22 项议案
采用累计投票制进行表决。本次股东大会各议案均对持股 5%以下（不含本数）中
小投资者的表决单独计票。
     经审查，以上议案由通过现场投票和网络投票方式参与本次大会的股东及委
托代理人以符合公司章程规定的票数获得通过。公司独立董事已对上述第 5 项、
第 8-11 项、第 14 项、第 18-21 项议案发表独立意见。本次股东代表大会没有对会
议通知中未列明的事项进行表决。

     本所律师认为，本次股东大会的表决方式、表决程序符合有关法律法规和公
司章程的规定，表决结果合法有效。


     五、结论意见
     综上所述，本所律师认为，公司本次股东大会的召集及召开程序、出席会议
人员的资格和会议的表决方式、表决程序符合《公司法》、《证券法》、《股东大会
规则》等法律、行政法规、规范性文件及公司章程的规定；本次股东大会的表决
结果合法有效。
     本法律意见书正本贰份，无副本。
    （以下无正文，下转签字页）
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      （此页无正文，为编号 TCYJS2015H0207《浙江天册律师事务所关于顺发恒
业股份公司 2014 年年度股东大会的法律意见书》之签章页）




浙江天册律师事务所（盖章）




负责人：


              章 靖 忠




                                         经办律师：______________


                                                         杨   磊




                                                   ______________


                                                          杜 闻




                                              二○一五年四月十六日