证券代码：000631             证券简称：顺发恒业          公告编号：2015-36


               顺发恒业股份公司关联投资的公告

    本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏。


    一、关联投资概述
    1、顺发恒业股份公司（以下简称：本公司）全资子公司顺发恒业（美国）
有限责任公司（以下简称：顺发美国）拟投资万向奥兰德有限责任公司（以下简
称：奥兰德公司），与其他合作方共同开发位于美国伊利诺伊州的ORLAND
PARK公寓项目。
    2、因奥兰德公司受万向美国房地产集团有限公司（以下简称：万向美国）
控制，万向美国与本公司同受万向集团公司控制，根据《深圳证券交易所股票上
市规则》，本次交易属于上市公司与控股股东的关联法人共同投资行为，构成了
关联交易。
    3、经公司2015年3月24日召开的第六届董事会第二十一次会议审议，并经
2015年4月16日召开的2014年年度股东大会批准，通过了《关于授权公司董事会
审批与万向美国共同关联投资的议案》。根据股东大会授权，2015年度，公司（含
公司全资子公司）与万向美国共同投资房地产项目的总额度合计不超过人民币20
亿元，本次投资在股东大会授权董事会审批范围内。2015年4月20日，公司召开
第七届董事会第二次会议以4票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于投资
万向奥兰德有限责任公司的议案》（关联董事管大源、沈志军、程捷、李旭华、
陈贵樟进行了回避表决）。公司独立董事就本次投资事项给予了事前认可，并发
表独立意见。
    4、本次投资不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重
组。

    二、关联方基本情况
       公司名称：万向美国房地产集团有限公司
       注册情况：2010 年注册于美国特拉华州的有限责任公司



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    基本情况：已经在美国 15 个州成功投资/开发了 50 个房地产项目；其中：
股权投资 3 亿美金，收购及开发投资超过 20 亿美金。公司主要负责人平均有 15
年以上的房地产投资开发经验。
    该公司股东：万向美国公司 100%持股，万向美国公司控股股东为万向集团
公司。
    该公司与本公司关系：本公司控股股东万向资源有限公司的控股股东为万
向集团公司，万向资源有限公司和万向美国共同受万向集团公司控制，与本公司
构成关联关系。

    三、投资标的基本情况

    1、拟投资公司名称：万向奥兰德有限责任公司
    投资总额：13,229,060 美元
    企业类型：注册于美国伊利诺伊州的有限责任公司
    2、拟投资项目的基本情况
    ORLAND PARK 公寓项目由16栋公寓型住宅组成，项目总建筑面积2.68万平
方米，预计2017年销售完成。

    四、对外投资的主要内容
    1、顺发美国与万向美国共同投资的奥兰德公司，投资总额为 13,229,060 美
元，其中：顺发美国货币出资 9,921,795 美元，持股比例 75%，万向美国货币出
资 3,307,265 美元，持股比例 25 %。
    2、董事会管理人员构成
    奥兰德公司不设董事会，将全权委托万向美国负责经营管理，万向美国按国
际惯例收取管理费，并享有一定的业绩分成。

    五、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响
    投资设立奥兰德公司，不仅有利于本公司业务发展，也为本公司深入学习与
借鉴国际先进开发理念和技术创造了良好机会，为公司实施国际化战略奠定了良
好基础。在项目建设运营过程中，虽可能会出现因受当地经济环境与消费能力的
影响，使最终目标在实现上存在一定的不确定因素，但本公司可以通过借力万向



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美国在当地的资源、经验与平台，进一步控制项目风险，并能够将风险控制在最
小范围内。

    六、定价原则
     公司拟与万向美国共同投资房地产项目遵循自愿、公平合理、协商一致的
原则。

     七、独立董事意见
     独立董事事前认可意见：我们通过事前查阅公司提供的相关资料，认为公
司与关联方共同投资有利于公司海外业务发展，增强公司市场规模，有利于推动
公司房地产开发业务的可持续发展，符合公司需要，没有发现存在损害中小股东
利益的情形。我们同意将上述关联交易议案提交公司董事会审议。
     独立董事意见：本次与关联方共同投资合资公司，有利于公司海外业务拓
展，能够增强公司市场规模，有利于推动公司房地产开发业务的可持续发展。董
事会在审议上述关联交易事项时，关联董事实施了回避表决，上述关联交易事项
的审议、决策程序符合法律法规及公司《章程》规定。本次关联交易不存在损害
中小股东利益的情形。我们同意本次关联交易事项。

    八、年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易总金额
    年初至披露日，除本次关联交易外，顺发美国与万向美国已共同投资了
Wanxiang 150 North Riverside Manager 公司，发生的关联交易金额为
14,571,182.99 美元。

    九、备查文件
    1、公司 2014 年年度股东大会决议；
    2、公司第七届董事会第二次会议决议。

    特此公告。
                                        顺发恒业股份公司
                                           董   事   会
                                        2015 年 4 月 22 日




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