浙江天册律师事务所                                                   法律意见书




                        浙江天册律师事务所关于

           顺发恒业股份公司 2015 年度第三次临时股东大会的

                                法律意见书
                                                       编号：TCYJS2015H1002



致：顺发恒业股份公司
     浙江天册律师事务所（以下简称“本所”）接受顺发恒业股份公司（以下简称“公
司”）的委托，指派本所刘斌律师、杜闻律师（以下简称“本所律师”）出席公司2015
年度第三次临时股东大会。本所律师依据《中华人民共和国公司法》（以下简称：
《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称：《证券法》）、《上市公司股东
大会规则》（以下简称：《股东大会规则》）等法律、法规和其他有关规范性文件的
要求，以及《顺发恒业股份公司章程》（以下简称：公司章程）的有关规定，对公
司本次股东大会的召集和召开程序、出席会议人员资格、表决方式、表决程序的
合法性、有效性进行了审查。
     本所律师根据知悉的相关事实和法律规定，按照律师行业公认的业务标准、
道德规范和勤勉尽责精神，对本次股东大会所涉及的有关事项进行审查，对公司
提供的文件进行了核查和验证，并据此进行了必要判断，现出具本法律意见书。
     在本法律意见书中，本所律师仅对公司本次股东大会的召集、召开程序是否
合法以及是否符合公司章程，出席会议人员资格的合法性、有效性和股东大会表
决方式、表决程序的合法性、有效性发表意见。
     公司已向本所保证其提供的与本次股东大会相关的资料，是真实、完整，无
重大遗漏的。本法律意见书是本所律师根据出席本次股东大会所掌握的事实及公
司提供的有关资料所发表的法律意见，并依法对此法律意见承担责任。本所律师
同意将本法律意见书作为公司 2015 年度第三次临时股东大会必备法律文件予以
公告，并依法对此法律意见承担责任。


     一、本次股东大会的召集、召开程序
     （一）经核查，公司本次股东大会由公司董事会提议并召集，公司董事会于
浙江天册律师事务所                                                    法律意见书




2015 年 11 月 13 日在《证券时报》和深圳证券交易所网站上公告了《顺发恒业股
份公司关于召开 2015 年度第三次临时股东大会的通知》，公告中列明了本次股东
大会的议案，并按《股东大会规则》有关规定对所有事项内容进行了充分披露。
公司董事会又于 2015 年 11 月 24 日在上述媒体上刊登了《顺发恒业股份公司关于
召开 2015 年度第三次临时股东大会的提示性公告》。
      （二）本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式表决，其中：
      1、现场会议于 2015 年 11 月 30 日下午 14：30 在杭州市萧山区市心北路 777
号召开。
     2、网络投票通过深圳证券交易所的交易系统和深圳证券交易所互联网投票系
统进行。股东通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为 2015 年 11 月
30 日 9:30—11:30、13:00—15:00；股东通过深圳证券交易所互联网投票系统投票
的时间为 2015 年 11 月 29 日 15:00 至 2015 年 11 月 30 日 15:00 期间的任意时间。
     本次股东大会的通知及提示性公告中除载明会议召开时间、地点、会议召集
人、表决方式等事项外，还包括现场会议登记事项、参与网络投票的股东的身份
认证与投票程序等内容。
     经本所律师审验，公司本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、《证
券法》等法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》的规定。



     二、出席本次股东大会人员的资格
     根据本次股东大会的通知，出席本次股东大会的人员为：
     （一）截止2015年11月23日下午收市后，在中国证券登记结算有限公司深圳
分公司登记在册的本公司全体股东。因故不能亲自出席会议的公司股东，可书面
授权委托代理人出席；
     （二）公司董事、监事、高级管理人员；
     （三）见证律师及公司聘请的其他人员。
     本所律师根据对出席本次股东大会现场会议的股东及委托代理人的身份证明
资料和授权委托证明的审查，证实：
      1、出席公司本次现场股东大会的股东共 3 名，所持股份数共计 1,012,768,058
股，占公司股份总数（1,463,713,654 股）的 69.1917%；
浙江天册律师事务所                                              法律意见书




      2、根据深圳证券信息有限公司提供的数据，在有效时间内参与本次股东大会
网络投票股东共 4 人，代表有表决权股份数共计 47,447,169 股，占公司股份总数
的 3.2416％。
      本所律师基于上述核查结果，认为出席本次会议的上述各股东及委托代理人
资格符合有关法律法规的规定，均合法有效。



     三、提出新议案的股东的资格
     本次股东大会无修改原有会议议程及提出新提案的情况。


     四、本次股东大会的表决程序
     本次股东大会逐项审议了以下 3 项议案：
     1、《关于公司符合发行公司债券条件的议案》
     2、《关于公司发行公司债券方案的议案》；
     2.1. 发行规模
     2.2. 向公司股东配售的安排
     2.3. 债券期限
     2.4. 债券利率及确定方式
     2.5. 发行方式
     2.6. 发行对象
     2.7. 募集资金用途
     2.8. 担保条款
     2.9. 上市交易或转让场所
     2.10. 决议的有效期
     3、《关于提请股东大会授权董事会及董事会转授权人士全权办理本次发行公
司债券相关事宜的议案》；
     出席本次股东大会的股东及委托代理人以记名投票的方式对该议案进行了表
决，根据公司章程的规定，上述议案需经出席会议有表决权股东以普通决议表决
通过。
     经审查，上述 3 项议案由通过现场投票和网络投票方式参与本次大会的股东
浙江天册律师事务所                                               法律意见书




及委托代理人以符合公司章程规定的票数获得通过。本次股东代表大会没有对会
议通知中未列明的事项进行表决。上述议案均对中小投资者的表决单独计票。

     本所律师认为，本次股东大会的表决方式、表决程序符合有关法律法规和公
司章程的规定，表决结果合法有效。


     五、结论意见
     综上所述，本所律师认为，公司本次股东大会的召集及召开程序、出席会议
人员的资格和会议的表决方式、表决程序符合《公司法》、《证券法》、《股东大会
规则》等法律、行政法规、规范性文件及公司章程的规定；本次股东大会的表决
结果合法有效。
     本法律意见书正本贰份，无副本。
    （以下无正文，下转签字页）
浙江天册律师事务所                                              法律意见书




      （此页无正文，为编号 TCYJS2015H1002 浙江天册律师事务所关于顺发恒业
股份公司 2015 年度第三次临时股东大会的法律意见书》之签章页）




浙江天册律师事务所（盖章）




负责人：


              章 靖 忠




                                         经办律师：______________


                                                       刘 斌




                                                   ______________


                                                        杜 闻




                                             二〇一五年十一月三十日