证券代码：000631            证券简称：顺发恒业             公告编号：2016-28


                   顺发恒业股份公司
           第七届董事会第十二次会议决议公告
    本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏。


     一、董事会会议召开情况
     1、顺发恒业股份公司（以下简称：公司或本公司）第七届董事会第十二次
会议（以下简称：本次会议）通知于 2016 年 6 月 17 日以电子邮件及电话方式向
各位董事发出。
     2、本次会议于 2016 年 6 月 20 日以书面表决方式召开。
     3、本次会议应参与表决董事 9 人，实际参与表决董事 9 人。参与表决的是：
管大源、沈志军、迟楷峰、程捷、李旭华、陈贵樟、陈劲（独立董事）、周亚力
（独立董事）、唐国华（独立董事）。
     4、本次会议的召集、召开及表决程序符合有关法律、法规和《公司章程》
的规定。

     二、董事会会议审议情况

    （一）审议通过《关于使用募集资金置换预先已投入募投项目自筹资金的
议案》
     经中国证券监督管理委员会“证监许可【2015】2875 号”《关于核准顺发
恒业股份公司非公开发行股票的批复》核准，公司本次非公开发行人民币普通股
（A 股）266,222,961 股，每股发行价格为 6.01 元，募集资金总额人民币
1,599,999,995.61 元，扣除各项发行费用人民币 13,300,000.00 元，实际募集资金
净额人民币 1,586,699,995.61 元。募集资金已于 2016 年 5 月 24 日全部到位，并
经中汇会计师事务所（特殊普通合伙）审验，出具了“中汇会验【2016】3068
号”《验资报告》。
    根据公司于 2014 年 3 月 24 日召开的第六届董事会第十五次会议和 2014 年
4 月 16 日召开的 2013 年年度股东大会审议通过的《公司非公开发行 A 股股票方


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  案的议案》等议案规定：在本次非公开发行募集资金到位之前，公司可根据项目
  进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后予以置换。若本次
  发行实际募集资金相对于拟投入募集资金存在不足，在不改变拟投资项目的前提
  下，董事会可对上述单个或多个投资项目的拟投入募集资金数额进行调整，或者
  通过自筹资金弥补不足部分。
       为满足公司发展需要，加快募集资金投资项目建设步伐，公司在募集资金到
  位前，利用自筹资金对募集资金投资项目进行了预先投入。
       截至 2016 年 5 月 31 日，公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际
  投资金额为人民币 378,680 万元，其中 2014 年 3 月 24 日之前实际投资金额为
  253,862 万元，本次募集资金可置换金额为 116,928 万元。具体如下表：
                                                             单位：万元

                             募集资金         自筹资金     2014 年 3 月 24   本次可置换
序号   项目名称   投资总额
                             承诺投资额       实际投入额    日前投资额         资金总额
       美哉美城
 1                316,746      100,000         265,235        196,200          69,035
         项目
        富春峰
 2                132,040      45,000          106,304         53,414          45,000
        景项目
       淮南泽润
 3                 30,321      15,000           7,141          4,248           2,893
       园二期

         总计     479,107      160,000         378,680        253,862         116,928


       中汇会计师事务所（特殊普通合伙）对公司截止 2016 年 5 月 31 日使用自
  筹资金预先投入募集资金投资项目的情况进行了专项审核和确认，并出具了“中
  汇会鉴【2016】3290 号” 《关于顺发恒业股份公司以自筹资金预先投入募投项
  目的鉴证报告》（ 报告内容请详见同日刊登在巨潮资讯网上的公告）。
       本次拟置换金额符合公司发行申请文件中的募集资金投资内容，不存在变相
  改变募集资金用途，不影响募集资金计划的正常进行。
       表决结果：以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权，表决通过。
       上述事项详细内容，请参见公司同日刊登于《证券时报》及巨潮资讯网上
  的公司《关于使用募集资金置换预先已投入募投项目自筹资金的公告》。

       三、备查文件
       1、《公司章程》；
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    2、第七届董事会第十二次会议决议；
    3、独立董事意见；
    4 、中汇会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于顺发恒业股份公司以
自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》（中汇会鉴【2016】3290 号）；
    5 、广发证券股份有限公司出具的《关于顺发恒业股份公司非公开发行 A
股股票募集资金使用相关事项的核查意见 》；
    6、深交所要求的其他文件。


    特此公告。




                                               顺发恒业股份公司
                                                  董 事    会
                                               2016 年 6 月 21 日




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