上海市锦天城律师事务所
关于《顺发恒业股份公司收购报告书》的
补充法律意见书
地址：上海市浦东新区银城中路 501 号上海中心大厦 9、11、12 楼
电话：021-20511000 传真：021-20511999
邮编：200120
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书
上海市锦天城律师事务所
关于《顺发恒业股份公司收购报告书》的
补充法律意见书
致：万向集团公司
上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）接受万向集团公司（以下简
称“万向集团”或“收购人”）的委托，作为其专项法律顾问，根据《中华人民
共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上
市公司收购管理办法》（以下简称“《收购管理办法》”）、《公开发行证券的
公司信息披露内容与格式准则第16号—上市公司收购报告书》（以下简称“《格
式准则》”）等法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件的有关规定，就收
购人拟以协议方式受让万向资源有限公司（以下简称“万向资源”）直接持有的
顺发恒业股份公司（股票代码：000631，以下简称“顺发恒业”）61.33%的股份
（以下简称“本次股份转让”或“本次收购”）而编制的《顺发恒业股份公司收
购报告书》（以下简称“《收购报告书》”）有关事宜于2018年11月16日出具了
《上海市锦天城律师事务所关于<顺发恒业股份公司收购报告书>的法律意见书》
（以下简称“《法律意见书》”）。
2018年11月30日，中国证券监督管理委员会就本次收购发出了《中国证监会
行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（181865号），收购人对该反馈意见进
行了回答，并对《收购报告书》进行了修订，本所律师现特对该反馈意见要求律
师核查并发表明确意见的事项以及《收购报告书（修订稿）》出具本补充法律意
见。
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第一部分 律师声明
本所律师在《法律意见书》的基础上，出具《上海市锦天城律师事务所关于
<顺发恒业股份公司收购报告书>的补充法律意见书》（以下简称“本补充法律意
见”）。本所律师在《法律意见书》中所使用的释义仍适用于本补充法律意见。
本所律师已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对收购人
本次收购进行了充分的核查验证，保证本补充法律意见不存在虚假记载、误导性
陈述及重大遗漏。本补充法律意见须与《法律意见书》一并使用，《法律意见书》
中未被本补充法律意见修改的内容仍然有效。本所律师在《法律意见书》中声明
的事项适用于本补充法律意见。
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第二部分 反馈意见回复
问题一、申请文件显示，2017 年 10 月万向集团公司实际控制人鲁冠球因病
逝世。现万向集团公司实际控制人变更手续尚在办理过程中。请你公司结合鲁
冠球相关遗产继承情况，万向集团公司企业性质变更进展，及万向集团公司、
顺发恒业股份公司实际控制人变更手续办理进展，补充披露：豁免要约收购股
份义务申请是否符合《上市公司收购管理办法》第六十二条第一款的规定。请
财务顾问和律师核查并发表明确意见。
【回复】：
1、万向集团公司基本情况及实际控制人的变更进展情况
万向集团公司始创于 1969 年 7 月，其前身为宁围公社农机厂，由鲁冠球主
席出资创办，企业性质为乡镇企业。1986 年开始，企业自主经营、自主决策。
1990 年，经浙江省人民政府办公厅浙政办发[1990]135 号文《关于建立浙江万向
（机电）集团公司的批复》同意，组建了浙江万向（机电）集团公司。1990 年
12 月 24 日，浙江万向（机电）集团公司在浙江省工商行政管理局注册登记，并
取得了注册号为“浙省字 14291193-4”的营业执照，成立时企业注册资本为
5,450 万元，法定代表人为鲁冠球。1993 年，更名为万向集团公司，成立董事局。
根据万向集团公司章程规定，董事局为万向集团公司最高决策权力机构，董
事局主席拥有董事任免权，能够决定万向集团公司董事局半数以上成员选任，拥
有重大事项的最终决策权。万向集团公司设立以来，鲁冠球先生作为万向集团公
司创始人、董事局主席，根据公司章程赋予的权利，能够决定董事会的决策，系
万向集团公司及其下属上市公司顺发恒业和万向钱潮的实际控制人。
2017 年 10 月 25 日，万向集团公司创始人、实际控制人、董事局主席鲁冠
球先生因病逝世。
根据 2017 年 11 月 3 日万向集团公司董事局决议，鲁伟鼎先生接任万向集团
公司董事长、法定代表人。根据万向集团公司章程，鲁伟鼎先生自担任万向集团
公司董事长后，即为万向集团公司的实际控制人。万向集团公司下属上市公司顺
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发恒业和万向钱潮分别在其公告的《2018 年年度报告》中披露了实际控制人为
鲁伟鼎先生。
2、本次豁免要约收购的法律依据和理由
（1）本次交易事项
本次交易是指万向集团公司收购其全资子公司万向资源持有的上市公司顺
发恒业 61.33%的股权，交易完成后，导致万向集团公司直接持有上市公司顺发
恒业 61.33%股权的行为。
本次交易前，万向集团公司通过全资子公司万向资源有限公司间接持有上市
公司顺发恒业的股份，顺发恒业股权及控制关系图如下：
鲁伟鼎
万向集团公司董事局
100%控制关系
万向集团公司
100%
万向资源有限公司
61.33%
顺发恒业股份公司
本次交易完成后，万向集团公司将直接持有顺发恒业 1,491,831,780 股无限
售条件流通股，占其总股本的 61.33%，相关股权及控制关系图如下：
鲁伟鼎
万向集团公司董事局
100%控制关系
万向集团公司
61.33%
顺发恒业股份公司
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（2）本次收购的必要性
根据万向集团公司的说明，本次收购系为了促进万向集团公司各业务板块在
其专业领域的进一步发展，提高竞争力，在对业务板块的业务进行了全面梳理后，
进一步明晰了各业务板块的发展战略。鉴于万向资源有限公司的发展战略是做强
做大其主业大宗商品贸易业务，为此，2018 年 11 月，万向集团公司决定收购全
资子公司万向资源有限公司持有的上市公司顺发恒业 61.33%股权，成为直接控
股股东。
（3）本次交易对上市公司以及中小投资者的影响
本次交易是万向集团公司向其全资子公司万向资源有限公司收购顺发恒业
的全部股权，收购完成后万向集团公司直接持有上市公司顺发恒业的股权。本次
交易未改变上市公司顺发恒业的治理架构、日常经营管理以及实际控制人现状。
此外，万向集团公司实力雄厚，作为直接控股股东更有实力履行控股股东的
责任和义务，更有利于保护上市公司和广大中小投资者的利益。
（4）本次豁免要约收购的法律依据和理由
《上市公司收购管理办法》第六十二条第一款第（一）项规定：“有下列情
形之一的，收购人可以向中国证监会提出免于以要约方式增持股份的申请：（一）
收购人与出让人能够证明本次股份转让是在同一实际控制人控制的不同主体之
间进行，未导致上市公司的实际控制人发生变化。”
中国证监会 2015 年 9 月 18 日发布的《上市公司监管法律法规常见问题与解
答修订汇编》第十九项对上述条款的理解进行了解释，明确存在下列情形之一的
属于股权转让转让完成后上市公司的实际控制人未发生变化：
① 收购人与出让人在同一控股集团内，受同一自然人或法人控制。
② 收购人与出让人属于同一出资人出资且控制。对于国有控股的，同一出
资人系指同属于国务院国资委或者同属于同一省、自治区、直辖市地方人民政府。
本次转让方万向资源有限公司是受让方万向集团公司的全资子公司，是母子
公司控股关系，收购前后上市公司均受同一法人万向集团公司控制，万向集团公
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司的实际控制人为鲁伟鼎，本次收购前后上市公司的实际控制人未发生变化。
综上，本次交易系在同一控制的母子公司主体之间进行，未导致上市公司的
实际控制人发生变化，符合中国证监会 2015 年 9 月 18 日发布的《上市公司监管
法律法规常见问题与解答修订汇编》第十九项第一款的理解，属于《收购管理办
法》第六十二条第一款第（一）项规定的可提出免于以要约方式增持股份申请的
情形，收购人可依法向中国证监会申请豁免要约收购。
3、核查结论
综上所述，本所律师认为：
本次交易系在同一控制的母子公司之间进行，未导致上市公司的实际控制人
发生变化，符合中国证监会 2015 年 9 月 18 日发布的《上市公司监管法律法规常
见问题与解答修订汇编》第十九项第一款的理解，属于《收购管理办法》第六十
二条第一款第（一）项规定的可提出免于以要约方式增持股份申请的情形，收购
人可依法向中国证监会申请豁免要约收购。
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第三部分 《收购报告书（修订稿）》
一、收购人的基本情况
（一）收购人的主体资格
根据万向集团提供的统一社会信用代码为91330000142911934W的《营业执
照》等文件资料并经本所律师查询国家企业信用信息公示系统
（http://www.gsxt.gov.cn），截至本补充法律意见书出具日，万向集团的基本
情况如下：
企业名称 万向集团公司
住所 浙江省杭州市萧山经济技术开发区
法定代表人 鲁伟鼎
注册资本 45,000万元
类型 集体所有制
经营范围 承包境外机电行业工程和境内国际招标工程；对外派遣实施上述境外工
程的劳务人员；从事电力业务（范围详见《中华人民共和国电力业务许
可证》，有效期至2032年9月23日）。实业投资；机械设备及零部件制
造销售；锂离子动力电池、旅游休闲电动车的研发、生产、销售；新能
源商用车及其零部件的研发、生产、销售及技术服务，电动车辆及零部
件、汽车零部件、电池、太阳能产品的研发；电动车辆、汽车及零部件
的技术服务；技术开发、技术咨询与服务；国内贸易（含商用车、电池、
太阳能产品的销售，法律法规限制和禁止的除外）；经营进出口业务；
房地产开发；物业管理，资产管理，企业管理咨询。
成立日期 1990年12月24日
经营期限 1990年12月24日至长期
根据收购人提供的相关资料并经核查，收购人系依法设立的企业。截至本补
充法律意见书出具日，收购人依法存续，不存在相关法律、法规、规范性文件及
其公司章程规定的应当终止的情形。
（二）收购人的控股股东及实际控制人
根据《收购报告书（修订稿）》，收购人的控股股东、实际控制人及股权控
制关系如下：
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鲁伟鼎
万向集团公司董事局
100%
万向集团公司
根据万向集团公司章程，万向集团的最高权力机构和决策机构为万向集团公
司董事局，鲁伟鼎作为万向集团公司法定代表人和董事长，根据万向集团公司章
程赋予的董事长职责职权，系万向集团的实际控制人。
（三）收购人控股股东、实际控制人控制的核心企业和核心业务、关联企
业和主营业务的情况
1、收购人所控制的核心企业和核心业务、关联企业和主营业务的情况
序号 公司名称 注册地址 注册资本 经营范围 主要业务
汽车零部件及相关机电产品的 汽车零部件、新
浙江省杭州
275,315.9454 万 开发、制造和销售，实业投资开 能 源 商 用 车 及
1 万向钱潮 市萧山区万
元 发，金属材料、建筑材料的销售， 其 零 部 件 的 研
向路
技术咨询服务。 发、生产和销售
中国（上海） 实业投资，投资管理，商务咨询，
自由贸易试 国内贸易，从事货物与技术的进
2 万向资源 验区陆家嘴 60,000.00 万元 出口业务，金银制品的销售。【依 大宗商品贸易
西 路 99 号 法须经批准的项目，经相关部门
15、16 层 批准后方可开展经营活动】
50 万美元 汽车零部件的
万向美国公 汽车零部件的装配、维修与销
3 美国芝加哥 （投资总额： 装配、维修与销
司 售。
2,995 万美元） 售
2、收购人控股股东、实际控制人控制的核心企业和核心业务、关联企业和
主营业务的情况
序号 公司名称 注册地址 注册资本 经营范围 主要业务
浙江省杭州 实业投资；农、林、牧、渔业产品的生产、
1 万向三农 萧山经济技 60,000 万元 加工（除国家专项审批的除外）；其它无需 实业投资
术开发区 报经审批的一切合法项目
浙江省杭州 承包境外机电行业工程和境内国际招标工 实业投资
2 万向集团 45,000 万元
市萧山经济 程；对外派遣实施上述境外工程的劳务人 等
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技术开发区 员；从事电力业务（范围详见《中华人民
共和国电力业务许可证》，有效期至 2032
年 9 月 23 日）。实业投资；机械设备及零
部件制造销售；锂离子动力电池、旅游休
闲电动车的研发、生产、销售；新能源商
用车及其零部件的研发、生产、销售及技
术服务，电动车辆及零部件、汽车零部件、
电池、太阳能产品的研发；电动车辆、汽
车及零部件的技术服务；技术开发、技术
咨询与服务；国内贸易（含商用车、电池、
太阳能产品的销售，法律法规限制和禁止
的除外）；经营进出口业务；房地产开发；
物业管理，资产管理，企业管理咨询。
实业投资，投资管理，物业管理，金融专
中国（上海）
业技术领域内的技术咨询、技术开发、技
自由贸易试 实 业 投
术转让、技术服务，以服务外包形式从事
3 万向控股 验区陆家嘴 120,000 万元 资，投资
银行等金融机构的后台业务技术服务，财
西路 99 号万 管理
务咨询。【依法须经批准的项目,经相关部
向大厦
门批准后方可开展经营活动】
中国（上海） 实业投资，投资管理，自有房屋的融物租
自有房屋
自由贸易试 赁，物业管理，商务咨询（除经纪），计算
上海冠鼎泽 的融物租
4 验区陆家嘴 30,000 万元 机网页设计、开发，国内贸易（除专项审
有限公司 赁，物业
西路 99 号万 批）。【依法须经批准的项目，经相关部门
管理
向大厦 1-5 层 批准后方可开展经营活动】
（四）收购人最近五年的合法合规经营情况
根据收购人提供的相关资料并经本所律师核查，截至《收购报告书（修订稿）》
签署日，收购人在最近五年之内不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除
外）、刑事处罚，或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。
（五）收购人董事及高级管理人员基本情况
根据收购人提供的相关资料并经核查，截至收购事实发生之日，收购人董事、
高级管理人员的基本情况如下：
是否取得其他
姓名 曾用名 职务 身份证号码/护照号码 国籍 长期居住地 国家或者地区
的居留权
鲁伟鼎 无 董事长、CEO 330121197103****** 中国 上海 否
管大源 无 董事 330121196312****** 中国 杭州 否
倪频 无 董事 G5870**** 中国 美国 是
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陈军 无 董事 610103197510****** 中国 杭州 否
傅志芳 无 财务负责人 330121196504****** 中国 杭州 否
根据收购人提供的相关资料并经本所律师核查，截至《收购报告书（修订稿）》
签署日，上述人员最近五年内不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除
外）、刑事处罚，也没有涉及经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁事项。
（六）收购人及其控股股东、实际控制人持有、控制其他上市公司及金融
机构权益超过5%的基本情况
1、收购人及其控股股东、实际控制人持有、控制其他上市公司权益超过 5%
的情况
根据《收购报告书（修订稿）》及收购人提供的相关资料，截至《收购报告
书（修订稿）》签署日，收购人及其控股股东、实际控制人持有、控制其他上市
公司权益超过5%的情况如下：
序 上市公司 证券 注册资本
主营业务 持股比例
号 名称 代码 （万元）
汽车零部件、新能
实际控制人通过万向集团
275,315.945 源商用车及其零部
1 万向钱潮 000559 控制万向钱潮 56.51%的股
4 件的研发、生产和
份
销售
实际控制人通过万向三农
108,081.884 纺织品印染加工业
2 航民股份 600987 控制航民股份 11.11%的股
1 务
份
日化材料及特种化
实际控制人通过万向集团
学品、锂离子电池
3 天赐材料 002709 54,832.4289 控制万向一二三股份公司
材料的研发、生产
控制天赐材料 5.83%的股份
和销售
实际控制人通过万向三农
4 承德露露 000848 97,856.2728 饮料的生产和销售 控制承德露露 40.68%的股
份
实际控制人通过万向三农
玉米杂交种子研
5 万向德农 600371 22,506.00 控制万向德农 48.76%的股
发、生产、销售
份
以天然气为燃料的 实际控制人通过琥珀国际
4,586.00 万
6 普兴洁能 00090 电厂建设、经营及 投资有限公司控制琥珀能
港币
管理 源 65.42%的股份
2、收购人及其控股股东、实际控制人持有、控制其他金融机构权益超过 5%
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的情况
根据《收购报告书（修订稿）》及收购人提供的相关资料，截至《收购报告
书（修订稿）》签署日，收购人及其控股股东、实际控制人持有、控制其他金融
机构权益超过5%的情况如下：
金融机构名 注册资本
序号 经营范围 持股比例
称 （万元）
经营金融业务（凭《中华 实际控制人通过万向集团、
万向财务有限 人民共和国金融许可证》 万向钱潮、万向三农、德农
1 120,000
公司 经营，范围详见批准文 种业股份公司控制万向财务
件）。 有限公司 100%的股份
吸收公众存款，发放短
期、中期和长期贷款，办
理国内外结算，办理票据
承兑与贴现，发行金融债
券，代理发行、代理兑付、
承销政府债券，买卖政府
债券、金融债券，从事同
业拆借，买卖、代理买卖
外汇，从事银行卡业务， 实际控制人通过万向三农控
浙江网商银行
2 400,000 提供信用证服务及担保， 制浙江网商银行股份有限公
股份有限公司
代理收付款项及代理保 司 18.00%的股份
险业务，证券投资基金销
售业务，资信调查、咨询、
见证业务，企业、个人财
务顾问服务，经银行业监
督管理机构及中国人民
银行、证券监督管理机构
等有关部门批准的其他
业务。
经营中国银行业监督管
理委员会依照有关法律、 实际控制人通过万向控股控
万向信托股份
3 133,900 行政法规和其他规定批 制万向信托股份公司
公司
准的业务，经营范围以批 76.50%的股份
准文件所列的为准。
个人意外伤害保险、个人
定期死亡保险、个人两全
实际控制人通过万向控股和
寿险、个人终身寿险、个
民生人寿保险 上海冠鼎泽有限公司控制民
4 600,000 人年金保险、个人短期健
股份有限公司 生人寿保险股份有限公司
康保险、个人长期健康保
43.84%的股份
险、团体意外伤害保险、
团体定期寿险、团体终身
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保险、团体年金保险、团
体短期健康保险、团体长
期健康保险、经中国保监
会批准的其他人身保险
业务、上述保险业务的再
保险业务、经中国保监会
批准的资金运用业务。
（企业依法自主选择经
营项目，开展经营活动；
依法须经批准的项目，经
相关部门批准后依批准
的内容开展经营活动；不
得从事本市产业政策禁
止和限制类项目的经营
活动。）
商品期货经纪，金融期货
经纪，资产管理业务，期 实际控制人通过万向控股和
通惠期货有限 货投资咨询业务。【依法 民生人寿保险股份有限公司
5 12,500
公司 须经批准的项目，经相关 控制通惠期货有限公司
部门批准后方可开展经 100%的股份
营活动】
货币汇兑、互联网支付、
固定电话支付、预付卡受
理、银行卡收单，从事计
算机软件服务，计算机系
统的设计、集成、安装、
调试和管理，数据处理及
相关技术业务处理服务，
广告设计、制作、代理，
利用自有媒体发布广告，
经济贸易咨询服务，自有
通联支付网络 设备租赁，计算机、软件 实际控制人通过万向控股控
6 服务股份有限 146,000 及辅助设备、电子产品销 制通联支付网络服务股份有
公司 售，金融自助设备运营管 限公司 41.10%的股份
理维护服务及技术咨询
服务，自有房屋租赁，物
业管理，以电子商务方式
从事家用电器、电子产
品、照相器材、数码产品
及配件、机械设备、五金
交电、办公用品、计算机、
软件及辅助设备、化妆
品、卫生用品、体育用品
及器材、纺织品、针织品
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及原料、服装服饰、鞋帽、
日用百货、钟表、箱包、
眼镜、家具、金银珠宝饰
品、工艺品（象牙及其制
品除外）、玩具、汽摩配
件、仪器仪表、一类医疗
器械、建材、陶瓷制品、
卫生洁具、橡塑制品、印
刷机械、金属材料、花卉
苗木、通讯设备的销售，
市场营销策划，企业管理
咨询，预付卡发行（业务
范围：上海市、北京市、
江苏省、广东省、山西
省）。 【依法须经批准的
项目，经相关部门批准后
方可开展经营活动】
（七）收购人不存在《收购管理办法》规定的不得收购上市公司的情形
经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具日，收购人不存在《收购管理
办法》第六条第二款所述下列不得收购上市公司的情形：
1、负有数额较大债务，到期未清偿、且处于持续状态；
2、最近3年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；
3、最近3年有严重的证券市场失信行为；
4、法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情
形。
基于上述，本所律师认为，申请人系依法成立并有效存续的企业，不存在《收
购管理办法》第六条规定的禁止收购上市公司股份的情形，具备实施本次收购的
主体资格。
二、本次收购的目的及收购决定
（一）收购目的
根据《收购报告书（修订稿）》，本次收购主要是为了明晰万向集团各板块
的发展战略，万向集团收购万向资源持有的顺发恒业61.33%股权。
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（二）未来12个月内继续增持上市公司股份或者处置其已拥有权益股份的
计划
根据《收购报告书（修订稿）》，截至《收购报告书（修订稿）》签署日，
万向集团没有在未来12个月内继续增持或减少上市公司股份的具体计划。如果未
来万向集团根据自身业务开展需要减少或增持上市公司股份，万向集团将严格按
照有关法律法规的要求，履行相应的法定程序和义务。
（三）作出本次收购决定所履行的程序
1、本次收购已取得的批准和授权
2018年11月16日，万向资源的股东万向集团作出股东决定，同意万向资源以
协议方式将其持有的标的股份转让给万向集团。
2018年11月16日，万向集团的董事局作出决定，同意万向集团受让万向资源
持有的顺发恒业61.33%的股份。
2、本次收购尚需取得的批准和授权
本次收购尚需中国证监会豁免万向集团本次收购而触发的要约收购义务。
三、本次收购的收购方式
（一）收购人持有上市公司股份情况
根据《收购报告书（修订稿）》，本次收购前，万向集团通过万向资源间接
持有顺发恒业的股份，顺发恒业股权及控制关系图如下：
鲁伟鼎
万向集团公司董事局
100%控制 关系
万向集团公司
100%
万向资源有限公司
61.33%
顺发恒业股份公司
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本次收购完成后，万向集团将直接持有顺发恒业1,491,831,780股无限售条
件流通股，占其总股本的61.33%，相关股权及控制关系图如下：
鲁伟鼎
万 向 集 团公 司 董事 局
100%
万向集团公司
61.33%
顺发恒业股份公司
（二）本次收购的基本情况
1、2018年11月16日，万向资源与万向集团签署《股份转让协议》，主要约
定如下：
（1）转让股份的数量及比例
本次股份转让的标的为万向资源持有的顺发恒业1,491,831,780股股份，占
顺发恒业已发行股份总数的61.33%。
（2）转让价格及支付
本次股份转让的每股转让价格按照《股份转让协议》签署日的前一交易日顺
发恒业股票二级市场收盘价的90%确定，即每股2.76元；据此计算，标的股份的
转让总价款为4,117,455,712.80元（大写：肆拾壹亿壹仟柒佰肆拾伍万伍仟柒佰
壹拾贰元捌角）。
自转让方与受让方于登记结算公司办理完毕标的股份过户至受让方名下相
关手续前，受让方向转让方支付全部标的股份转让价款。
（3）标的股份过户
自《股份转让协议》生效之日起十个交易日内，万向资源与万向集团应共同
向深交所、登记结算公司提出就本次股份转让申请办理标的股份过户登记手续。
（4）协议生效
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《股份转让协议》自万向集团就本次股份转让获得中国证监会对其要约收购
义务的豁免申请核准之日起生效。
2、2019年12月18日，万向集团和万向资源签署《股份转让协议的补充协议》，
协议主要内容如下：
双方同意将《股份转让协议》“经转让方与受让方协商一致，本次标的股份
转让价款以本协议签署日的前一交易日顺发恒业股票二级市场收盘价的90%确
定，即每股2.76元；据此计算，标的股份的转让总价款为4,117,455,712.80元（大
写：肆拾壹亿壹仟柒佰肆拾伍万伍仟柒佰壹拾贰元捌角）”
修改为：“经转让方与受让方协商一致，本次标的股份转让价款以本协议签
署日的前一交易日顺发恒业股票二级市场收盘价的90%确定，即每股2.77元；据
此计算，标的股份的转让总价款为4,132,374,030.60元（大写：肆拾壹亿叁仟贰
佰叁拾柒万肆仟零叁拾元陆角）”。
（三）本次收购涉及股份的权利限制情况
根据收购人提供的相关资料并经本所核查，截至《收购报告书（修订稿）》
签署日，万向资源持有的标的股份不存在质押、冻结等权利限制情形。
本次收购不存在附加特殊条件，不存在补充协议，协议双方就股份表决权的
行使不存在其他安排。
四、本次收购的资金来源
根据收购人说明及《收购报告书（修订稿）》，本次收购所需资金将来源于
万向集团自有或合法筹集的资金，不存在分级收益等结构化安排，亦不存在利用
杠杆或其他结构化的方式进行融资的情形，资金来源符合中国证监会法律法规的
相关规定。
万向集团用于本次收购的资金不存在利用本次收购的股份向银行等金融机
构质押取得融资等直接或间接来源于顺发恒业及其下属企业的情形，亦不存在直
接或者间接来源于上市公司及其下属企业的情形。万向集团通过本次收购取得顺
发恒业股份，为万向集团的真实出资行为，不存在信托持股、委托持股或其他任
何代持情形。
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五、本次收购完成后的后续计划
根据《收购报告书（修订稿）》及收购人说明，收购人本次收购完成后的后
续计划和安排如下：
（一）未来12个月内对上市公司主营业务改变或者重大调整的计划
收购人没有在未来12个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业
务作出重大调整的计划。
（二）未来12个月内对上市公司资产和业务处置计划及与他人合资合作计
划
收购人没有在未来12个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、
合并、与他人合资或合作的计划，也无对上市公司购买或置换资产的重组计划。
（三）对上市公司现任董事会和高级管理人员的调整计划
收购人没有对上市公司现任董事会或高级管理人员进行调整的计划，与上市
公司其他股东之间就董事、高级管理人员的任免不存在任何合同或者默契。
（四）对上市公司章程修改的计划
收购人没有对上市公司的章程中可能阻碍收购上市公司控制权的条款进行
修改的计划。
（五）上市公司现有员工的安排计划
收购人没有对顺发恒业现有员工聘用计划作重大变动的计划。
（六）上市公司分红政策的重大变化
收购人没有对顺发恒业分红政策进行重大变更的计划。
（七）其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划
收购人没有对上市公司的业务和组织结构有重大影响的变更计划。
六、对上市公司的影响
（一）本次收购对上市公司独立性的影响
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本次收购不涉及上市公司实际控制人的变化。上市公司在业务、资产、财务、
人员、机构等方面与控股股东、实际控制人及其关联人多年来一直保持独立，未
因违反独立性原则而受到中国证监会或深交所的处罚。为保证顺发恒业的独立运
作，维护广大投资者特别是中小投资者的合法权益，收购人出具了《关于保持上
市公司独立性的承诺》，承诺内容如下：
本次收购完成后，承诺人将继续保持上市公司的独立性，保证上市公司人员
独立、资产独立完整、业务独立、财务独立、机构独立。
1、保证上市公司的总裁、副总裁、财务负责人等高级管理人员均无在承诺
人中担任除董事外的其他职务的双重任职以及领取薪水情况；保证上市公司的高
级管理人员的任命依据法律法规以及上市公司章程的规定履行合法程序；保证上
市公司的劳动、人事、社会保障制度、工资管理等完全独立于承诺人。
2、承诺人资产与上市公司的资产产权上明确界定并划清，不存在任何权属
争议；保证不会发生干预上市公司资产管理以及占用上市公司资金、资产及其他
资源的情况。
3、保证上市公司提供产品服务、业务运营等环节不依赖于承诺人，保证上
市公司拥有独立于承诺人的生产经营系统、辅助经营系统和配套设施；保证上市
公司拥有独立的原料采购和产品销售系统；保证上市公司拥有独立的生产经营管
理体系；保证上市公司独立对外签订合同，开展业务，形成了独立完整的业务体
系，实行经营管理独立核算、独立承担责任与风险。
4、保证上市公司按照相关会计制度的要求，设置独立的财务部门，建立独
立的会计核算体系和财务管理制度，独立进行财务决策；保证上市公司独立在银
行开户并进行收支结算，并依法独立进行纳税申报和履行纳税义务。
5、保证上市公司按照《公司法》、《上市公司章程指引》等相关法律法规
及其章程的规定，独立建立其法人治理结构及内部经营管理机构，并保证该等机
构独立行使各自的职权；保证上市公司的经营管理机构与承诺人不存在混同、合
署办公的情形。
承诺人愿意承担由于违反上述承诺给上市公司造成经济损失、索赔责任及额
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外的费用支出。
（二）收购人与上市公司之间的关联交易
1、本次收购前上市公司与收购人及其关联方的关联交易情况
根据《收购报告书（修订稿）》及本所律师核查顺发恒业《2017年年度报告》、
《2018年年度报告》、《2019年半年度报告》等，在《收购报告书（修订稿）》
签署日前 24 个月内，收购人及其关联方与顺发恒业间存在关联交易，其中重大
交易情况如下：2017年末、2018年末和2019年6月末，顺发恒业在万向集团的关
联方万向财务有限公司存款余额分别为596,639.99 万元、730,209.66万元和
603,719.85万元，2017年、2018年和2019年1-6月，顺发恒业取得万向财务有限
公司的存款利息收入分别为6,294.99万元、10,833.29万元和6,276.61万元。
本次收购完成前，上市公司已依照《公司法》、《证券法》、中国证监会的
相关规定，制定了关联交易的相关规定，对关联交易的原则、关联人和关联关系、
关联交易的决策程序、关联交易的披露等都有相关规定并严格执行。同时，上市
公司监事会、独立董事能够依据法律法规及上市公司的章程，勤勉尽责，切实履
行监督职责，并对关联交易及时发表独立意见。
2、本次收购完成后上市公司与收购人及其关联方的关联交易情况
本次收购完成后，收购人由上市公司的间接控股股东变更为直接控股股东，
本次收购不会对关联关系产生影响，上市公司不会因本次收购新增持续性关联交
易。
（1）关联交易规范措施
为保护中小投资者的利益，顺发恒业在《公司章程》、《关联交易管理制度》
中对关联交易的决策权限和程序作出了相应规定，对关联交易的决策原则、权限、
程序等作出了明确具体的规定。
（2）规范关联交易的承诺
为了规范关联交易，维护上市公司及中小股东的合法权益，万向集团出具了
相关承诺，承诺内容如下：
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“ 1、本承诺人将继续严格按照法律、法规以及规范性文件的要求以及上市
公司公司章程的有关规定，行使股东权利或者督促董事依法行使董事权利，在股
东大会以及董事会对有关涉及本承诺人事项的关联交易进行表决时，履行回避表
决的义务。
2、本次收购完成后，本承诺人及本承诺人控制的其他企业尽可能避免和减
少与上市公司的关联交易，对于无法避免或有合理理由存在的关联交易，本承诺
人将依法与上市公司签订协议，履行合法程序，并将按照有关法律、法规、其他
规范文件等规定，依法履行相关内部决策批准程序并及时履行信息披露义务，保
证关联交易定价公允、合理，交易文件公平，保证不利用关联交易非法转移上市
公司的资金、利润，亦不利用该类交易从事任何损害上市公司及其他股东合法权
益的行为。
3、本承诺一经签署，即构成本承诺人不可撤销的法律义务。如出现因本承
诺人违反上述承诺与保证而导致上市公司或其他股东权益受到损害的情况，本承
诺人将依法承担相应的赔偿责任。”
（三）收购人与上市公司之间的同业竞争
1、本次收购前后的同业竞争情况
根据《收购报告书（修订稿）》，顺发恒业主营房地产开发与经营。万向美
国公司是万向集团持股60%设立的一家依照美国法律注册登记并独立运营的美国
公司，美国集团是万向美国公司的全资子公司。2013年底，顺发恒业在美国设立
全资子公司顺发美国。为最大限度地降低初涉海外投资风险，充分利用美国集团
在美国人才、资源、资金融筹等优势与经验，以利于顺发美国降低初创期风险，
在最短时间内创造效益，保证股东利益，顺利跨出国际化战略的第一步，同时有
利于对冲顺发恒业仅在中国开展住宅类房地产开发销售的单一业务的风险，顺发
美国与美国集团共同出资组建了两个项目公司。除以上业务外，顺发恒业无单独
在美投资。
2015年10月23日，鲁冠球先生出具《避免同业竞争的承诺函》，具体内容如
下：
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为消除因按国际惯例操作与中国公司法框架下的合资合作之间的利益判断
标准不一，同时避免万向美国和顺发恒业未来可能的关联交易和同业竞争，在未
来3年内，实际控制人将在法律和上市公司监管规定框架内，充分关注和推动两
家公司进一步明晰战略定位、发展方向及业务范围：1、修改现有顺发美国与万
向美国房产集团合资的两个项目的协议内容，统一调整为按中国公司法界定的同
股同权同利。2、为保证关联投资的透明度，顺发恒业将对现有两个合资公司作
持续披露，直至顺发恒业在未来3年内完全退出或了结该两个项目。3、承诺日起，
万向美国房产集团继续保持现在业务定位，即股权投资、收购与带有金融类性质
的不动产投资，所有业务均在中国境外，避免与顺发恒业在中国境内同业情形。
4、顺发恒业在境外的不动产投资业务，除现有两个合资项目外，不再新增与万
向美国房产集团之间的具体项目合作。未来顺发恒业在美洲的境外投资，只投资
于万向美国房产集团这一平台公司，在平台公司中双方严格按同股同权同利的原
则操作。具体顺发恒业对万向美国房产集团的投资程序，将严格地履行审批并作
充分的信息披露。通过上述安排，从而最大限度保障上市公司及上市公司全体股
东的利益。实际控制人将按照上述解决同业竞争的措施推动各项工作开展。如因
上述同业竞争情况未及时解决给顺发恒业带来损失，鲁冠球先生将承担相应损
失。
根据顺发恒业出具的《关于相关承诺履行进展情况的公告》《顺发恒业股份
公司关于深圳证券交易所2017年年报问询函的回复公告》《关于相关承诺履行完
毕的公告》，截至《收购报告书（修订稿）》签署日，上述同业竞争问题已经按
照承诺予以解决推进，具体履行情况如下：
（1）2016年3月15日，顺发美国与美国集团重新签署了《经变更及重述
WANXIANG 150 NORTH RIVER 有限公司运营协议》，统一调整为按《公司法》界
定的同股同权同利。
（2）顺发美国已于2018年8月完成万向奥兰德有限责任公司项目的退出，其
中顺发恒业已按照相关投资比例，收到了出售ORLAND PARK公寓项目的首笔投资
回款17,879,440.70美元和剩余尾款221,718.40美元；2018年10月18日，顺发美
国与Entangled Mind LLC签署协议，约定将其持有的万向150北河岸有限责任公
司60%股权转让给该公司。
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（3）截至《收购报告书（修订稿）》签署日，美国集团所有业务均在中国
境外，不存在与顺发恒业在中国境内形成同业竞争的情形。
（4）截至《收购报告书（修订稿）》签署日，顺发恒业在境外的不动产投
资业务，未有新增项目，也不存在新增与万向美国房产集团之间的合作项目，对
美国集团的投资亦未开展。
截至《收购报告书（修订稿）》签署日，顺发恒业与万向美国公司不存在同
业竞争，除前述事项外，收购人及其控股股东、实际控制人与上市公司亦不存在
同业竞争。本次收购完成后，收购人由上市公司的间接控股股东变更为直接控股
股东，本次收购不会对同业竞争情况产生影响，上市公司不会因本次收购新增同
业竞争情况。
2、避免同业竞争的承诺
为确保顺发恒业及其全体股东尤其是中小股东的利益不受损害，避免收购人
及其控制的其他企业与顺发恒业的同业竞争，收购人出具了《关于避免同业竞争
的承诺》，承诺内容如下：
“1、除已披露的万向美国房地产集团有限公司（以下简称“美国集团”）
在中国境外与上市公司经营相同或相似业务的情形外，本承诺人及本承诺人全
资、控股或其他具有实际控制权的企业（除上市公司及其附属企业外）目前不存
在与上市公司及其控制的企业构成实质性同业竞争的任何业务或经营的情形；
2、就美国集团，本承诺人承诺将按照鲁冠球先生已披露的承诺继续履行，
保证美国集团与上市公司在业务定位上严格区分，确保美国集团所有业务均在中
国境外，避免与上市公司在中国境内产生任何同业竞争情形；
3、本次收购完成后，本承诺人不会投资或新设任何与上市公司及其下属公
司主营业务构成同业竞争或潜在同业竞争关系的其他企业；
4、本承诺人违反上述承诺给上市公司造成损失的，将赔偿上市公司由此遭
受的损失。”
七、收购人与上市公司之间的重大交易
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（一）与上市公司及其子公司的资产交易
根据万向集团说明并经核查，《收购报告书（修订稿）》签署日前24个月内，
万向集团及其董事、监事、高级管理人员与顺发恒业及其子公司之间不存在合计
金额超过3,000万元或者高于顺发恒业最近一期经审计净资产值5%以上的交易。
（二）与上市公司董事、监事、高级管理人员的交易
根据万向集团说明并经核查，《收购报告书（修订稿）》签署日前24个月内，
万向集团及其董事、监事、高级管理人员与顺发恒业的董事、监事、高级管理人
员不存在合计金额超过5万元的交易。
（三）对拟更换上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排
根据万向集团说明并经核查，《收购报告书（修订稿）》签署日前24个月内，
万向集团不存在对拟更换的顺发恒业董事、监事、高级管理人员进行补偿或者其
他任何类似安排的情形。
（四）对上市公司有重大影响的合同、默契或安排
根据万向集团说明并经核查，《收购报告书（修订稿）》签署日前24个月内，
万向集团及其董事、监事、高级管理人员不存在对顺发恒业有重大影响的其他正
在签署或者谈判的合同、默契或者安排。
八、前六个月内买卖上市交易股份的情况
根据收购人说明及其提供的相关资料并经核查，本次收购事实发生之日
（2018年11月16日）前六个月即2018年5月16日至2018年11月16日期间，收购人、
收购人董事、监事、高级管理人员及其直系亲属不存在买卖顺发恒业股票的情况。
九、《收购报告书（修订稿）》的格式与内容
经核查，《收购报告书（修订稿）》中“声明”、“释义”、“收购人介绍”、
“收购目的和收购决定”、“收购方式”、“收购资金来源”、“后续计划”、
“对上市公司的影响分析”、“与上市公司之间的重大交易”、“前六个月买卖
上市交易股份的情况”、“收购人的财务资料” 、“其他重大事项”和“备查
文件”等章节，在格式和内容上符合《格式准则》的要求。
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十、结论意见
综上所述，本所律师认为，收购人不存在《收购管理办法》规定的不得收购
上市公司的情形，具备实施本次收购的主体资格；收购人编制的《收购报告书（修
订稿）》的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
本补充法律意见书一式三份，具有同等法律效力。经本所律师签字并加盖公
章后生效。
（以下无正文）
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（本页无正文，为《上海市锦天城律师事务所关于《顺发恒业股份公司收购报
告书》的补充法律意见书》之签署页）
上海市锦天城律师事务所 经办律师：
李 波
负责人： 经办律师：
顾功耘 张灵芝
2019 年 12 月 20 日
上海杭州北京深圳苏州南京重庆成都太原香港青岛厦门天津济南合肥郑州福州南昌西安广
州长春武汉
地 址: 上海市浦东新区银城中路 501 号上海中心大厦 9、11、12 层，邮编:200120
电 话: （86）21-20511000；传真：（86）21-20511999
网 址: http://www.allbrightlaw.com/
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