福建三木集团股份有限公司

                       财务资助管理制度



                           第一章 总则

    第一条 为提高公司信息披露质量，规范对外提供财务资助行为，

根据《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《深圳证券交易

所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》、

《深圳证券交易所行业信息披露指引第 3 号—上市公司从事房地产

业务》等有关规定，结合公司的实际情况，特制定本制度。

    第二条 本制度所称的“提供财务资助”，是指公司在主营业务

范围外以货币资金、实物资产、无形资产等方式向外部主体提供资助

的行为，包括但不限于：

    1、借款或委托贷款；

    2、承担费用；

    3、无偿提供资产使用权或者收取资产使用权的费用明显低于行

业一般水平；

    4、支付预付款比例明显高于同行业一般水平；

    5、深圳证券交易所认定的其他构成实质性财务资助的行为；

    第三条 公司对外提供财务资助属于下列情形之一的，可免于按

本制度执行：

    1、公司为持股比例超过 50%且纳入公司合并报表范围内的控股

子公司提供财务资助；
    2、控股子公司之间互相提供财务资助；

    3、控股子公司为公司提供财务资助；

    4、控股子公司为下属控股子公司提供财务资助；

    第四条 公司不得为董事、监事、高级管理人员、控股股东、实

际控制人及其控股子公司等关联方提供财务资助。

    第五条 公司为参股公司提供财务资助的，该参股公司的其他股

东原则上应当按出资比例提供同等条件的财务资助。如该其他股东因

客观原因确实不能按出资比例提供同等条件的财务资助的，应当向公

司说明原因并提供股权质押等反担保措施。

    第六条 公司为控股子公司、参股公司提供财务资助，该控股子

公司、参股公司的其他股东中一个或多个为公司的控股股东、实际控

制人及其关联方以及其他关联人的，按照关联交易相关规定执行。

    第七条 公司对外提供财务资助，应当与资助对象等有关方签署

协议，约定资助对象应遵守的条件、财务资助的金额、期限、违约责

任等内容。财务资助款项逾期未收回的，公司不得向同一对象继续提

供财务资助或者追加提供财务资助。

    第八条 公司在以下期间，不得对外提供财务资助：

    1、使用闲置募集资金暂时补充流动资金期间；

    2、将募集资金投向变更为永久性补充流动资金后十二个月内；

    3、将超募资金永久性用于补充流动资金或归还银行贷款后的十

二个月内。
                   第二章 审批权限及审批程序

    第九条 公司对外提供财务资助必须经董事会或股东大会审议。

公司董事会审议对外提供财务资助时，必须经出席董事会的 2/3 以上

的董事同意并做出决议，且关联董事须回避表决；当表决人数不足 3

人时，应直接提交股东大会审议。

    第十条 公司对外提供财务资助事项属于下列情形之一的，经董

事会审议通过后还应当提交股东大会审议：

    1、被资助对象最近一期经审计的资产负债率超过 70%；

    2、单次财务资助金额或者连续十二月累计对外提供财务资助金

额超过上市公司最近一期经审计净资产的 10%；

    3、深圳证券交易所或公司章程规定的其他情形。

    第十一条 公司对外提供财务资助约定期限届满后，拟继续向同

一对象提供财务资助的，应当视同为新发生的对外提供财务资助行

为，重新履行相应的披露义务和审议程序。

    第十二条 公司向因开展房地产业务而成立但所占权益比例不超

过 50%的项目公司提供财务资助，同时满足以下条件的，上市公司可

以对未来十二个月内拟资助对象及资助额度进行合理预计，并提交股

东大会审议：

    1、被资助对象以房地产开发业务为单一主营业务，且财务资助

资金仅用于主营业务；

    2、被资助对象的其他股东或者其他合作方按出资比例提供同等

条件的财务资助，包括资助金额、期限、利率、违约责任、担保措施
等；

       3、所预计的资助额度总金额不超过上市公司最近一期经审计净

资产的 50%，对单个项目公司的资助额度不超过上市公司最近一期

经审计净资产的 10%。

       该资助事项实际发生时，公司应根据股东大会的授权履行审议程

序并及时披露，任一时点的资助余额不得超过股东大会审议通过的资

助额度。

                         第三章 职责及分工

       第十三条 财务管理部是公司负责对外提供财务资助的管理部

门，其主要职责：

       1、在公司对外提供财务资助之前，财务管理部负责做好被财务

资助对象的资产质量、偿债能力、信用状况等方面的调查工作；

       2、财务管理部在董事会或股东大会审议通过后，负责办理对外

财务资助相关手续，负责做好对被资助对象日后的跟踪、监督及其他

相关工作。

       第十四条 公司需严格按照本制度要求的审批权限履行相关审议

程序。各子公司拟对外提供财务资助时，至少提前一个月上报上市公

司审批。

       第十五条 公司证券投资部在董事会或股东大会审议通过后，做

好信息披露工作。

       第十六条 公司审计监察部负责对财务资助事项进行日常的监督

检查和审计工作。
                           第四章 信息披露

       第十七条 公司披露对外提供财务资助事项时，应当向深圳证券

交易所提交以下文件：

       1、公告文稿；

       2、董事会决议；

       3、独立董事意见；

       4、与本次财务资助有关的协议；

       5、保荐机构意见（如适用）；

       6、深圳证券交易所要求的其他文件。

       第十八条 公司对外提供财务资助事项公告应至少包括以下内

容：

       1、财务资助事项概述，包括财务资助协议的主要内容、资金用

途以及对财务资助事项的审批程序；

       2、被资助对象的基本情况，包括但不限于成立时间、注册资本、

控股股东、实际控制人、法定代表人，主营业务、主要财务指标（至

少应当包括最近一年经审计的资产总额、负债总额、归属于母公司所

有者的股东权益、营业收入、归属于母公司所有者的净利润等）以及

资信情况等；与公司是否存在关联关系，如是，应当披露具体的关联

情形；公司在上一会计年度对该对象提供财务资助的情况；

       3、所采取的风险防范措施，包括但不限于被资助对象或者其他

第三方就财务资助事项是否提供担保。由第三方就财务资助事项提供

担保的，应当披露该第三方的基本情况及其担保履约能力情况；
    4、为与关联人共同投资形成的控股子公司或者参股公司提供财

务资助的，还应当披露被资助对象的其他股东的基本情况、与公司的

关联关系及其按出资比例履行相应义务的情况。除了控股股东、实际

控制人及其关联人必须同比例提供财务资助的情形外，其他关联股东

原则上应提供同比例财务资助但实际未能按同等条件或出资比例向

该控股子公司或者参股公司相应提供的，应当说明原因以及公司利益

未受到损害的理由；

    5、董事会意见，主要介绍提供财务资助的原因，在对被资助对

象的资产质量、经营情况、行业前景、偿债能力、信用状况、第三方

担保及履约能力情况等进行全面评估的基础上, 披露该财务资助事

项的利益、风险和公允性，以及董事会对被资助对象偿还债务能力的

判断；

    6、独立董事意见，主要对事项的必要性、合法合规性、公允性、

对公司和中小股东权益的影响及存在的风险等发表独立意见；

    7、保荐机构意见（如适用），主要对事项的合法合规性、公允

性及存在的风险等发表独立意见；

    8、公司累计对外提供财务资助金额及逾期未收回的金额；

    9、深圳证券交易所要求的其他内容。

    第十九条 对于已披露的财务资助事项，公司还应当在出现以下

情形之一时及时披露相关情况及拟采取的措施：

    1、接受财务资助对象在约定资助期间到期后未能及时清偿的；
       2、接受财务资助对象或为财务资助事项提供担保的第三方出现

财务困难、资不抵债、现金流转困难、破产及其他严重影响清偿能力

情形的；

       3、深圳证券交易所认定的其他情形。

                            第五章 其他

       第二十条 在对外提供财务资助决策或实施过程中，如有违反相

关法律法规或本制度的规定，给公司造成损失或不良影响的，公司应

追究相关人员责任。

       第二十一条 公司、全资子公司、控股子公司以及纳入合并报表

范围的参股公司对外提供财务资助，适用本制度的规定；未经公司同

意，公司、全资子公司、控股子公司以及纳入合并报表范围的参股公

司不得对外提供财务资助。

                            第六章 附则

       第二十二条 本制度未尽事宜，按照国家有关法律、法规、规范

性文件以及公司其他制度的有关规定执行。

       第二十三条 本制度由公司董事会负责修订与解释。

       第二十四条 本制度自董事会审议通过之日起生效实施，修改亦

同。