福建三木集团股份有限公司独立董事
                         2018 年度述职报告


                                  陈雄




    本人于 2016 年 6 月 6 日当选福建三木集团股份有限公司独立董事。作为公司
独立董事，本人在 2018 年度勤勉、诚信、尽责、忠实地履行独董职责，积极出席
有关会议，认真审议各项议案，对有关事项发表独立意见。现将 2018 年度履行职
责情况述职如下：
    一、出席董事会会议和股东大会的情况
    2018 年，三木集团（下称公司）共计召开董事会会议 13 次，其中以现场方
式召开 2 次，通讯方式召开 11 次。本人出席全部现场会议，参加全部通讯方式会
议，本着谨慎的态度对各次董事会提交的各项议案经过审议后进行投票，未出现
提出反对、弃权意见的情形。期内，本人现场出席了三木集团年度内召开的 6 次
股东大会。
    本人认为本年度公司董事会和股东大会的召开符合法律、法规和公司章程的
规定，重大经营决策事项和其他重大事项均履行了相关审批程序，合法有效，未
对董事会和股东大会上审议的各项议案提出异议，对各次董事会会议审议的议案
投赞成票。
    二、发表独立意见情况
    1、关于公司 2018 年内部控制自我评价报告的意见
    经过以前年度的自查和检查以及 2012 年度公司启动内部控制审计工作以来
的各项努力，公司已修订、完善了一系列公司管理制度，公司现有内部控制制度
已基本健全，形成了以公司对控股子公司、重大投资、关联交易、对外担保、信
息披露、防范内幕交易等为基础的公司内部控制制度体系。公司内部控制组织机
构完整，人员到位，保证了公司内部控制重点活动的执行和监督充分有效。公司
当前内部控制制度体系，符合我国有关法律、法规和证券监督部门的要求，能够
适应公司当前的生产经营活动和实际工作需要。同意公司 2018 年度内部控制自我

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评价报告，有关内部控制的实践今后还可以进一步完善。
    2、关于 2018 年度公司控股股东及其他关联方占用资金和对外担保情况的独
立意见
    (1) 根据公司 2018 年度报告财务审计结果，截至 2018 年 12 月 31 日，公司
及控股子公司对外担保余额为 70,238 万元；母公司为全资子公司担保金额为
152,417 万元；母公司为控股子公司担保金额为 64,733 万元；公司上述三项担保
合计金额为 287,388 万元，占期末合并报表净资产比例为 220.49%。上述对外担
保事项中，无逾期担保。
    (2)我们认为，公司当前担保金额还比较大，主要表现在为全资子公司提供担
保上。经分析，我们认为，当前公司为全资子公司提供的担保没有任何经营之外
的风险，为控股子公司所提供的担保其风险主要在于经营风险。根据公司经营层
分析，为控股子公司和外部单位所提供的担保其风险都在可控范围内。
    (3)综合考虑，我们建议采取措施提升外贸类控股子公司核心竞争力，并进一
步控制公司担保总额，尽可能降低公司担保风险。
    (4)2018 年度公司第一大股东及其他关联方未占用公司资金。
    3、针对公司 2018 年度利润不分配事项发表的独立意见
    经公司董事会审议决定：由于母公司期末未分配利润为负数，故 2018 年度不
进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。2018 年度归属于上市公司股东的
净利润主要用于补充公司后续项目开发资金。本预案需提交公司股东大会审议批
准。
    我们以为，公司当前自有资本规模小，而投资规模大，资产负债率比较高，
经营性现金流量不稳定，暂不进行利润分配；同时，上述预案符合《公司法》和
公司章程有关规定，符合公司实际情况。
    三、保护社会公众股东合法权益方面所做的工作
    通过对公司 2018 年度信息披露情况进行的监督和检查，本人认为公司能严格
按照《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司信息披露管理制度》的有关规定，
真实、准确、完整、及时、公平地进行信息披露，信息披露工作维护了公司和中
小投资者的合法权益。




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    四、在 2018 年年度报告工作中的监督作用
    1、作为公司独立董事，本人认真学习了深圳证券交易所对 2018 年年度报告
工作的有关要求，按照监管要求开展工作。于 3 月中旬听取了管理层对该年度生
产经营情况和 2018 年工作思路的汇报，提出了公司稳健持续发展的管理建议。
   通过见面会等形式与年审注册会计师就年度审计工作计划、会计政策选择、
财务风险等问题进行多次沟通，听取注册会计师介绍有关审计情况，对年审会计
师的工作进行了总结和评价，保证了年度报告的全面、完整、真实。
    2、作为公司审计委员会主任委员，还三次起草了《关于公司 2018 年度财务
报告的意见》。
    3、作为公司审计委员会主任委员，提出制定了《关于续聘公司审计机构的
建议》，认为：2018 年度财务报告年审过程中，华兴事务所有关注册会计师严格
按照审计法规、准则执业，充分掌握公司经营环境和行业状况，深入现场，细致
了解公司经营运作情况，重视了解公司内部控制的建立健全和实施情况，也重视
保持与审计委员会的交流、沟通，风险意识很强，执业严谨。审计委员会认为，
现任审计机构和注册会计师较好地完成了 2018 年度公司财务报表的审计工作。
    福建华兴会计师事务所有限公司为三木集团提供审计服务已 27 年，该公司
职业道德规范，拥有较高的专业水平，为保证公司财务报告审计工作的连续性，
建议继
    续聘用福建华兴会计师事务所有限公司为三木集团（含控股子公司）2018 年
度财务审计机构和内部控制审计机构。
    4、作为公司薪酬委员会委员，参与制定了《公司经营班子 2018 年度考核目
标及评分标准》，决定将该标准提交公司董事会审议。
    五、其他事项
    1、作为公司审计委员会主任委员，积极参与到三木集团营改增、财务规范
等事项研究。
    2、签署三木集团对外担保和借款类董事会决议，以及日常管理类决议。
    3、2018 年，作为独立董事，未提议召开董事会；未提议解聘会计师事务所；
未独立聘请外部审计机构和咨询机构。
    4、由于本人长期在从事房地产开发业务的上市公司任职，与三木集团主营


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业务类似，对房地产开发等事务有着持续关注，尽可能利用自己的专业知识和经
验为公司发展提供建设性的建议和意见，并通过不断学习，加深对相关法律法规
和规章制度的认识和理解，以加强对公司和投资者利益的保护能力，从而提高公
司董事会的决策水平，促进公司持续稳健发展。




    独立董事：


    陈雄


    2019 年 4 月 23 日




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