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公司公告

三木集团:独立董事2018年度述职报告(王林)2019-04-24  

						               福建三木集团股份有限公司独立董事
                         2018 年度述职报告


                                 王       林




    本人于 2016 年 6 月 6 日当选福建三木集团股份有限公司独立董事。作为公司
独立董事,本人在 2018 年度勤勉、诚信、尽责、忠实地履行独董职责,积极出席
有关会议,认真审议各项议案,对有关事项发表独立意见。现将 2018 履行职责情
况述职如下:
    一、出席董事会会议和股东大会的情况
    2018 年,三木集团(下称公司)共计召开董事会会议 13 次,其中以现场方
式召开 2 次,通讯方式召开 11 次。本人出席全部现场会议,参加全部通讯方式会
议,本着谨慎的态度对各次董事会提交的各项议案经过审议后进行投票,未出现
提出反对、弃权意见的情形。期内,本人现场出席了三木集团年度内召开的 6 次
股东大会。
    本人认为本年度公司董事会和股东大会的召开符合法律、法规和公司章程的
规定,重大经营决策事项和其他重大事项均履行了相关审批程序,合法有效,未
对董事会和股东大会上审议的各项议案提出异议,对各次董事会会议审议的议案
投赞成票。
    二、发表独立意见情况
    1、关于公司 2018 年内部控制自我评价报告的意见
    经过以前年度的自查和检查以及 2012 年度公司启动内部控制审计工作以来
的各项努力,公司已修订、完善了一系列公司管理制度,公司现有内部控制制度
已基本健全,形成了以公司对控股子公司、重大投资、关联交易、对外担保、信
息披露、防范内幕交易等为基础的公司内部控制制度体系。公司内部控制组织机
构完整,人员到位,保证了公司内部控制重点活动的执行和监督充分有效。公司
当前内部控制制度体系,符合我国有关法律、法规和证券监督部门的要求,能够
适应公司当前的生产经营活动和实际工作需要。同意公司 2018 年度内部控制自我

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评价报告,有关内部控制的实践今后还可以进一步完善。
    2、关于 2018 年度公司控股股东及其他关联方占用资金和对外担保情况的独
立意见
    (1)根据公司 2018 年度报告财务审计结果,截至 2018 年 12 月 31 日,公司及
控股子公司对外担保余额为 70,238 万元;母公司为全资子公司担保金额为 152,417
万元;母公司为控股子公司担保金额为 64,733 万元;公司上述三项担保合计金额
为 287,388 万元,占期末合并报表净资产比例为 220.49%。上述对外担保事项中,
无逾期担保。
       (2)我们认为,公司当前担保金额还比较大,主要表现在为全资子公司提供
担保上。经分析,我们认为,当前公司为全资子公司提供的担保没有任何经营之
外的风险,为控股子公司所提供的担保其风险主要在于经营风险。根据公司经营
层分析,为控股子公司和外部单位所提供的担保其风险都在可控范围内。
    (3)综合考虑,我们建议采取措施提升外贸类控股子公司核心竞争力,并进一
步控制公司担保总额,尽可能降低公司担保风险。
    (4)2018 年度公司第一大股东及其他关联方未占用公司资金。
    3、针对公司 2018 年度利润不分配事项发表的独立意见
    经公司董事会审议决定:由于母公司期末未分配利润为负数,故 2018 年度不
进行利润分配,也不进行资本公积金转增股本。2018 年度归属于上市公司股东的
净利润主要用于补充公司后续项目开发资金。本预案需提交公司股东大会审议批
准。
    我们以为,公司当前自有资本规模小,而投资规模大,资产负债率比较高,
经营性现金流量不稳定,暂不进行利润分配;同时,上述预案符合《公司法》和
公司章程有关规定,符合公司实际情况。
    三、保护社会公众股东合法权益方面所做的工作
    通过对公司 2018 年度信息披露情况进行的监督和检查,本人认为公司能严格
按照《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司信息披露管理制度》的有关规定,
真实、准确、完整、及时、公平地进行信息披露,信息披露工作维护了公司和中
小投资者的合法权益。




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    四、在 2018 年年度报告工作中的监督作用
    1、作为公司独立董事,本人认真学习了深圳证券交易所对 2018 年年度报告
工作的有关要求,按照监管要求开展工作。于 3 月中旬听取了管理层对该年度生
产经营情况和 2018 年工作思路的汇报,提出了公司稳健持续发展的管理建议。
   通过见面会等形式与年审注册会计师就年度审计工作计划、会计政策选择、
财务风险等问题进行多次沟通,听取注册会计师介绍有关审计情况,对年审会计
师的工作进行了总结和评价,保证了年度报告的全面、完整、真实。
   2、作为独立董事,提出了《关于续聘公司审计机构的建议》:福建华兴会计
师事务所有限公司职业道德规范,拥有较高的专业水平,为保证公司财务报告审
计工作的连续性,建议继续聘用福建华兴会计师事务所有限公司为公司(含控股
子公司)2018 年度审计机构。
    3、作为公司审计委员会委员,三次参与起草制定了《关于公司 2018 年度财
务报告的意见》。
    五、其他事项
    1、签署三木集团日常经营和管理类决议。
    2、2018 年,作为独立董事,未提议召开董事会;未提议解聘会计师事务所;
未独立聘请外部审计机构和咨询机构。
    3、2018 年度,尽可能利用自己的专业知识和经验为公司发展提供建设性的
建议和意见,并通过不断学习,加深对相关法律法规和规章制度的认识和理解,
以加强对公司和投资者利益的保护能力,从而提高公司董事会的决策水平,促进
公司持续稳健发展。
    4、作为公司战略委员会主任委员,积极参与到公司新战略规划的实施和完善
过程中来。


    独立董事:


    王   林


    2019 年 4 月 23 日


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