合金投资：新疆天阳律师事务所关于公司的年报问询函回复2019-05-25
T&P 天阳律师事务所 合金投资的年报问询函回复
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新疆合金投资股份有限公司
的年报问询函回复
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新疆天阳律师事务所关于
新疆合金投资股份有限公司的年报问询函回复
致：新疆合金投资股份有限公司
深圳证券交易所公司管理部于 2019 年 5 月 9 日向新疆合金投资股份有限公
司（以下简称“合金投资”、“上市公司”）做出公司部年报问询函〔2019〕第 37
号《关于对新疆合金投资股份有限公司的年报问询函》（以下简称“问询函”）。
新疆天阳律师事务所（以下简称“本所”）接受合金投资的委托，作为合金投资
的常年法律顾问，就问询函的下述问询事项予以回复。
问询事项：5. 报告期内，你公司原实际控制人赵素菲、翁扬水向自然人甘
霖及其一致行动人李强、姚军转让其合计持有的你公司控股股东霍尔果斯通海
股权投资有限公司（以下简称通海投资）100%股权，你公司实际控制人由赵素
菲变更为甘霖。年报显示，由于实际控制人变更，你公司发展战略及定位进行
了相应调整。报告期内你公司多名董事、监事及高管辞职。
（3）2018 年 8 月 3 日，甘霖、姚军、李强披露详式权益报告书。报告书
显示，2018 年 7 月 27 日，姚军、李强与甘霖签订一致行动人协议，成为一致
行动人。2018 年 7 月 31 日，甘霖及其一致行动人通过协议受让你公司控股股
东通海投资的 100%股权，通海投资持有你公司 20%的股份，受让后甘霖及其
一致行动人间接持有你公司 20%的股份，取得你公司实际控制权。本次权益变
动前，姚军持有你公司 2,019,099 股股份，持股比例为 0.52%。本次交易完成
后，甘霖及其一致行动人将合计控制上市公司 20.52%的股份。2019 年 4 月 25
日你公司《关于实际控制人之一致行动人计划减持股份预披露公告》显示，合
计直接持有你公司 1,993,099 股（占总股本 0.52%）的股东姚军计划通过集中
竞价的方式减持公司股份不超过 1,993,099 股（占总股本不超过 0.52%），减持
期间为自本预披露公告发布之日起 15 个交易日后的 3 个月内（信息敏感期除
外）。
请说明 2019 年 4 月姚军持有你公司股份数量较 2018 年 8 月披露详式权益
变动报告书时减少 26,000 股的原因、发生时点和涉及金额，是否需履行预披露
义务，是否构成你公司实际控制人违反《上市公司收购管理办法》第七十四条
及其收购时作出的“未来 12 个月内暂无继续增持上市公司股份或处置已有权益
的计划”的承诺。同时，请说明 2019 年 4 月姚军拟清仓减持的原因，以及其减
持行为是否构成你公司实际控制人违反《上市公司收购管理办法》第七十四条
及其收购时作出的前述承诺。请你公司聘请的律师及你公司实际控制人在收购
过程中聘请的独立财务顾问核查并发表明确意见。
答复：
根据 2018 年 8 月 3 日合金投资公告的《详式权益变动报告书》，2018 年 7
月 27 日，姚军与甘霖、李强签署《一致行动协议》，成为一致行动人；2018 年
7 月 31 日，甘霖及其一致行动人通过协议受让合金投资控股股东霍尔果斯通海
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股权投资有限公司（以下简称“通海投资”）100%的股权；截至《详式权益变动
报告书》签署之日，姚军通过二级市场集中竞价交易共计持有上市公司股票
2,019,099 股，占上市公司总股本的 0.52%。
根据 2018 年 9 月 4 日合金投资公告的《关于控股股东股权转让暨实际控制
人变更的进展公告》，2018 年 9 月 3 日，通海投资股权转让事宜已完成工商变更
登记并领取了新的营业执照，甘霖及其一致行动人将通过通海投资间接持有上市
公司 20.00%的股份。
甘霖及其一致行动人做出《关于股份锁定期的承诺》：“本人自本次权益变动
完成之日起 12 个月内不转让本次权益变动中所受让的通海投资股权及通海投资
名下合金投资股票。”
经核查，姚军因个人资金需要，分别于 2018 年 9 月 12 日及 9 月 20 日，合
计卖出上市公司股票 26,000 股，其持有的上市公司股票由 2,019,099 股变更至
1,993,099 股，具体卖出股票明细如下所示：
卖出股份数 委托价格 成交价格 交易金额
时间 委托类别
（股） （元） （元） （元）
2018 年 9 月 12 日 6,000 4.83 4.83 28,980 委托
2018 年 9 月 20 日 20,000 4.82 4.82 96,400 信用交易
上述卖出的合金投资股票系姚军在本次权益变动之前通过二级市场集中竞
价交易买入的股份。根据《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》（以下
简称“《规范运作指引》”）第 4.2.24 条“控股股东、实际控制人预计未来六个月
内通过证券交易系统出售其持有或者控制的上市公司股份可能达到或者超过公
司股份总数 5%的，公司应当在首次出售二个交易日前刊登提示性公告。”的规
定，上述股份卖出不属于《规范运作指引》规定的需要预披露的情形；《深圳证
券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》（以下
简称“《减持股份实施细则》”）未对大股东减持其通过集中竞价交易取得的股份
提出预先披露的要求。综上，上述股票的卖出不需要进行预先披露。
姚军减持的 26,000 股是其在本次权益变动之前通过二级市场集中竞价交易
买入的，买入时尚未与甘霖、李强就本次权益变动签署《一致行动协议》，该部
分股份不属于本次权益变动所取得的股份，因而也未进行锁定安排。该部分股份
的减持，没有违反甘霖及其一致行动人收购时作出的股份锁定期的承诺。
甘霖及其一致行动人在《详式权益变动报告书》中披露“截至本报告书签署
日，信息披露义务人暂无继续增持上市公司股份或处置已有权益的计划”，同时
已在《详式权益变动报告书》中说明“如未来信息披露义务人所持上市公司股份
发生变化，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的要求，依法履行相关批准
程序及信息披露义务”。根据《规范运作指引》第 4.2.25 条“控股股东、实际控
制人未按照前述规定刊登提示性公告的，任意连续六个月内通过证券交易系统出
售上市公司股份不得达到或者超过公司股份总数的 5%。”的规定，姚军卖出的
26,000 股占上市公司总股本的比例为 0.0068%，没有违反该条规定。综上，姚
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军前述减持的股份没有违反《详式权益变动报告书》的约定及《规范运作指引》
第 4.2.25 条的规定。
根据《上市公司收购管理办法》第七十四条“在上市公司收购中，收购人持
有的被收购公司的股份，在收购完成后 12 个月内不得转让。”的规定，甘霖及
其一致行动人通过协议受让合金投资控股股东通海投资的 100%股权，姚军作为
收购方之一，其持有的上市公司股份在收购完成后 12 个月内不得转让。综上，
姚军前述减持 26,000 股的行为违反了《上市公司收购管理办法》第七十四条的
规定。
2019 年 4 月 25 日，合金投资公告《关于实际控制人之一致行动人计划减
持股份预披露公告》，姚军因自身资金需要拟减持其在本次权益变动之前通过二
级市场集中竞价交易买入的合金投资 1,993,099 股股票。该次拟减持的股份与姚
军前述已经减持的股份性质相同，拟减持的股份不属于本次权益变动所取得的股
份，虽然没有违反收购时作出的股份锁定期的承诺，但是违反了《上市公司收购
管理办法》第七十四条的规定。
2019 年 5 月 16 日，合金投资公告《关于实际控制人之一致行动人提前终
止股份减持计划的公告》，姚军决定终止本次减持计划，并出具了《关于股份锁
定期的承诺》：“本人直接持有的合金投资 1,993,099 股股票在 2019 年 9 月 3 日
之前不进行减持”。
综上所述，姚军的减持行为虽没有违反《规范运作指引》、《减持股份实施细
则》的相关规定及其在收购时作出的承诺，但是违反了《上市公司收购管理办法》
第七十四条的规定。
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本回复意见由新疆天阳律师事务所出具，经办律师为常娜娜律师、康晨律师。
本回复意见正本肆份，无副本。
新疆天阳律师事务所 经办律师：常娜娜
康 晨
2019 年 5 月 22 日
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