T&P 天阳律师事务所                      合金投资 2019 年第一次临时股东大会




                        天阳律师事务所
                关于新疆合金投资股份有限公司
                二○一九年第一次临时股东大会
                          法律意见书


                     天阳证股字[2019]第 29 号




                         天阳律师事务所
                         二 O 一九年六月


                                1
T&P 天阳律师事务所                            合金投资 2019 年第一次临时股东大会



                            天阳律师事务所
                     关于新疆合金投资股份有限公司
                     二○一九年第一次临时股东大会
                               法律意见书
                          天阳证股字[2019]第 29 号

致：新疆合金投资股份有限公司

     天阳律师事务所（下称“本所”）接受新疆合金投资股份有限公司（下称
“公司”）的委托，委派本所李大明律师、常娜娜律师出席公司 2019 年第一
次临时股东大会，根据《中华人民共和国公司法》（下称“《公司法》”）、《中
华人民共和国证券法》（下称“《证券法》”）、《上市公司股东大会规则》和《新
疆合金投资股份有限公司章程》（下称“《公司章程》”），按照律师行业公认的
业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对有关的文件和事实进行核查与验证，
现出具法律意见如下：

      一、本次临时股东大会的召集、召开程序

     1、公司董事会于 2019 年 6 月 4 日分别在《上海证券报》和巨潮资讯网
站上刊登了《新疆合金投资股份有限公司关于召开 2019 年第一次临时股东大
会的通知》，该公告载明了本次临时股东大会的会议届次、会议召集人、股权
登记日、会议召开方式、会议召开日期和时间、出席对象、现场会议召开地
点、会议审议事项、特别提示、提案编码、会议登记等事项、参加网络投票
的具体操作流程、备查文件及附件等内容。


     2、本次临时股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式召开，其中：


     （1）本次临时股东大会现场会议于 2019 年 6 月 20 日 14 点 30 分在新疆
乌鲁木齐市水磨沟区昆仑东路 318 号宝盈酒店 5 楼会议室如期召开。


     （2）本次临时股东大会通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统
为公司股东提供了网络投票平台。


                                     2
T&P 天阳律师事务所                          合金投资 2019 年第一次临时股东大会


      二、出席本次临时股东大会人员的资格

     1、出席本次临时股东大会的股东及股东代理人


     经查验公司提供的股权登记日股东名册、《新疆合金投资股份有限公司
2019 年第一次临时股东大会股东签到册》，根据现场会议参会股东提供的相
关材料及深圳证券信息有限公司的网络投票表决统计数据等资料，参加本次
临时股东大会表决的股东及股东代理人数 3 人，代表股份数为 77,138,575
股，占公司总股本的 20.0305％，其中：


     （1）参加现场会议并投票的股东及股东代理人数为 1 人，代表股份
77,021,275 股，占公司总股本的 20.0000%；


     （2）参加网络投票的股东人数为 2 人，代表股份 117,300 股，占公司总
股本的 0.0305%。


     2、出席会议的其他人员


     根据公司提供的《新疆合金投资股份有限公司 2019 年第一次临时股东大
会董事、监事、高级管理人员签到册》，出席本次临时股东大会的公司董事、
监事及高级管理人员均为公司现任人员。

      三、本次临时股东大会的表决程序


     本次临时股东大会以现场记名投票及网络投票表决方式，逐项表决了以
下议案：

     1、《关于控股子公司符合非公开发行公司债券条件的议案》；

     2、《关于控股子公司非公开发行公司债券的议案》：

     （1）发行规模；

     （2）发行方式及发行对象；

     （3）票面金额及发行价格；

                                   3
T&P 天阳律师事务所                          合金投资 2019 年第一次临时股东大会


     （4）债券品种和期限；

     （5）债券利率；

     （6）募集资金用途；

     （7）回售和赎回安排；

     （8）增信机制；

     （9）计息方式及还本付息方式；

     （10）挂牌转让安排；

     （11）承销方式；

     （12）决议的有效期。

    3、《关于提请公司股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行公司债
券相关事宜的议案》。

     经查验《新疆合金投资股份有限公司 2019 年第一次临时股东大会表决
票》、《新疆合金投资股份有限公司 2019 年第一次临时股东大会现场表决结果
汇总表》，根据现场投票表决结果和深圳证券信息有限公司提供的网络投票结
果统计数据，上述第 1 项议案由参加表决的股东所持有效表决权二分之一以
上表决通过，第 2 项议案中的第（1）至（12）项及第 3 项议案均由参加表决
的股东所持有效表决权三分之二以上表决通过。

     本次临时股东大会现场会议履行了监督程序，并当场公布了表决结果。


      四、结论意见

     本所律师认为，公司二○一九年第一次临时股东大会的召集召开程序、
出席本次股东大会的人员资格、本次股东大会议案的表决方式、表决程序及
表决结果，符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股东大会规则》等法律、
法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定，合法有效。




                                  4
T&P 天阳律师事务所                       合金投资 2019 年第一次临时股东大会




     本法律意见书以本所经办律师逐页签字并最后一页加盖本所印章为有
效文本。




天阳律师事务所




负责人：金           山                经办律师：李大明


                                                      常娜娜




                                        二零一九年六月二十日




                                5