证券代码：000635         证券简称：英力特        公告编号：2018-022


                   宁夏英力特化工股份有限公司

       关于回复深圳证券交易所关注函[2018]第66号的公告

    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚

假记载、误导性陈述或重大遗漏。



    2018 年 3 月 29 日，宁夏英力特化工股份有限公司（以下简称“公

司”）收到深圳证券交所（以下简称“深交所”）《关于对宁夏英力特

化工股份有限公司的关注函》（公司部关注函[2018]第 66 号）（以下
简称“《关注函》”）。公司就《关注函》中的问题向控股股东国电英力

特能源化工集团股份有限公司（以下简称“英力特集团”）和宁夏天

元锰业有限公司（以下简称“天元锰业”）发送了工作联系函，英力

特集团和天元锰业就《关注函》中的问题回复如下：

    问题 1. 请你公司详细说明英力特集团与天元锰业前期签订的

《股份转让协议》《产权交易合同》《产权交易合同之补充协议》是否

还具备继续执行的法律效力，上述协议约定的各项权利义务是否还有

其他后续安排，并明确英力特集团与天元锰业 2018 年 3 月 26 日签订

的《协议书》对前述三份协议效力的影响情况。请你公司律师核查并

发表明确意见。

    英力特集团回复：

    在生效判决认定《股份转让协议》《产权交易合同》《补充协议》

为成立但不生效的合同情况下，联合转让交易客观上无法继续推进。

英力特集团与天元锰业签署《协议书》，不违反法律、行政法规的禁

止性规定，系双方在生效判决认定相关交易合同构成成立但不生效状

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态后，进行的后续处理安排和合法权利处分。

    宁夏高院在 53 号判决中明确认定：“第四、中国国电集团公司在

收到上报材料后，于 2017 年 5 月 11 日作出《关于英力特化工公司股

份和英力特煤业公司股权及相关债权转让给天元锰业的批复》，认为

《补充协议》违背了《企业国有资产交易监督管理办法》的有关规定，

并将对《股份转让协议》的履行造成重大影响，决定在该问题彻底解

决后，再依法向国务院国资委上报审批《股份转让协议》及相关事项。

因此，英力特集团在收到该批复后分别于 2017 年 6 月 5 日、6 月 14

日、7 月 6 日、8 月 28 日向天元锰业致函，要求解除《补充协议》，

重新签订新的《补充协议》，但天元锰业认为《补充协议》为合法成

立的协议，不同意解除《补充协议》。在此情况下，双方重新签订符
合中国国电集团公司批复要求的《补充协议》已经不现实，《产权交

易合同》《补充协议》《股份转让协议》缺乏经由中国国电集团公司继

续上报的条件，无法得到国务院国资委的批准。按照《企业国有资产
监督管理暂行条例》《国有股东转让所持上市公司股份管理暂行办法》

的规定及《产权交易合同》《股份转让协议》约定的生效条件，《股份

转让协议》《产权交易合同》《补充协议》依法属于应当办理批准手续
的合同，但未能得到有权机关国务院国资委的批准，故应当依法认定

为成立但不生效的合同”。英力特集团及天元锰业对上述判决均未提

起上诉，上述判决已经发生法律效力。

    《中华人民共和国民法总则》第一百五十七条规定：“民事法律

行为无效、被撤销或者确定不发生效力后，行为人因该行为取得的财

产，应当予以返还；不能返还或者没有必要返还的，应当折价补偿。

有过错的一方应当赔偿对方由此所受到的损失；各方都有过错的，应

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当各自承担相应的责任。法律另有规定的，依照其规定。”

    因此，在生效判决认定《股份转让协议》《产权交易合同》《补充

协议》为成立但不生效的合同的情况下，《股份转让协议》《产权交易

合同》《补充协议》客观上已经不具备继续履行的法律效力，上述协

议原有的各项权利义务约定也不发生法律效力。

    在生效判决作出上述认定以后，联合转让交易客观上无法继续推

进，根据我国法律规定，双方应当按照合同确定不发生效力后的状态，

履行终止交易的相关权利义务。在此情况下，英力特集团与天元锰业
于 2018 年 3 月 26 日签署《协议书》，系在生效判决认定相关交易合

同构成成立但不生效状态后，履行终止交易的相关安排，进行的后续

处理安排和合法权利处分，不违反我国法律、行政法规的强制性规定，
未损害社会公共利益，合法有效。

    天元锰业回复：

    宁夏回族自治区高级人民法院于 2018 年 2 月 13 日就英力特集团
联合转让所持宁夏英力特化工股份有限公司 51.25%股权及宁夏英力

特煤业有限公司 100%股权与债权项目合同纠纷案作出的已经生效的

(2017)宁民初 54 号判决及(2017)宁民初 53 号判决，认定:“《股份转

让协议》《产权交易合同》《补充协议》应依法认定为成立但不生效的

合同”。就此,我司与英力特集团于 2018 年 3 月 26 日签署了一份《协

议书》,约定终止前述联合转让交易。据此,在《协议书》生效后,《股
份转让协议》《产权交易合同》及《补充协议》已经终止,我司及英力

特集团除根据《协议书》相关约定进行后续退款等事宜外,无其他后

续安排。
    综上英力特集团和天元锰业回复，英力特集团与天元锰业签订的

                               3
《股份转让协议》《产权交易合同》《产权交易合同之补充协议》客观

上已经不具备继续履行的法律效力，上述协议原有的各项权利义务约

定也不发生法律效力。双方除根据 2018 年 3 月 26 日签署的《协议书》

相关约定进行后续退款等事宜外,无其他后续安排。

    问题 2、请你公司补充说明英力特集团与天元锰业本次签订的

《协议书》已履行的审议程序，并明确该协议是否已达生效条件，未

来是否还需进一步履行国有资产管理部门等其他有权部门的审批。请

你公司律师核查并发表明确意见。
    英力特集团回复：

    英力特集团与天元锰业签订的《协议书》已提交上级公司审批并

取得同意的批复意见，该协议已经达到生效条件。
    《协议书》第八条约定：“双方同意，本协议由乙方先行签字并

盖章，后由甲方提交上级公司审批，在上级公司审批同意后，甲方签

署本协议，本协议自双方签字并盖章之日起生效。”
    2018 年 3 月 20 日，天元锰业签署《协议书》，英力特集团将协

议书提交上级公司审批确认。

    2018 年 3 月 22 日，国电电力发展股份有限公司作出《国电电力

关于英力特联合转让手续相关事宜的批复》（以下简称“批复”），批复

意见为：在保证英力特集团合法权益的前提下，同意英力特集团与天

元锰业通过签订协议书的方式，约定交易终止的相关事宜。
    2018 年 3 月 26 日，英力特集团签署《协议书》。

    宁夏高院在 53 号判决中明确认定：“《股份转让协议》《产权交

易合同》《补充协议》依法属于应当办理批准手续的合同，但未能得
到有权机关国务院国资委的批准，故应当依法认定为成立但不生效的

                                4
合同”。

    宁夏高院在 54 号判决中明确认定：“二、关于英力特集团应否退

还天元锰业已支付的 15000 万元保证金并支付相应利息的问题。《产

权交易合同》《补充协议》不生效后，当事人应比照《中华人民共和

国合同法》第五十八条关于‘合同无效或者被撤销后，因该合同取得

的财产，应当予以返还’的规定，向对方承担返还取得财产的义务，

故英力特集团应将已经收取的 15000 万元保证金返还天元锰业。”

    因此，生效判决已经认定《股份转让协议》《产权交易合同》《补
充协议》因未能得到有权机关国务院国资委的批准而依法认定成立但

不生效的合同。在此情况下，双方应当按照合同确定不发生效力后的

状态，履行终止交易的相关权利义务。因《股份转让协议》《产权交
易合同》《补充协议》本身未提交国务院国资委批准，依据生效判决

对上述成立但不生效的合同的认定以及判决返还财产等终止安排，双

方签订的终止交易的协议书系履行生效判决确定的内容，不需要提交
国务院国资委审批。

    英力特集团已将《协议书》提交上级公司审批，并取得国电电力

发展股份有限公司的同意批复，在取得批复后，英力特集团签署协议，

因此，满足《协议书》约定的审批生效条件。

    天元锰业回复：

    我司已就《协议书》的签署及履行已经履行了全部所需的内部程
序，就《协议书》是否还需进一步履行国有资产管理部门等其他有权

部门的审批等事宜,因我司并非国有企业,建议征询英力特集团意见。

    综上英力特集团和天元锰业回复，英力特集团与天元锰业本次签
订的《协议书》已履行上级公司审批，并取得国电电力发展股份有限

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公司的同意批复，满足《协议书》约定的审批生效条件。双方签订的

终止交易的《协议书》不需要提交国务院国资委审批。

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    特此公告。




                            宁夏英力特化工股份有限公司董事会

                                     2018 年 4 月 11 日




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