证券代码： 000637   证券简称： 茂化实华 公告编号：2019-077




       茂名石化实华股份有限公司重大诉讼公告


    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准

确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。




    一、本次重大诉讼事项受理的基本情况

    本次诉讼受理日期：2019 年 11 月 13 日

    受案人民法院：北京市海淀区人民法院

    向公司送达诉状或申请材料的时间：截止本公告日，公司

尚未收到人民法院送达的传票、应诉通知和举证通知等司法文

书。

    二、有关本案的基本情况

    原告：刘军，男，1966 年 8 月 1 日出生，汉族，目前在广

西壮族自治区南宁监狱服刑

    委托代理人：范洪岩，住址北京市海淀区太月园小区 6 号

楼 1110 号，联系方式 18826738398

    被告：罗一鸣，女，1972 年 10 月 23 日出生，汉族，住所
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地为北京市中关村 325 楼 5 门 601 号，联系电话：15210015288

    第三人：北京神州永丰科技发展有限责任公司（以下简称

神州永丰公司）

    法定代表人：罗一鸣

    住所：北京市海淀区太月园 1 号楼 6 层

    联系电话：15210015288

    第三人：北京东方永兴科技发展有限责任公司（以下简称

东方永兴公司）

    法定代表人：罗一鸣

    住所：北京市平谷区兴谷工业开发区 B 区 18 号

    联系电话：15210015288

    第三人：北京泰跃公司房地产开发有限公司（以下简称北

京泰跃公司）

    法定代表人：罗迪烺

    住所：北京市海淀区温泉镇杨家庄村南山 67 号 112

    联系电话：15210015288

    第三人：茂名石化实华股份有限公司（以下简称茂化实华

公司）

    法定代表人：范洪岩
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    住所地：茂名市官渡路 162 号

    联系方式：18826738398

    案由：委托合同纠纷

    诉讼请求：

    一、判决解除原被告双方于 2019 年 5 月 9 日共同签署的《授

权委托书》。

    二、判决解除原被告双方于 2018 年 12 月 27 日共同签署的

两份《委托协议》。

    三、判决被告配合神州永丰公司及东方永兴公司于工商行

政管理机关将该两家公司股权结构恢复至增资之前的状态。

    四、判决本案诉讼费全部由被告承担。

    事实和理由：

    神州永丰公司系一家成立于 1994 年 10 月 16 日的有限责任

公司，案涉增资事项完成前注册资本 5,000 万元;原告系股东之

一，原出资额 4,000 万元，占神州永丰公司增资前注册资本总

额 80%，并已全部实缴。东方永兴公司系一家成立于 1999 年 11

月 18 日的有限责任公司，案涉增资事项完成前注册资本 5,000

万元;原告系股东之一，原出资额 4,100 万元，占东方永兴公司

增资前注册资本总额 82%，并已全部实缴。神州永丰公司持有北

京泰跃公司 80%股权，东方永兴公司持有北京泰跃公司 20%股权，

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为其全部两名股东。北京泰跃公司持有茂名石化实华股份有限

公司（证券代码 000637）29.5%股份，为茂化实华公司第一大股

东，原告目前为茂化实华公司实际控制人。2018 年 12 月 27 日，

原告作为委托方与被告作为受托方签署两份《委托协议》，将

所持神州永丰公司 80%股权及东方永兴公司 82%股权对应表决权

授权被告行使。2019 年 5 月 9 日，原被告共同签署《授权委托

书》，将原告作为东方永兴公司、北京泰跃公司的实际控制人

所享有的权利授权给被告行使。

    原告系广西壮族自治区南宁监狱服刑人员，不便经营管理

公司，基于对被告的信赖，原告对被告作出上述授权，以期被

告能够通过受托行使表决权对案涉公司进行管理。2019 年 8 月

1 日，被告在原告不知情的情况下，自行召集东方永兴公司股东

会作出增加注册资本的决议，并由被告认缴全部新增 7000 万元

注册资本，认缴出资期限为 2050 年 1 月 8 日。增资完成后，被

告成为东方永兴公司第一大股东，持 58.33%股权，原告持股比

例减至 34.17%。2019 年 8 月 2 日，被告在原告同样不知情的情

况下，自行召集神州永丰公司股东会作出增加注册资本的决议，

并由被告认缴全部新增注册资本 7000 万元，认缴出资期限为

2034 年 11 月 8 日。增资完成后，被告成为神州永丰公司第一大

股东，持 58.33%股权，原告持股比例减至 33.33%。此后被告通

过上述无效增资实现对北京泰跃公司的控制，选任自身为北京

泰跃公司董事，选任其家属罗迪烺为公司法定代表人。被告控

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制北京泰跃公司之后，又于 2019 年 9 月 4 日进一步向茂化实华

公司提交相关文件，自主认定其已取代原告成为茂化实华公司

实际控制人，并于 2019 年 10 月以北京泰跃公司的名义多次向

茂化实华董事会、监事会提出动议，要求公司拟召开的股东大

会审议其提出的改组董事会的相关议案，经公司董事会及监事

会拒绝后，其又以北京泰跃公司名义提请茂化实华公司尽快召

开股东大会，以改组茂化实华公司董事会。

    原告认为，原告签署上述《授权委托书》及两份《委托协

议》之目的在于授权被告行使原告于案涉公司享有的股东权利

中的管理权等非财产性权利，使被告妥善经营案涉公司；被告

受托行使相关权利，应始终维护原告作为案涉公司股东或实际

控制人的合法权益。而被告在原告毫不知情且从未明示放弃对

于新增注册资本的优先认缴权的情况下，擅自利用原告授权，

通过认缴神州永丰公司和东方永兴新增注册资本的方式，使得

被告自身成为两家公司第一大股东，此举不但剥夺了原告作为

股东享有的法定优先认缴权，亦损害了原告基于合法持有的股

权及持股比例所合法享有的财产收益权。又因被告通过上述不

当增资实现对北京泰跃公司的控制，意图进一步取代原告成为

茂化实华公司实际控制人并改组茂化实华公司董事会，更加损

害了刘军作为北京泰跃公司及茂化实华公司实际控制人的合法

权益。

    综上，就《授权委托书》及两份《委托协议》而言，被告
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擅自增资等行为，超越了委托授权权限，并严重损害了原告作

为委托人的合法权益，致使上述合同目的不能实现，属根本违

约，且上述授权委托的合同的信赖关系基础不复存在。为此，

原告根据《合同法》第九十四条、第九十七条等规定，依法提

起诉讼，恳请贵院依法受理并支持原告全部诉讼请求。

   三、判决或裁决情况（不适用）

   四、是否有其他尚未披露的诉讼仲裁事项

   1.截至本次公告日，公司（包括控股公司在内）不存在尚

未披露的小额诉讼、仲裁事项。

   2.截至本次公告日，公司（包括控股公司在内）不存在应

披露而未披露的其他诉讼、仲裁事项。

   五、本次诉讼对公司本期利润或期后利润的可能影响

   1.本次诉讼系公司实际控制人刘军先生与罗一鸣女士因表

决权委托及罗一鸣女士对公司控股股东北京泰跃房地产开发有

限责任公司之全部股东北京神州永丰科技发展有限责任公司和

北京东方永兴科技发展有限责任公司增资而导致的系列诉讼之

一，且公司在本案中为第三人，公司不会因本案被判决负有给

付义务，因此，本次诉讼对公司本期利润或期后利润不存在任

何影响。

   2.本次诉讼结果，将对公司本次控股股东之全部股东的股


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权变动是否合法有效，以及是否及如何导致公司控制权变动产

生重大影响。

   六、备查文件

   1.民事起诉书；

   2.《北京市海淀区人民法院诉讼材料收据》；

   3.《北京市海淀区人民法院诉讼服务告知书》。




                        茂名石化实华股份有限公司董事会

                               2019 年 11 月 14 日




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