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公司公告

万方发展:2017年第二次临时股东大会的法律意见书2017-09-16  

						万方发展 2017 年第二次临时股东大会法律意见书         北京市丰友律师事务所



                              北京市丰友律师事务所

                   关于万方城镇投资发展股份有限公司

               2017 年第二次临时股东大会的法律意见书


致:万方城镇投资发展股份有限公司

      北京市丰友律师事务所(以下简称“本所”)接受万方城镇投资发

展股份有限公司(以下简称“公司”)委托,指派律师列席公司 2017

年第二次临时股东大会(以下简称“本次股东大会”),并根据《中华

人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公

司法》”)、《上市公司股东大会规则》等法律法规及规范性文件和

《万方城镇投资发展股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)

的相关规定出具本法律意见书。

      本所对本法律意见书的出具特做如下声明:

      对于出席现场会议的公司股东和股东授权代理人在办理出席会

议登记手续时向公司出示的身份证件、营业执照、授权委托书、股票

账户卡等材料,其真实性、有效性应当由出席股东和股东授权代理人

自行负责,本所律师的责任是核对股东姓名或名称及其持股数额与

《股东名册》中登记的股东姓名或名称及其持股数额是否一致。按照

《上市公司股东大会规则》的要求,本所律师仅对本次会议的召集、

召开程序、本次会议召集人及出席会议人员的资格、本次会议的表决

程序及表决结果发表法律意见。本所律师并不对本次会议审议的各项

议案内容及其所涉及事实的真实性、合法性发表意见。
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       本所同意将本法律意见书作为本次股东大会公告材料,随其他文

件一同公开披露,并对公司引用之本法律意见承担相应的法律责任。

未经本所事先书面同意,本法律意见书不得被任何人用于其他任何目

的。

       本所律师根据有关法律、法规的要求,按照律师行业公认的业务

标准、道德规范和勤勉尽责精神,出席了本次股东大会,并对本次股

东大会召集、召开的有关事实以及公司提供的文件进行了核查验证。

       基于上述,现出具法律意见如下:

       一、关于本次股东大会召集与召开程序

       1、公司于 2017 年 8 月 29 日召开第八届董事会第十三次会议,

审议通过了《万方城镇投资发展股份有限公司关于召开 2017 年第二

次临时股东大会的议案》。2017 年 8 月 31 日公司在《中国证券报》、

《 证 券 时 报 》 、 《 上 海 证 券 报 》 、 《 证 券 日 报 》 和 巨 潮 资 讯网

(http://www.cninfo.com.cn)等指定媒体上披露了《关于召开 2017

年第二次临时股东大会的通知》,通知列明了本次股东大会召开的日

期、地点、审议事项、会议方式、参加会议对象等内容。

       本次临时股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式召开,

具体是:现场会议于 2017 年 9 月 15 日(星期五)下午 14:45 在北

京市朝阳区曙光西里甲 1 号第三置业大厦 A 座 30 层大会议室举行。

网络投票时间:通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为

2017 年 9 月 15 日上午 9:30 至 11:30,下午 13:00-15:00;通过深圳证

券交易所互联网投票系统投票的时间为 2017 年 9 月 14 日 15:00 至
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2017 年 9 月 15 日 15:00 期间的任意时间。

      2、本次股东大会于 2017 年 9 月 15 日下午 14:45 时在北京市朝

阳区曙光西里甲 1 号第三置业大厦 A 座 30 层大会议室举行。会议由

公司董事长张晖先生主持。会议召开的时间、地点和审议事项与公告

一致。网络投票的时间符合通知内容。

      本所律师认为,公司本次股东大会的召集、召开履行了法定程序,

符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》等法律法规和规范性文

件及《公司章程》的规定。

      二、关于出席本次股东大会会议人员的资格及召集人资格

      根据对出席本次股东大会人员提交的股东持股凭证、个人股东身

份证明、法人股东法定代表人身份证明、股东的授权委托书和被委托

人身份证明等相关资料的验证,出席本次股东大会:(1)出席现场

会议的股东及股东授权代表 2 人,代表股份 117,427,700 股,占公司

股份总数的 37.9534%;(2)通过网络投票的股东 7 人,代表股份

16,034,900 股,占上市公司总股份的 5.1826%。通过网络投票系统进

行投票的股东资格,由深圳证券交易所网络投票系统提供机构验证其

身份。出席会议的其他人员为公司董事、监事、高级管理人员及本所

律师等。本所律师认为,上述参会人员的资格符合法律、法规及《公

司章程》的规定。

      本次股东大会的召集人为公司董事会,召集人资格符合法律法规

和规范性文件及《公司章程》的规定。

      三、本次股东大会的表决程序与表决结果
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      本次股东大会采取记名以现场投票和网络投票的方式,按《上市

公司股东大会规则》和《公司章程》的规定表决通过了下列议案:

      1、审议通过了《关于签订互保协议暨关联交易的议案》, 由于

本议案涉及关联交易,关联股东北京万方源房地产开发有限公司持有

公司股份 116,600,000 股、关联股东公司总经理/董事/董事会秘书刘

戈林女士持有公司股份 827,700 股、关联股东公司董事刘玉女士持有

公司股份 826,900 股回避对该议案的表决。

      总表决情况:同意 16,001,200 股,占出席会议所有股东所持股份

的 99.7898%;反对 33,700 股,占出席会议所有股东所持股份的

0.2102%;弃权 0 股(其中,因未投票默认弃权 0 股),占出席会议

所有股东所持股份的 0.0000%。

      中小股东投票表决情况为:同意 1,200 股,占出席会议中小股东

所持股份的 3.4384%;反对 33,700 股,占出席会议中小股东所持股

份的 96.5616%;弃权 0 股(其中,因未投票默认弃权 0 股),占出

席会议中小股东所持股份的 0.0000%。

      经核查,本次股东大会审议的全部议案已经在公司发布的股东大

会通知中列明,本次股东大会实际审议的事项与股东大会会议通知所

列明的事项相符,不存在修改原有会议议程、提出新议案以及对股东

大会会议通知中未列明的事项进行表决的情形。

      本所律师认为,公司本次股东大会表决程序及表决票数符合《公

司法》、《上市公司股东大会规则》等法律法规和规范性文件及《公

司章程》的规定,表决结果合法有效。
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      四、结论意见

      基于上述事实,本所律师认为,本次股东大会的召集、召开、出

席会议人员和召集人资格及表决程序、表决结果等相关事项符合《公

司法》、《上市公司股东大会规则》等法律法规和规范性文件及《公

司章程》的规定,本次股东大会决议合法有效。

      (下接签字页)
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(本页无正文,为北京市丰友律师事务所《关于万方城镇投资发展股

份有限公司 2017 年第二次临时股东大会的法律意见书》的签字盖章

页)




       北京市丰友律师事务所                     见证律师:徐一辉 律师



                                                                  (签名)



                                                         陈祎萌    律师



                                                                   (签名)



                                               二〇一七年九月十五日